宁波能源集团股份有限公司
会议材料
宁波能源集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司
一、会议时间：2023 年 12 月 12 日 14:30
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表
决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2023 年第四次临时股东大会闭幕。
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宁波能源集团股份有限公司
关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
为增加优质资产，提升盈利能力，宁波能源集团股份有限公司（以
下简称“宁波能源”或“公司”）拟以现金方式按 32,339.3 万元的
价格收购公司关联方宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“汇宸基金”）持有的潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜
江热电”）70%股权，具体情况如下：
一、关联人介绍
宁波宁能汇宸创业投资合 2020-12-10
公司名称 成立时间
伙企业（有限合伙）
宁波宁能投资管
注册资本 60,000 万元 执行事务合伙人
理有限公司
统一社会信用代码证 91330206MA2J3T4D5R
基金备案号 SNG020
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0677
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
公司与宁波开投能源集团有限公司作为有限合伙人各持有其 49.5%的
合伙企业结构 合伙份额；公司持股 40%的宁波宁能投资管理有限公司为其执行事务合
伙人持有 1%合伙份额。
宁波开投能源集团有限公司持有汇宸基金 49.5%的合伙份额，同时开
关联关系 投能源为公司控股股东，根据实质重于形式原则，认为汇宸基金为我
公司关联人。
截至 2023 年 10 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 30,501.02 万元 净资产 30,495.95 万元
负债合计 5.07 万元 资产负债率 0.02%
营业收入 0 万元 净利润 2,147.49 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
总资产 53,852.34 万元 净资产 53,844.39 万元
负债合计 7.95 万元 资产负债率 0.01%
营业收入 41.49 万元 净利润 328.44 万元
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二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 潜江瀚达热电有限公司 成立时间 2019-05-13
注册资本 33,000 万元 法定代表人 钟晓东
统一社会信用代码证 91429005MA4993XN81
注册地址 潜江经济开发区章华北路 88 号
潜江热电主营业务为热电联产，建设规模为容量为 3 台 310t/h 燃煤锅
主要经营业务 炉，配 2 台 30MW 抽汽背压式汽轮机的热电联产项目，以煤为主要原
材料，主要产品有蒸汽和上网电。
本次股权转让前：汇宸基金、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合
伙）和北京瀚达新能源投资有限公司分别持有其 70%、15%和 15%股权；
股权结构
本次股权转让后：宁波能源、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合
伙）和北京瀚达新能源投资有限公司分别持有其 70%、15%和 15%股权。
有优先受让权的其他
宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合伙）和北京瀚达新能源投资有
股东是否放弃优先受
限公司已放弃优先受让权。
让权
截至 2023 年 10 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 82,352.93 万元 净资产 28,234.80 万元
负债合计 54,118.13 万元 资产负债率 65.71%
营业收入 5,040.90 万元 净利润 -2,373.21 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
总资产 77,576.43 万元 净资产 30,608.01 万元
负债合计 46,968.42 万元 资产负债率 60.54%
营业收入 1.10 万元 净利润 -1,880.23 万元
（二）历史沿革
简称“北京瀚达”）独资设立，注册资本金为 3,000 万元。
通合伙）
（以下简称“涌鑫能源”
）与北京瀚达就潜江热电增资扩股及
股权收购事宜签订协议，汇宸基金、涌鑫能源通过增资扩股及股权收
购方式分别以 28,782.35 万元、6,167.65 万元的对价获得潜江热电
万元，股权结构变更为汇宸基金、涌鑫能源与北京瀚达分别持有其
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（三）资产权属情况
因潜江热电向中信银行股份有限公司武汉分行申请 5 亿元借款，
其厂区内的主厂房、干煤棚、办公楼、综合楼等 15 项房屋总面积
额为 5 亿元，抵押期限为 2022 年 11 月 10 日至 2031 年 4 月 21 日。
（四）资产运营情况
潜江热电为所在园区——湖北省潜江经济开发区唯一的热电联
产企业，在区域供热上具有明显优势。该园区为湖北省 17 家重点省
级开发区之一，版图面积 32.68 平方公里、规划面积 25.1 平方公里，
主要立足于化工资源，以光电子信息、高端装备、精细化工、绿色食
品、生物医药等为支柱产业。截至目前，该园区的招商情况较好，为
潜江热电热用户的开拓提供了基础和保障。除此以外，潜江热电积极
拓展园区外热用户，预计后续供热市场将进一步扩大。截至目前，潜
江热电已完成两炉一机的 168 小时测试，正开展剩余一炉一机的测
试，预计今年年底前可以完成测试并推进竣工验收工作，预计 2024
年上半年正式投产。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字[2023]
第 140069 号）。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，采用
收益法的测算结果作为最终评估结论，具体如下：
（1）资产基础法
经资产基础法评估，潜江热电总资产账面价值为 100,107.38 万
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元，评估价值为 103,221.33 万元，增值额为 3,113.95 万元，增值率为
元，无增减值；所有者权益账面价值为 29,081.80 万元，评估价值为
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 7,054.97 7,055.20 0.23 -
非流动资产合计 2 93,052.41 96,166.13 3,113.72 3.35
其中：固定资产 3 638.79 677.35 38.56 6.04
在建工程 4 90,663.27 93,712.08 3,048.81 3.36
无形资产 5 1,739.47 1,765.81 26.34 1.51
其中:无形资产-土地使用权 6 1,526.59 1,552.93 26.34 1.73
其他非流动资产 7 10.88 10.88 - -
资产总计 8 100,107.38 103,221.33 3,113.95 3.11
流动负债 9 31,375.74 31,375.74 - -
非流动负债 10 39,649.84 39,649.84 - -
负债总计 11 71,025.58 71,025.58 - -
所有者权益 12 29,081.80 32,195.75 3,113.95 10.71
其中，在建工程为潜江热电公司在建的潜江市经济开发区 2×
其账面价值主要分为土建工程、设备安装、其他费用、建设单位管理
费用、财务费用等。本项目由发包方潜江瀚达热电有限公司与东方电
气集团国际合作有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司签订
EPC 总包合同。在建工程预计于 2023 年底转固定资产。
（2）收益法
经评估，于评估基准日 2023 年 6 月 30 日，用收益法评估的潜江
热电股东全部权益价值 46,199.00 万元人民币，与账面所有者权益相
比增值 17,117.20 万元，增值率 58.86%。具体如下：
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企业股东全部权益价值收益法评估测算表
单位：万元
编 第 0.25 年度 第 1 年度 第 2 年度 第 3 年度 第 4 年度 第 5 年度 第 6 年度
项目
号 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
一 营业收入 2,590.34 21,565.83 30,255.14 45,050.14 57,287.38 65,260.97 73,836.56 73,836.56
减：
营业成本 4,115.12 22,341.34 28,564.76 38,002.13 45,912.81 50,854.41 56,287.69 55,249.88
税金及附加 43.77 154.52 158.87 166.27 172.38 176.37 185.34 271.15
管理费用 335.86 602.95 647.85 709.86 766.34 812.87 862.27 833.55
财务费用 964.79 1,932.85 1,934.59 1,679.55 1,226.19 771.99 773.70 773.70
二 营业利润 -2,869.20 -3,465.83 -1,050.93 4,492.33 9,209.66 12,645.33 15,727.56 16,708.28
三 利润总额 -2,869.20 -3,465.83 -1,050.93 4,492.33 9,209.66 12,645.33 15,727.56 16,708.28
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 617.26 3,164.78 3,935.50 4,177.07
四 净利润 -2,869.20 -3,465.83 -1,050.93 4,492.33 8,592.40 9,480.55 11,792.06 12,531.21
加：折旧 1,308.79 5,484.60 5,828.14 5,828.14 5,828.14 5,828.14 5,828.14 4,772.50
摊销 33.77 81.04 81.04 81.04 81.04 81.04 81.04 52.32
利息支出 723.20 1,446.40 1,446.40 1,252.90 911.05 569.20 569.20 569.20
减：资本
性支出
营运资
金追加
企业自
五 -3,712.51 -9,113.30 4,713.31 8,783.67 12,570.14 14,463.66 16,628.49 15,859.37
由现金流
折现率
（％） 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45%
折现期 0.2500 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000
折现系
数（期中 0.9755 0.9054 0.8197 0.7422 0.6720 0.6084 0.5508 5.2708
折现）
折现额 -3,621.55 -8,251.18 3,863.50 6,519.24 8,447.13 8,799.69 9,158.97 83,591.78
投资资本
六 108,507.58
现值合计
加：
非经营
资产价值 2,086.74
溢余资产 1,595.79
减：非经
营性负债 21,541.66
减：
溢余性负债 -
七 企业整体价值 90,648.45
减：有息负债 44,449.67
股东全部
八 权益价值
（取整） 46,199.00
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较大幅度的增长,净利润呈现上升趋势；2028 年开始，随着园区可开
发面积减少，预计增幅将缩小，潜江热电进入缓慢爬升和稳定期，净
利润也趋于稳定。
（3）评估结果分析及结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 46,199.00 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高出 14,003.25 万元，
高出幅度 43.49%。因资产基础法无法体现潜江热电作为园区内引进
的唯一一家热电联产企业，支持企业运营的核心因素如人力资源、客
户关系、市场网络等价值，也无法全面体现潜江热电公司日后的收益
能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况；而收益法可以对潜
江热电拥有的天然地域优势、客户需求相对集中的市场资源优势等不
可确指无形资产准确地进行量化估值，评估结果能够很好地反映潜江
热电的预期盈利能力，并且潜江热电提供了其未来经营详细的预测数
据及相应的支撑材料，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相
比较而言收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，故本次评估
采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（二）定价情况
本次交易以评估结果作为交易价格定价依据，因此本次收购潜
江热电 70%股权的定价为 32,339.30 万元，与对应股权账面所有者权
益相比，增值率 58.86%。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响
潜江热电所在的省级园区热负荷较为充足且具有很好的增长潜
力，项目收益情况和成长性较好，本次收购有助于公司进一步做优做
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强公司热电联产板块，有助于实现公司“走出去”
、以点带面发展战
略，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易
完成后，潜江热电纳入公司合并报表范围，本次收购构成同一控制下
企业合并，公司编制合并报表时按照同一控制下企业合并处理。本次
交易完成后，随着潜江热电后续热用户、供热量的上升，预计公司合
并财务报表的资产、负债、收入规模将有所增加。
五、本次交易涉及的担保事项
本次收购完成后，公司将按 70%股权比例为潜江热电向金融机构
申请融资提供担保总额不超过 7 亿元人民币、担保余额不超过 6 亿元
人民币的连带责任保证担保，签署有效期自 2023 年第四次临时股东
大会批准之日起至 2024 年年度股东大会止，担保期限以金融机构审
批为准。潜江热电其余股东均提供同比例担保。
现提请股东大会同意公司以现金方式按 32,339.3 万元的价格收
购公司关联方汇宸基金持有的潜江热电 70%股权，同时提请股东大会
同意在本次收购完成后对潜江热电按前文所述提供担保。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司
关于修订《宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束
和监督制度，更好地维护公司及中小投资者的权益，有效规避公司决
策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特修订《宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度》
（详见附件）
，
本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《宁波能源集团股份
有限公司独立董事工作制度》同时废止。
请审议。
附件：
《宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度》
宁波能源集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议材料（二）
附件：
宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更
好地维护公司及中小投资者的权益，有效规避公司决策风险，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
宁波能源集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议材料（二）
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
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中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具
有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
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称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第九条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。公司可以实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
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立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四
条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第五章 独立董事专门会议及董事会专门委员会
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一
项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职
责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十六条 独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，
就下列事项向董事会提出建议。
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
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层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国公司协会可
以提供相关培训服务。
第六章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 监督管理与法律责任
第三十九条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券
市场的活动进行监督管理。
第四十条 中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立董事及
其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资
料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的
检查、调查。公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规的，中国证监会可以采取监管措施或依照有
关规定进行处罚。
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第八章 附 则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影
响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门
户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场
知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场
所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十二条 本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规
则确定。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门
规章及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，原有《宁
波能源集团股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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