南方电网储能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 2023 年 12 月 13 日
证券简称：南网储能 证券代码：600995
南方电网储能股份有限公司
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时间 内容 主持人
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况
二、审议会议议案
三、公司股东及股东代表发言，公司董事及高管回答相关
问题
刘国刚
月 13 日
董事长
五、现场参会股东及股东代表对股东大会议案进行表决
六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果
七、宣读公司 2023 年第二次临时股东大会决议
八、律师现场见证公司 2023 年第二次临时股东大会程序
及议案表决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书
九、参会股东及股东代表、董事、监事和董事会秘书等有
关人员签署确认会议决议、会议记录等会议文件
十、主持人宣布公司 2023 年第二次临时股东大会闭幕
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为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年第二次
临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《证券法》《南方电网储能股份有限公司章程》
和《南方电网储能股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特
制定如下注意事项：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023 年 11 月 28 日登
载在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《南方电网储能股份有
限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时
间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场
秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请将移动电话关闭或
调至静音状态。
三、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会
议案进行讨论。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师、会
计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
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场。
七、本次股东大会由北京大成（广州）律师事务所的律师现场见
证会议全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
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关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展和经营需要，公司对 2024 年度日常关联交易进行
预计，编制了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》
（以下简称“本议案”）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计的审议程序
公司于 2023 年 11 月 22 日召开了董事会审计委员会会议和独立
董事专门会议，均以全票同意审议通过了本议案。公司于 2023 年 11
月 27 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了本议案，公
司关联董事已回避表决，非关联董事一致审议通过。本次股东大会审
议时，关联股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公
司”）、云南电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司将对本
议案回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与中国南方电网有限责任公司及其控股子公司（不含南方电
网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）2023 年度日常关联
交易预计总额 69,900.00 万元，1-10 月实际发生 32,385.47 万元（未
包括按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条规定可免于
按照关联交易的方式审议和披露的交易），尚有部分业务在 11-12 月
发生并结算，预计全年实际发生额不超过预计总额。
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具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2023 年度预计发生金额
实际发生金额
向关联人购买 南方电网公司及其
产品、商品 控股子公司
南方电网公司及其
向关联人销售 控股子公司
产品、商品 其中：广东电网
有限责任公司
向关联人提供 南方电网公司及其
劳务 控股子公司
南方电网公司及其
控股子公司
其中:鼎和财产
接受关联人提 8,800.00 5,322.48
保险股份有限公司
供的劳务
南方电网
数字电网集团有限 8,500.00 4,060.55
公司
其他（融资租 南网融资租赁有限
赁设备） 公司
其他（房屋租 南方电网公司及其
赁等） 控股子公司
预计金额与实际发生金额差异较大
主要是 2023 年尚有部分业务在 11-12 月发生并结算。
的原因
公司与控股股东南方电网公司的全资子公司南网财务公司 2023
年度发生的存贷款等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：
关联交易类别 2023 年预计金额
实际发生金额
在南网财务公司存款及取 每日最高存款限额
得利息收入 700,000 万元
在南网财务公司贷款、支付 综合授信
贷款利息及手续费等 4,000,000 万元
委托南网财务公司办理的
委贷业务（委托方及借款方 最高不超过 600,000 万元 36,000.00 万元
均为公司合并报表范围内
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企业）
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展的需要，公司预计与南方电网公司及其控股子
公司（不含南网财务公司）2024 年度发生的日常关联交易不超过
主要涉及提供广蓄一期电能加工服务、新型储能服务、技术运维服务，
以及采购保险、融资租赁、信息系统建设与维护服务、技术服务等。
具体情况如下：
单位：万元
占同类业
关联交易类别 关联人 预计发生金 业务比 1-10 月实际
务比例
额 例 发生金额
向关联人购买产 南方电网公司及其
品、商品 控股子公司
南方电网公司及其
向关联人销售产 控股子公司
品、商品 其中：广东电网
有限责任公司
向关联人提供劳 南方电网公司及其
务 控股子公司
南方电网公司及其
接受关联人提供 控股子公司
的劳务 其中：鼎和财产
保险股份有限公司
其他（融资租赁设 南网融资租赁有限
备） 公司
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其他（房屋租赁 南方电网公司及其
等） 控股子公司
本次预计金额与上年实际发生金额差异
较大的原因
会存在较大差异。
公司预计与南网财务公司 2024 年度发生的存贷款等金融相关日
常关联交易的具体情况如下：
关联交易类别 2024 年预计金额
实际发生金额
在南网财务公司存款及取得 每日最高存款限额
利息收入 700,000 万元
在南网财务公司贷款、支付贷 综合授信
款利息及手续费等 4,000,000 万元
委托南网财务公司办理的委
贷业务（委托方及借款方均为 最高不超过 600,000 万元 36,000.00 万元
公司合并报表范围内企业）
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
成立时间：2004 年 6 月 18 日
统一社会信用代码：9144000076384341X8
法定代表人：孟振平
注册资本：9,020,000 万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输
配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；
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从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调
度交易中心等。
截至 2022 年 12 月 31 日，南方电网公司经审计的总资产为
成立时间：2001 年 8 月 3 日
统一社会信用代码：91440000730486030B
法定代表人：廖建平
注册资本：6,683,762.751421 万元
主要股东：南方电网公司
地址：广州市越秀区东风东路 757 号
经营范围：投资、建设和经营管理广东电网，经营相关的输配电
业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事
电力购销业务，负责电力交易和调度；电力设备、电力器材的销售、
调试、检测及试验等。
截至 2022 年 12 月 31 日，广东电网公司经审计的总资产为
成立时间：2017 年 9 月 20 日
统一社会信用代码：91440101MA59UB7B2M
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法定代表人：霍志刚
注册资本：400,000 万元
主要股东：南方电网资本控股有限公司
地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房 A209
经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、
批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、
批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批
文、批准证书经营）等。
截至 2022 年 12 月 31 日，融资租赁公司经审计的总资产为
元。
成立时间：2008 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：91440300674848032G
法定代表人：郑添
注册资本：301,800 万元
主要股东：南方电网公司
地址：深圳市福田区福田街道福华三路 100 号鼎和大厦 36-40 层
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法
规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，鼎和保险公司经审计的总资产为
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成立时间：2021 年 12 月 3 日
统一社会信用代码：91440101MA9Y7Q5G6X
法定代表人：林火华
注册资本：300,000 万元
主要股东：南方电网公司
地址：广州市黄埔区光谱中路 11 号 2 栋 3 单元 20 层全层
经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互
联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事
投资活动。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 数 字 集 团 经 审 计 的 总 资 产 为
元。
成立时间：1992 年 11 月 23 日
统一社会信用代码：91440000190478709T
法定代表人：吕双
注册资本：700,000 万元
地址：
广东省广州市天河区华穗路 6 号大楼 17、
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主要股东：南方电网公司
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截至 2022 年 12 月 31 日，南网财务公司经审计的总资产为
（二）与公司的关联关系
南方电网公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的关联法人之情形。
广东电网公司、融资租赁公司、鼎和保险公司、数字集团、南网
财务公司均由南方电网公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联法人之情形。
（三）履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委
履行出资人职责，目前位列世界 500 强企业第 83 位。南方电网公司、
广东电网公司、融资租赁公司、鼎和保险公司、数字集团公司，及南
方电网其他控股子公司经济实力雄厚，经营状况稳健。一直以来，上
述关联人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与关联方 2024 年度预计日常关联交易为向关联方提供新型
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储能、广蓄一期电能加工服务、电站运维服务、房屋出租等，向关联
方采购保险、信息系统建设与维护服务、房屋租赁、融资租赁、技术
服务等，在关联方南网财务公司存贷款。
（二）定价政策
各项交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允原则，参照市场价
格协商确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，具体业务发生时，公司将根据相关法律法
规及公司制度规定履行必要的程序，并与交易对方签署交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人提供广蓄一期电能加工服务、新型储能服务，由于
南方电网公司及其控制的广东电网公司等作为公司经营区域内唯一
电网运营商，同时也是区域内的新型储能、抽水蓄能企业最主要的结
算对手方，公司与其发生的关联交易具有必要性、合理性和持续性。
公司提供电站运维、房屋出租服务，向关联人采购保险、信息系
统建设与维护服务、房屋租赁、融资租赁、技术服务等，在关联方南
网财务公司存贷款，均为公司正常生产经营需求。在交易过程中严格
执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律法规及
制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作
的关联方均为诚信经营的优质企业。此类关联交易不会对公司的独立
运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此对关联方
形成较大依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司和股东特别是中
小股东的利益。
请股东大会审议。
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南方电网储能股份有限公司董事会
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定和要求对《公司章程》进行了修订，具体修订条款
如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订条款
第一条 为规范南方电网储能股份 第一条 为规范南方电网储能股
有限公司（以下简称“公司”）的组织 份有限公司（以下简称“公司”）的组
和行为，坚持和加强党的全面领导，完 织和行为，坚持和加强党的全面领导，
善公司法人治理结构，建设中国特色现 完善公司法人治理结构，建设中国特色
代企业制度，维护股东、公司、债权人 现代企业制度，维护股东、公司、债权
的合法权益，依据《中华人民共和国公 人的合法权益，依据《中华人民共和国
华人民共和国企业国有资产法》（以下 《中华人民共和国企业国有资产法》
简称“《企业国有资产法》”）《企业 （以下简称“《企业国有资产法》”）
国有资产监督管理暂行条例》《国有企 《中华人民共和国证券法》（以下简称
业公司章程制定管理办法》等法律、行 “《证券法》”）《企业国有资产监督
政法规、规章和规范性文件，制定本章 管理暂行条例》等法律、行政法规、规
程。 章和规范性文件，制定本章程。
第十三条 公司坚持依法治理，努 第十三条 公司坚持依法治企，努
守法诚信的法治公司。 守法诚信的法治公司。
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十四条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划； （一）决定公司的战略和发展规划；
...... ......
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章规定的应当提交股东大会审议的会
的其他事项。 计政策、会计估计变更事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十九）审议法律、行政法规、部门规
形式由董事会或其他机构和个人代为 章或本章程规定应当由股东大会决定
行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第八十六条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有 当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上时，股东大 权益的股份比例在 30%以上时，股东大
会选举非职工代表董事、监事时应当采 会选举非职工代表董事、监事时应当采
取累积投票制。...... 取累积投票制。公司股东大会选举两名
董事、监事候选人提名的方式和程 以上独立董事的，应当实行累积投票
序如下： 制。......
者合并持有上市公司已发行股份 1%以 序如下：
上的股东可以按照不超过拟选任的人 （一）......董事会、监事会、单独或
数，提出独立董事候选人； 者合并持有上市公司已发行股份 1%以
...... 上的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提出独立董事候选人，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
......
第一百条 党委任期届满应当按期 第一百条 公司党委由选举产生，
进行换届选举。党的纪律检查委员会每 选出的书记、副书记报上级党组织批
届任期和党委相同。党委委员由选举产 准，其他委员报上级党组织备案。党委
生。批准设立党委的党组织认为有必要 任期届满应当按期进行换届选举，委员
或者党员代表大会进行补选。具有干部
管理权限的上级党组织认为有必要的，
可以调动或者指派党委负责人。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇一条 公司党委发挥领导 第一百〇一条 公司党委发挥领
作用，把方向、管大局、促落实，依照 导作用，把方向、管大局、保落实，依
规定讨论和决定公司重大事项。主要职 照规定讨论和决定公司重大事项。主要
责是： ...... 职责是： ......
（二）深入学习和贯彻习近平新时 （二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证本企业贯彻落实党中央重大 监督、保证党中央重大决策部署以及上
决策部署以及上级党组织决议在本公 级党组织决议在本公司贯彻落实；
司贯彻落实； ......
......
第一百〇五条 董事由股东大会选 第一百〇五条 董事由股东大会
举或者更换 ...... 选举或者更换 ......
事。 董事，且至少包括一名会计专业人士。
...... ......
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第一百一十四条 董事会设独立董 第一百一十四条 董事会设独立
事。独立董事是指不在公司担任除董事 董事。独立董事是指不在公司担任除董
外的其他职务，并与公司及公司主要股 事外的其他职务，并与公司及公司主要
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 股东、实际控制人不存在直接或者间接
断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百一十五条 独立董事应当忠 独立董事应当独立履行职责，不受上市
实履行职务，独立履行职责，维护公司 公司及其主要股东、实际控制人等单位
整体利益，关注中小股东的合法权益不 或者个人的影响。独立董事对公司及全
受损害，不受公司主要股东、实际控制 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
人或者与公司存在利害关系的单位或 法律、行政法规、中国证券监督管理委
个人的影响。 员会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十六条 独立董事应当符 第一百一十五条 独立董事应当
合下列条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关
定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立 （二）符合中国证监会《上市公司独立
董事规则》所要求的独立性； 董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具有较高的政治素质，自觉遵守
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 国家法律、法规和公司章程，品行端正，
（四）具备五年以上法律、经济或其他 诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任
履行独立董事职责所必需的工作经验； 感和敬业精神，有良好的职业信誉；
（五）法律法规、公司章程规定的其他 （四）具备上市公司运作的基本知识和
条件。 履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉
国家宏观经济政策和有关法律法规，熟
悉国内外市场和相关行业情况，熟悉企
业运作的基本知识；
（五）具有五年以上从事企业管理、经
济、金融、财务、会计、能源、法律或
者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（七）在公司所在行业、所处领域工作
业绩突出，有一定知名度或影响力；
（八）首次聘任年龄一般不得超过 65
周岁；
（九）具有全日制本科以上学历；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章
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程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事应当具 第一百一十六条 独立董事应当
有独立性，下列人员不得担任独立董 具有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
弟姐妹等）； 等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发行股 女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （三）在直接或者间接持有公司已发行
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制人及 前五名股东任职的人员及其配偶、父
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际 （四）在公司控股股东、实际控制人的
控制人或者其各自附属企业提供财务、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限 子女；
于提供服务的中介机构的项目组全体 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人员、各级复核人员、在报告上签字的 人或者其各自的附属企业有重大业务
人员、合伙人及主要负责人； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
（六）在与上市公司及其控股股东、实 单位及其控股股东、实际控制人任职的
际控制人或者其各自的附属企业有重 人员；
大业务往来的单位任职的人员，或者在 （六）为公司及其控股股东、实际控制
有重大业务往来单位的控股股东单位 人或者其各自附属企业提供财务、法
任职的人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 不限于提供服务的中介机构的项目组
所列情形之一的人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
（八）公司章程规定的其他人员； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（九）中国证监会认定的其他人员。 员及主要负责人；
前款第（四）项、第（五）项及第（六） （七）最近十二个月内曾经具有第一项
项中的公司控股股东、实际控制人的附 至第六项所列举情形的人员；
属企业，不包括根据《上海证券交易所 （八）法律、行政法规、中国证监会规
股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公 定、上海证券交易所业务规则和公司章
司不构成关联关系的附属企业。 程规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“重大业务往来”是指根据中 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
国证监会、证券交易所的相关规定或者 项中的公司控股股东、实际控制人的附
公司章程规定需提交股东大会审议的 属企业，不包括根据《上海证券交易所
事项，或者中国证监会、证券交易所认 股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
定的其他重大事项；“任职”是指担任 司不构成关联关系的附属企业。
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董事、监事、高级管理人员以及其他工 第一款中“重大业务往来”是指根据
作人员。 中国证监会、上海证券交易所的相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者中国证监会、上海证
券交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十八条 独立董事每届任 第一百一十七条 独立董事每届
期与公司其他董事任期相同，任期届 任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超 满，连选可以连任，但连任时间不得超
过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席 过 6 年。在公司连续任职独立董事已满
董事会会议的，由董事会提请股东大会 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
予以撤换。 内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起
董事职务。
第一百一十八条 独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
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第一百一十九条 独立董事可行使 第一百一十九条 独立董事行使
以下特别职权： 下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元或高于公司 事项进行审计、咨询或者核查；
最近经审计净资产值的 5%的关联交易） （二）向董事会提议召开临时股东大
应由独立董事认可后，提交董事会讨 会；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会会议；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （四）依法公开向股东征集股东权利；
判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 益的事项发表独立意见；
事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定和本章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）征集中小股东的意见，提出利润 列职权的，应当经全体独立董事过半数
分配提案，并直接提交董事会审议； 同意。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（六）在股东大会召开前公开向股东征 应当及时披露。上述职权不能正常行使
集投票权。 的，公司应当披露具体情况和理由。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事聘请中介机构的费用及其他
构，对公司的具体事项进行审计和咨 行使职权时所需的费用由公司承担。
询；
独立董事行使上述第（一）项至第（六）
项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意；行使前款第（七）项职权，应
当经全体独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
本条第（一）、第（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
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第一百二十条 独立董事除履行上 第一百二十条 下列事项应当经
述职责外，还应当对以下事项向董事会 公司全体独立董事过半数同意后，提交
或股东大会发表独立意见： 董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司股东、实际控制人及其关联 （三）公司被收购时，公司董事会针对
企业对公司现有或新发生的总额高于 收购所作出的决策及采取的措施；
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 定和本章程规定的其他事项。
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他
事项。
第一百二十一条 独立董事应当就 第一百二十一条 公司应当定期
第一百二十条的事项发表以下几类意 或者不定期召开全部由独立董事参加
见之一：同意，保留意见及其理由，反 的会议（以下简称独立董事专门会议）。
对意见其理由，无法发表意见及其障 本章程第一百一十九条第一款第一项
碍。 至第三项、第一百二十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
第一百二十二条 独立董事出现意 第一百二十二条 独立董事原则
见分歧无法达成一致时，董事会应将各 上最多在三家境内上市公司担任独立
独立董事的意见分别披露。独立董事发 董事，并应当确保有足够的时间和精力
表的独立意见、提案及书面说明应当公 有效地履行独立董事的职责。独立董事
告的，公司应及时协助办理公告事宜。 每年在公司的现场工作时间应当不少
于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
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第一百二十三条 独立董事应按照 第一百二十三条 公司应当为独
法律、行政法规、部门规章及本章程的 立董事履行职责提供必要的工作条件
有关规定履行职务。 和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事任免及履职未尽事宜应按照
法律、行政法规、部门规章、中国证监
会规定、上海证券交易所自律监管规则
及本章程的有关规定执行。
第一百二十六条 董事会对股东大 第一百二十六条 董事会对股东
会负责，是公司的经营决策主体，定战 大会负责，定战略、作决策、防风险，
略、作决策、防风险，行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在董事会职权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置， （十）决定公司内部管理机构的设置
决定分公司、子公司等机构的设立或者 （不含党组织工作机构），决定分公司、
撤销； 子公司等机构的设立或者撤销；
...... ......
（十三）制定公司的基本管理制度（党 （十三）制定公司的基本管理制度（党
的建设、纪检监督、干部管理、人才管 的建设、纪检监督、巡察监督、干部管
理等基本制度除外）； 理、人才管理等基本制度除外）；
...... ......
（二十四）法律、行政法规、部门规章 （二十四）坚持党管干部和市场化选人
或本章程授予的其他职权。 用人的基本原则，决定经理层成员任期
...... 制和契约化管理重大事项，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（二十五）决定公司的重大收入分配方
案，包括公司工资总额预算与清算方案
等；批准公司职工收入分配方案、公司
年金方案；
（二十六）决定因会计准则变更之外的
原因发生的重大会计政策变更、会计估
计变更、会计差错更正方案等事项（应
提交股东大会审议的除外）；
（二十七）决定科技创新有关重大事
项；
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（二十八）在满足国务院国资委资产负
债率管控要求的前提下，决定公司的资
产负债率上限；
（二十九）制订股权激励计划和员工持
股计划；
（三十）决定公司行使所出资企业的股
东权利所涉及的重要事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会规定、上海证券交易所规则
或本章程授予的其他职权。
......
第一百三十一条 董事长对公司改 第一百三十一条 董事长对公司
革发展负首要责任，享有董事的各项权 改革发展负首要责任，享有董事的各项
利，承担董事的各项义务和责任。董事 权利，承担董事的各项义务和责任。董
长行使以下职权： 事长行使以下职权：
...... ......
（十四）法律、行政法规和董事会授予 （十四）法律、行政法规和董事会授予
的其他职权。 的其他职权。
董事长在对上述授权事项进行审批前，
相关事项须召开专题会议集体研究讨
论。
第一百三十二条 董事会应当在股 第一百三十二条 董事会应当在
东大会的授权范围内，通过授权清单的 董事会职权范围内，通过授权清单的
形式谨慎授予董事长在对外投资、收购 形式谨慎授予董事长在对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、委托理财、关联
通过董事长专题会议行使董事会授权
事项，应当制订董事长专题会议事规
则，明确议事方式和表决程序，经董事
会批准后实施。
第一百三十七条 董事会会议通知 第一百三十七条 董事会会议通
包括以下内容： 知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（五）项内容，以及情况紧急
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需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百五十条 审计委员会、提名 第一百五十条 审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中 应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士 至少应有 1 名独立董事是会计专业人
并担任召集人。 士并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第一百五十一条 董事会专门委员 第一百五十一条 董事会专门委
会应制定相关议事规则，经董事会审议 员会应制定相关议事规则，明确专门委
案保存等相关事项，经董事会审议通过
后行使相应职权。
第一百五十六条 总经理对董事会 第一百五十六条 总经理对董事
负责，向董事会报告工作，接受监事会 会负责，向董事会报告工作，接受监事
的监督，董事会闭会期间向董事长报告 会的监督，董事会闭会期间向董事长报
工作。总经理列席董事会会议。 告工作。总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权： 总经理行使下列职权：
...... ......
（四）拟订公司的基本管理制度（党的 （四）拟订公司的基本管理制度（党的
建设、纪检监督、干部管理、人才管理 建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、
等基本制度除外）； 人才管理等基本制度除外）；
...... 纪检监督、巡察监督、干部管理、人才
经理层应当制订总经理办公会议事规 管理等重要制度除外）和具体规章；
则和权责清单，经董事会批准后实施。 ......
总经理应当通过总经理办公会等形式 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
行使董事会授予的职权。 落实、强管理，接受董事会管理和监事
会监督。经理层应当制订总经理办公会
议事规则和权责清单，经董事会批准后
实施。总经理应当通过总经理办公会等
形式行使董事会授予的职权。
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第 一 百 八 十 一条 公司职工 依照 第一百八十一条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会， 《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公 开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为本公司工会提供必要的活动 司应当为本公司工会提供必要的活动
条件。 条件。
...... 依 照 国 家 有 关 劳 动 人 事 的 法 ......依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需 律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制 要，制定劳动、人事和工资制度。结合
度。 ...... 公司实际，建立员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
符合市场化要求的选人用人机
制。 ......
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》全文已
于 2023 年 11 月 28 日登载于上海证券交易所网站。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会
南方电网储能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 2023 年 12 月 13 日
关于选举公司非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》规定，经公司控股股东中国南方电
网有限责任公司提名，金昌铉先生为公司第八届监事会非职工监事候
选人。
提名非职工监事候选人事项已经 2023 年 10 月 27 日召开的公司
第八届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会进行选举。
请股东大会审议。
附件：金昌铉先生简历
南方电网储能股份有限公司监事会
南方电网储能股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 2023 年 12 月 13 日
附件：
金昌铉先生简历
金昌铉，男，1965 年 4 月生，中共党员，硕士学位，高级会计
师、经济师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职监事。主
要工作经历：
省财政监察专员办事处科员；
员；
员；
副处长；
长；
处长；
（2019.11 更名为副总经理）、直属纪委委员；
副总经理、直属纪委委员；
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