证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-099
债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月26日以电话、
专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第二十六次会
议的通知，并于2023年12月1日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董
事11人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江
苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买全椒南大光电材料有限公司16.5398%股
权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本
次交易”）。
公司已于2023年7月5日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二
次会议，于2023年8月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三
次会议，并于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易
相关的议案。具体详见公司于2023年8月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
根据法律法规的有关规定，公司现提请调整本次交易的方案，即取消本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中股东大会决议有效期设 置的自
动延期条款，具体调整如下：
调整前 调整后
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有
与本次发行股份及支付现
效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
金购买资产有关的决议自
公司股东大会审议通过之
的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日起 12 个月内有效。
日。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通 与本次募集配套资金有关
过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内 的决议自公司股东大会审
取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件， 议通过之日起 12 个月内有
则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。 效。
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中股 东大会
决议有效期设置的自动延期条款取消，故提请对股权大会授权董事会办理本次交易事宜
的授权期限作同步调整，调整后授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大
调整或变更。
公司独立董事就本议案进行了事前审查并发表了明确同意的独立意见，详见中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平、许从应回避表决。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行
了修订。
《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，保护中小
股东及债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司重新制定了《独立董事工作制度》。
重新制定的《独立董事工作制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《公司章程》等有关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
为规范公司及相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司
依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，结合实际情况，公司对《信息披露管理制度》相关条款进行了修订。
《信息披露管理制度修订情况对照表》及修订后的《信息披露管理制度》详见中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
为强化公司董事会决策功能，确保董事会对公司运营的有效监督，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，结合实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行了修订。
《董事会审计委员会工作细则修订情况对照表》及修订后的《董事会审计委员会工
作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理，建立健全董事及高级管理人员的薪酬考核和管理制度，根
据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，结合实际情况，公司对《董事会薪酬和考核委员会工作细则》相关
条款进行了修订。
《董事会薪酬和考核委员会工作细则修订情况对照表》及修订后的《董事会薪酬和
考 核 委 员 会 工 作 细 则 》 详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站巨 潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股
东及债权人的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合实际情
况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。
《独立董事专门会议工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
为规范公司期货套期保值业务，加强对套期保值业务的管理，防范投资风险，健全
和完善公司期货套期保值业务管理机制，确保资产安全，公司结合实际情况制定了《期
货套期保值业务管理制度》。
《期货套期保值业务管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司氟类电子特气产品的主要原材料镍的价格受市场波动影响明显，为降低原材料
价格波动给公司带来的经营风险，保持经营业绩持续、稳定，同意公司利用期货工具的
套期保值功能，择机开展与生产经营有直接关系的镍期货品种的套期保值业务。公司开
展套期保值业务的保证金金额不超过人民币2,000万元（不含期货标的实物交割款项），
预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元。上述额度在有效期限内可循
环滚动使用。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续
期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法
规和规范性文件的有关规定，编制了《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报
告》。
《关于开展商品期货套期保值业务的公告》《关于开展商品期货套期保值业务的可
行性分析报告》及公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表意见的具体内容，详
见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，现提请于2023年12月18日召开公
司2023年第三次临时股东大会。2023年第三次临时股东大会的召开通知详见中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
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