证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2023-099
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八届董事会第十七次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于
事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，
全体董事经过审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士为
本次限制性股票激励计划的激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避表
决。其他7名非关联董事参与表决。
公司坚持零售优先、合伙人优先及高质量稳健发展的战略定位，为进一步推
进实施渠道的优化变革，深入落实“平台+创客”的经营管理模式，打造一支更
具专业化、创新力、战斗力的队伍，公司拟进行相应组织架构调整，2023年限制
性股票激励计划授予标准亦将发生变化，导致激励对象人员名单及授予股数要相
应做出调整，因此，继续推进和实施原有2023年限制性股票激励计划难以达到预
期激励效果，经董事会审慎研究，同意终止实施2023年限制性股票激励计划，同
时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划》及其摘要、《考核管理办
法》等配套文件。公司将根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，
待组织架构调整完毕，股权激励计划授予标准、激励对象人员名单及授予股数确
定后再适时推出新一期股权激励计划，以促进公司可持续健康发展，实现股东、
员工与公司多方共赢。此外，本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过
优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
具体情况详见2023年12月2日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实
施2023年限制性股票激励计划的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。监事会对此议案发表了审
核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京观韬中茂律师事务所对此议案
发 表 了 法律 意 见， 具 体内 容 详见 中 国证 监 会指 定 信 息披 露 网站 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
修改的具体内容详见附件一。
本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进
行修订，修改的具体内容详见附件二。
本次修改后的《股东大会议事规则》全文详见中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行
修订，修改的具体内容详见附件三。
本次修改后的《董事会议事规则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》部分条款进行修
订，修改的具体内容详见附件四。
本次修改后的《独立董事制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《独立董事年报工作制度》部分条
款进行修订，修改的具体内容详见附件五。
本次修改后的《独立董事年报工作制度》全文详见中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订案
《公司章程》修订案
会表决，当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选
举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以
得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
通过选举决议的股东大会结束后即时就任。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第
五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董
事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。”
新章程修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，当
全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选
举中应当积极推行累积投票制。
公司存在下列情形时应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市
公司选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监
事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在通过选举决议的股东大会结束后即时就任。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合
并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名非独立董事、监事候选人的临时提
案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同
时提交本章程第五十九条规定的有关非独立董事、监事候选人的详细资料。召集
人在接到上述股东的非独立董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
的简历及基本情况。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。”
不能担任公司的董事：...（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；...
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票无效。”
新章程修改为“有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...（七）被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；...
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。”
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。”
新章程修改为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。非独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
新章程修改为“非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没有会计专业人士，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存
在本章程第九十二条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
新章程修改为“董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九十二条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。”
百零一条至一百零七条。
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有
表决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选
人中选举产生或更换。...
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独
立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会提请股东
大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直
接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）公司章程规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。”
新章程修改为“公司设立独立董事，人数占董事会成员的比例不低于1/3。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
提名，经股东大会选举决定，同时经深交所审核未被提出异议。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。...
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事至少包括一名会计专业
人士，该等人士至少符合下列条件之一：①具备注册会计师资格；②具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；③具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
连任，但连续任期不得超过六年。同时独立董事在本公司连续任职已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会在该等事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。”
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 公司章程规定的其他人员；
（九） 深交所认定不具有独立性的其他人员；
（十） 中国证监会认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司不构成关联关系的附属企业。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所相关规定或者本章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。”
辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。”
议（简称“独立董事专门会议”），可通过现场、通讯方式（含视频、电话会
议）召开，具体审议包括但不限于以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
前述（四）至（七）项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会
审议。”
全部独立董事，或经全体独立董事一致同意的，豁免提前通知的义务。会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事
专门会议的表决实行一人一票制，可通过举手、通讯、书面方式等进行表决。”
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记
录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。”
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
新章程修改为“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：①披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；②
聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；③聘任或者解聘上市公
司财务负责人；④因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；⑤法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：①提名或者任免董事；②聘任或者解聘高级管理人员；③法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：①董事、高级管理人员的薪酬；②制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；③董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；④法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。”
新章程修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。”
事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。”
新章程修改为“董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应当
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。”
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会
秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。”
新章程修改为“董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。”
个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事
会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书
职责,直至公司正式聘任董事会秘书。”
新章程修改为“公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。”
连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。”
新章程修改为“监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事提
出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
二条、第一百七十三条、第一百八十五条中涉及援引章程其他条款序号的，一并
修改为修订后的章程序号。
附件二：《股东大会议事规则》修订案
《股东大会议事规则》修订案
法律、行政法规、证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定需要由独立董事
发表意见的事项时，应当由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见
应在股东大会召开前按规定予以公告。”
新规则修改为“股东大会在审议关联交易等根据相关法律、行政法规、证券
交易所股票相关规则及《公司章程》规定需要由独立董事发表意见的事项时，应
当由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前按
规定予以公告。”
附件三：《董事会议事规则》修订案
《董事会议事规则》修订案
或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
新规则修改为“决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东
大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；”
董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序
提出质询和建议。”
新规则修改为“公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。”
（六）董事会授权的其他事宜。”
新规则修改为“提名委员会的主要职责权限：...
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
新规则修改为“公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应
占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。”
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。”
新规则修改为“其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。”
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。”
新规则修改为“薪酬与考核委员会的主要职责权限：...
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（六）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程或董事会授权的其他事
宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。”
新规则修改为“各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由
公司董事会秘书保存。
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。”
审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（四）重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易），应经全体独立董事二
分之一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立
财务顾问进行审查。
（五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等；董事会审议对外担保事项，应经全体独立董事三分之
二以上同意后方可提交董事会审议。”
新规则修订为“公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（四）应当披露的关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司为关联人
提供担保等），应经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，同
时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、
交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要
时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。”
事长、总裁应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董
事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。”
新规则修改为“有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。”
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。”
新规则修改为“二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。”
附件四：《独立董事制度》修订案
《独立董事制度》修订案
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，
结合公司实际，制定本制度。”
新制度修改为“为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，
结合公司实际，制定本制度。”
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并应当是能够有足够时间和精
力履行独立董事各项职责的专家或学者；
（五）独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责；
（六）法律法规、深圳证券交易所（以下简称深交所）的规定、《公司章程》
以及本制度规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。”
新制度修改为“独立董事的任职资格
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第二条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作
经验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并应当是能够有足够时间和
精力履行独立董事各项职责的专家或学者；
（五）独立董事最多在三家境内外上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）的规定、《公司章程》以及本制度规
定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。”
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十大股东中的
自然人股东或其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属
（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的
其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所以及《公
司章程》规定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
如独立董事出现不符合独立性条件情形时，公司应当要求其立即停止履职并
经法定程序解除其独立董事职务。”
新制度修改为“独立董事必须保持独立性，公司独立董事不应由以下人员担
任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关系是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的
其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所以及《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。”
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。”
新制度修改为
“独立董事除了不得存在不得被提名为上市公司董事的情形外，
同时不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。”
（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独
立董事提名的有关手续，并按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有
关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事在公司任期不得
超过两届。已在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，在股东大
会召开十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有
关情况通知各位股东。”
新制度修改为“独立董事的产生程序
（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独
立董事提名的有关手续，并按照本条第一款第（二）项、第（三）项规定公布相
关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
（五）公司在选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，并对中小
股东表决情况单独计票并披露。
（六）独立董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事在公司任期不得
连续超过两届。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（七）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，在股东大
会召开十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有
关情况通知各位股东。”
务。解除独立董事的职务须经公司股东大会批准。独立董事被提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司的理
由不当的可以做出公开声明。
独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会
规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，
该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
新制度修改为“独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。解
除独立董事的职务须经公司股东大会批准。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第一条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。”
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十三条、第十六条、第十七条和第十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。”
和《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。”
新制度修改为第八条“独立董事除了具有《公司法》、其他相关法律、法规
和《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。”
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。”
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说
明。”
新制度修改为第十条“独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。”
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。”
条、第十七条和第十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深交所报告。”
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。”
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第八条第一款第一项至第三
项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。”
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。”
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。”
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。”
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。”
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十三条、第十六条、第十七条、第十八条所列事项进行
审议和行使本制度第八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。”
学习，不断提高履职能力。”
条件和人员支持，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。”
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。”
新制度修改为第二十五条“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，董事会秘书应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。”
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。”
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权，具体工作由公司董事会秘书协调。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。”
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项；
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
新制度中予以删除。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权，具体工作由公司董事会秘书协调。
独立董事应尽可能出席董事会会议，也可委托其他独立董事参加会议。独立
董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股
东大会予以撤换。”
新制度中予以删除。
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订
并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
（二）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（四）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。”
新制度修改为第二十八条“独立董事的津贴
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订
并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
（二）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”
附件五：《独立董事年报工作制度》修订案
《独立董事年报工作制度》修订案
下称“公司”）治理，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报信息披露工
作中的作用，根据《上市公司独立董事履职指引》《北京东方雨虹防水技术股份
有限公司章程》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事制度》及中国证
监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本制度。”
新制度修改为“为进一步完善北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称
“公司”）治理，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中
的作用，根据《上市公司独立董事履职指引》
《上市公司独立董事管理办法》《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事制度》及中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的
实际情况，制定本制度。”
对外担保等重大事项发表独立意见。独立董事应当根据相关规定对年度报告签署
书面确认意见。存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。”
新制度修改为“独立董事应当在年报中就年度内公司披露的关联交易、对外
担保等重大事项发表独立意见。独立董事应当根据相关规定对年度报告签署书面
确认意见。存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。”
立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询公司，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。”
新制度修改为“独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立董事
过半数同意后可独立聘请外部审计机构或咨询公司，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。”
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