华兴证券有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司
公开发行可转换公司债券
债券受托管理人
（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定以及《江苏三房巷聚材股份有
限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）、
《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）等，由本次可转债受托管理人华兴证券有限公司（以下简
称“华兴证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华兴证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华兴证
券不承担任何责任。
华兴证券作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”
或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092，
以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执
业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理
协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：
一、 本次可转债核准情况
本次发行已经公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发
（证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1
行可转换公司债券的批复》
月 6 日公开发行了 250 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 250,000
万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后
中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统向社会公众投
资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]14 号文同意，公司 25 亿元可转换
公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。
二、 本次可转债的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 250,000.00 万元。发行数量
为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 1 月
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 1 月 12 日）
起满六个月后的第一个交易日（2023 年 7 月 12 日）起至可转换公司债券到期日
（2029 年 1 月 5 日）止。
（九）转股价格的确定及其调整方式
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 3.17 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向
上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计
算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期
利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中
止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止
发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月
行人所有股东。本次公开发行的可转换公司债券不存在无权参与原股东优先配售
的股份数量。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股
本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023 年 1 月 6 日，T 日）披露可转换公
司债券发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.641 元面值可转换公
司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 3,896,339,676 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为 250.00
万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股
股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要
决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（11）公司提出债务重组方案；
（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 250,000 万元（含 250,000 万
元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情
况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 使用募集资金
号
江阴兴佳新材料有限公司年产
江苏兴业塑化有限公司年产 150
万吨绿色多功能瓶片项目
合计 386,409 250,000
在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投
资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关
主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
（二十一）本次可转债最新转股价格
本次可转债初始转股价格 3.17 元/股，最新转股价格为 3.02 元/股。
三、 本次可转债的重大事项
（一）可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2022〕2933 号）核准，江苏三房巷聚材
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 6 日公开发行了 2,500 万张可
转换公司债券（以下简称“三房转债”），每张面值 100 元，发行总额 250,000 万
元。公司控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）配售“三房转
债”19,020,140 张，占本次发行总量的 76.08%，三房巷集团一致行动人江苏三房
巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）配售“三房转债”1,283,250 张，占
本次发行总量的 5.13%。
（二）可转换公司债券变动情况
截至 2023 年 11 月 17 日，三房巷集团持有“三房转债”11,570,140 张，占发
行总量的 46.28%，三房巷国贸不再持有“三房转债”。
自 2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 29 日期间，三房巷集团通过上海证
券交易所大宗交易方式转让“三房转债”6,980,000 张，占发行总量的 27.92%。具
体变动情况如下：
本次变动前 本次变动前 本次变动后 本次变动后
本次变动数
持有人 持有数量 占发行总量 持有数量 占发行总量
量（张）
（张） 比例（%） （张） 比例（%）
三房巷集团 11,570,140 46.28 6,980,000 4,590,140 18.36
（三）上述事项对发行人影响分析
本次关联方转让公司发行的可转换公司债券符合本次可转债《募集说明书》
的约定，不会对发行人偿债能力、生产经营产生不利影响。
（四）提请投资者关注的风险
华兴证券作为江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的受
托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相
关事项后，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理
协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。
华兴证券后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对
债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司公
开发行可转换公司债券 2023 年第四次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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