董事会薪酬与考核委员会实施细则
云南云天化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、及高级管理人员的激励与
约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
票上市规则》
运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监及
公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成。独立董事
委员应当占薪酬与考核委员会成员的过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举
产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任
职期限截至该委员担任董事的任期届满。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公
室设在公司人力资源部，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案；董事会对薪酬与考核
委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经
董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
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（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职
和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议召开
前三天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能履职时应委托其他一名独立董事委员代为履
行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式原则为投票表决。
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第十八条 薪酬与考核委员会办公室成员可列席会议，必要时可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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