中安科股份有限公司
（2023 年 12 月修订）
战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应中安科股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需
要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董
事会决定设立中安科股份有限公司董事会战略决策委员会（以下简称战略委员会），
作为研究、规划和制定公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由三名董事组成。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第七条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略
委员会主要行使下列职权：
(一) 对公司的长期发展规划、经营目标等进行研究并提出建议；
(二) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(六) 公司董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第九条 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供委员会
会议资料，提交战略委员会审核。
第十条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会议召
开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员
会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现
场或通讯表决的方式召开。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第十四条 战略委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保
存，一般保存 10 年。
第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。
投资管理委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全中安科股份有限公司（以下简称“公司”）投融资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投融资决策的效益和质量，完善公司治理结构，公司董
事会决定设立中安科股份有限公司董事会投资管理委员会（以下简称“投资管理委
员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 董事会投资管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司重大投融资及资本运作、资产经营等事项进行决策管理。
第二章 人员组成
第四条 投资管理委员会由三名董事组成。
第五条 投资管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 投资管理委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 投资管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
投资管理委员会主要行使下列职权：
(一) 对公司重大投资、融资项目进行审议决策和监督评价；
(二) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行审议决策和监督评价；
(三) 对公司及各子公司年度投资计划、投资项目进行评审；
(四) 审议公司对外投资项目的项目组织机构设置及人员方案；
(五) 董事会授权的其他事宜。
上述重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目、重大事项是指相
关法规及公司《章程》规定的需要提交董事会审议的事项。
第四章 决策程序
第九条 董事会办公室及相关部门负责做好投资管理委员会决策的前期准备工
作，提供项目方案、可行性研究报告等委员会会议资料，提交投资管理委员会审核。
第十条 投资管理委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会。
第五章 议事规则
第十一条 投资管理委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会
议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十二条 投资管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；投资
管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决
权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 投资管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通
过现场或通讯表决的方式召开。投资管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十四条 投资管理委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公
室保存，一般保存 10 年。
第十五条 投资管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善中安科股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增
强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决
定设立中安科股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上
委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名
委员会主要行使下列职权：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(四) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查，并形成明确的审查意见。
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于会议
召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员
会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现
场或通讯表决的方式召开。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第十四条 提名委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保
存，一般保存 10 年。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高中安科股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健
全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会决定设立中安科股份有
限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占多数，委员中至少有一名为专业会计人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上
委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任
职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督、评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（七）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（八）对公司聘任或者解聘财务负责人进行审查监督；
（九）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（十）配合监事会的监事审计活动；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第十七条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面材料：
(一）公司相关财务报告；
(二）内外部审计机构的工作报告；
(三）外部审计合同及相关工作报告；
(四）公司对外披露信息情况；
(五）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
(一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
(四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员
会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室
保存，一般保存 10 年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人
才开发与利用战略，公司董事会决定设立中安科股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司董事及高级人力资源薪酬方
案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中安科股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规
则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长（副董事长）、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以
上委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其
董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据本章的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，监督公司薪酬制度执行情况进行；
（三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出
建议；
（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第四章 决策程序
第十一条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应当不迟于
会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员会主持，主任委员不能出席时可委
托一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长。薪
酬与考核委员会应获得充分资源以履行其职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办
公室保存，一般保存 10 年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释修订。
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