中国第一重型机械股份公司
第一章 总 则
第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把
加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国第一
重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）董事会建设，
加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治
理效能，规范中国一重董事会议事及决策规则和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司
章程》）及有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依
法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司
高质量发展，做强做优做大中国一重。
第三条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
应当维护党委在公司把方向、管大局、保落实的领导作用。
第五条 本规则适用于董事会、董事会专门委员会、董事及
本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的组成及结构
第六条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人，可
以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长、党委书记由一人担任，董事长、总经理
分设，总经理、党委专职副书记进入董事会。董事会成员中可以
有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、本
规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会的功能定位及职责权限
第八条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策
权，并加强对经理层的管理和监督。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项。董事会在选聘高级管理人员时，应当听取党委对拟任人选
的意见；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委
员会等专门委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，
对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
专门委员会由董事组成。其中薪酬与考核委员会、审计与
风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事
占多数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委
员会（监督委员会一体运行）主任为会计专业人士。
专门委员会的设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事
协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十二条 战略与投资委员会由三名至七名董事组成。委员
会设主任一名，主任和委员由董事长提名，由董事会选举产生。
战略与投资委员会的主要职责是：
研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策
的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议
意见。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会由三名至四名董事组成，其中
独立董事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和
委员由董事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十四条 审计与风险委员会（监督委员会一体运行）由三
名至四名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数。委员会设主任一名，由具有会计专业
背景的独立董事担任；主任和委员由董事长提名，由董事会选举
产生。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计与风险委员会（监督委员会一体运行）全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
对公司贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行董事
会决议、相关授权对象决策、高级管理人员经营管理行为等重点
领域进行监督；督促公司强化对审计、国资监管、专项督察检查
等发现的问题进行整改落实；按规定组织开展投资项目后评价工
作，必要时开展专项督查；指导公司风险管理体系、内部控制体
系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导
内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检
查和评估；披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险委员会（监督委员会一体运行）每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险委员会（监督委员会一体运行）
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董
事占多数。委员会设主任一名，由独立董事担任；主任和委员由
董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十六条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会
中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第十七条 董事会专门委员会按照《公司章程》、本规则规定
和董事会授权履行职责，应当制订工作规则，明确议事范围和程
序等，经董事会批准后执行。
第五章 董事会成员的职责、权利和义务
第十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规
则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》、
本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、本规
则规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事应当履行下列职责：
（一）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司
发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、
参加公司有关会议、与公司党委委员、高级管理人员等进行会议
之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握
公司改革发展、经营管理等方面情况；
（二）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议
案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。
发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将
损害股东和公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见；
（三）识别揭示公司存在的重大风险，向董事会或者董事长
提出相关工作建议；
（四）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项
汇报、开展专项督查；
（五）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献
策；
（六）法律法规和《公司章程》、本规则规定的其他职责。
第二十二条 董事享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的政策和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行
使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的
议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；
（七）法律法规和《公司章程》、本规则规定的其他权利。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》、本规则规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》、本规则的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司设独立董事。公司独立董事是指独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十九条 独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的
合法权益。对独立董事适用《公司章程》、本规则有关董事的
资格和义务。
第三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第三十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以
上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，
经股东大会批准后生效。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第三十六条 职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有
关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
的义务。
第六章 董事会会议及决策程序
第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会、半数以上独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知；通知时限为：五日。
第四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第四十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频会议、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 除会议记录外，董事会还应当根据统计的表决
结果制作决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又
不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第四十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担
的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事
视作投弃权票，不得免除责任。
第四十九条 董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需
要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人
员和机构、专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者
提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门
应当列席并提出法律意见。
第五十条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议
方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评
估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
会应当安排独立董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以
就有关事项组织拟订建议方案；经理层对其所提供的信息资料的
真实性、准确性、完整性负责。
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围
内进行沟通酝酿，形成共识；
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于
董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前
提交相应的专门委员会研究；建议方案涉及公司重大经营管理事
项的，应当经党委会前置研究讨论后，再提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经
理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事
会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员
会委员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人
应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第五十三条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法
合规性、与股东大会要求的一致性、与公司发展战略的契合性、
风险与收益的综合平衡性等。
第五十四条 当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟
提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上
会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事
项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第五十五条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将
部分职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的
综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司常务
会议、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上
述议事机制或者会议机制代替董事会行使职权。
第五十六条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统
一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，
防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董
事会决策。股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第五十七条 董事会应当制订授权管理制度，明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半
年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权
决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收
回授权。
第五十八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容
参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理
办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经
理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避
表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第五十九条 董事会建立健全董事会决议跟踪落实及后评价
制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营
情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度
出现的重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）
进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股
票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录人员、服务人员等对决议内容负有
保密义务。
第七章 董事会运行的支撑和保障
第六十一条 除国家有特殊规定外，公司向独立董事开放电
子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发
展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为独立
董事及时阅知有关文件提供条件；邀请独立董事出席公司年度工
作会议、战略研讨会或者评估会等重要会议，列席季度经营分析
会。
第六十二条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作
支持的职能部门，合理安排独立董事履职所需调研、培训，配合
独立董事开展专题检查工作，并为独立董事提供必要的办公、公
务出行等服务保障。
第六十三条 公司设一名董事会秘书，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识
和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。
第六十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对
外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负
责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及
相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（二）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备
并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业
竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约
束机制；积极推动公司承担社会责任；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资
料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权
管理事项；
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训。
第六十五条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等
重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
第六十六条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事
机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相
关事务；筹备董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议，制作会议文件，并对决议执行情况进行督办；负责
具体协调组织信息披露事宜；开展投资者关系管理工作；为董事
会及各专门委员会、监事会日常工作提供服务；负责股权事务管
理工作；指导子公司董事会建设工作。
第六十七条 董事会设立董事会经费，纳入当年财务预算，
计入管理费用，由董事会办公室负责管理。董事会经费用途包括
独立董事工作补贴、差旅费、培训费、会议费、办公费、中介机
构咨询费、以董事会名义组织的各项活动经费以及董事会的其他
支出。
第八章 附 则
第六十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第六十九条 本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定不一致的，以上述法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第七十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本
数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第七十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审
议通过之日起施行。
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