项目 交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产 信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业
管理合伙企业（有限合伙）
、陈力群、王国庆
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年十一月
西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂
停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交
所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本
公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所
和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告
书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的
同意注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价
本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
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投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董
事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身
份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身
份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公
司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交
易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，
将承担相应的法律责任。
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五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
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在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
上市公司、本公司、
指 西安博通资讯股份有限公司
公司、博通股份
报告书、本报告书、 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要、本 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易 指 腾能源环保科技股份有限公司 55%股份，同时向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行
西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能
股份及支付现金购买 指
环 55%股份
资产
本次发行股份募集配
指 博通股份向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
驭腾能环、标的公司 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的驭腾能环 55%股份
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业
交易对方 指 管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企
业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团 指 西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东
经发区管委会 指 西安经济技术开发区管理委员会，为博通股份实际控制人
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股
驭腾集团 指
东
陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环
博睿永信 指
股东
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环
聚力永诚 指
股东
驭腾实业 指 陕西驭腾实业有限公司，是标的公司设立时的名称
驭腾有限 指 陕西驭腾能源环保科技有限公司，是标的公司股改前的名称
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驭腾零壹 指 陕西驭腾零壹节能管理有限公司
常州焦环 指 常州焦环工程有限公司
江苏龙冶 指 江苏龙冶节能科技有限公司
蒲城驭腾新材料科技有限公司，曾用名为蒲城县驭腾新材料
蒲城新材料 指
科技有限公司
《重组协议书》
《 《发行
《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份
《
股份及支付现金购买 指
有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
《发行股份及支付现
《 《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份
《
金购买资产协议》之 指 有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充
补充协议 协议》
《《盈利预测补偿协 《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份
《
指
议》 有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业绩补
指 交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚
偿义务人
业绩承诺期间 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度
发行股份购买资产定
上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即 2023
价基准日、定价基准 指
年 4 月 28 日
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开源证券、独立财务
指 开源证券股份有限公司
顾问
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中审亚太、中审亚太
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
鹏信评估、深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发
《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年、
《备考审阅报告》 指 2023 年 1-3 月《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组备
考审阅报告》（中审亚太审字〔2023）005686 号）
中审亚太会计师事务所出具《陕西驭腾能源环保科技股份有
《审计报告》 指 限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度财务报表审计
报告》（中审亚太审字（2023）005554 号）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安
博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能
《评估报告》 指
源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏
信资评报字[2023]第 S143 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《监管指引第 6 号》 指
重组（2023 年修订）》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
指
第 9 号》 重组的监管要求》
《公司章程》 指 《西安博通资讯股份有限公司章程》
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
报告期、最近两年一
指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
期
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至
交割 指
上市公司名下的行为
标的资产过户至上市公司名下，即根据中国证券登记结算有
交割完成日 指 限责任公司北京分公司出具的标的公司股东名册、标的资产
登记在上市公司名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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专业释义
EMC（Energy Management Contract），通过能源服务合同为
客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备
采购、安装调试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能
合同能源管理 指
量跟踪等一整套的系统化服务；在合同期节能服务公司与企
业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合
同结束后，高效的设备和节能效益全部归客户所有
EPC（Engineering Procurement Construction）,即设计、采
购、施工，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设
项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质
工程总承包 指 量、安全、费用和进度进行负责。
PC（Procurement Construction），即采购-施工总承包，是指
工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和施
工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价
负责
ESCO(Energy Service Company)主要是采用基于合同能源管理
节能服务公司 指
机制运作的、以赢利为目的的专业化公司
干熄焦 指 指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法
针对现有焦炉上升管荒煤气显热尚未被合理回收利用现状，
提出了能够综合回收焦炉荒煤气显热的工艺系统，主要包
括：荒煤气系统、焦炉上升管荒煤气蒸发器热力循环系统
等。焦炉在炼焦过程中，炭化室逸出大量荒煤气，750℃的高
温荒煤气进入焦炉上升管蒸发器，经换热后，温度降低到约
焦炉上升管荒煤气显 500℃经过三通管进入桥管，在桥管中经喷淋冷却降温后，通
指
热回收利用 过集气管冷却集合后进入化产系统进行净化处理。
除盐水经除盐水箱、除氧给水泵后被送入除氧器除氧，然后
送入汽包经过强制循环泵进入上升管蒸发器，除氧水与荒煤
气在上升管蒸发器中完成间接热交换过程，而后生成饱和蒸
汽，再次通过上升管过热器与荒煤气热交换生成过热蒸汽，
并入用户蒸汽管网
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（一）发行股份及支付现金购买资产
《
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
上市公司拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆
发行股份及支付现金购买其持有标的公司 55%股份，本次交易完成
交易方案简介
后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
《
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式
募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 18,859.50 万元，拟发行
的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以
中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据鹏信评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的鹏信资评报字[2023]第 S143 号《评估报告》，评估机构采用收益
交易价格 法方法进行评估，经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 54,200
（不含募集配套资
《
万元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 54,000 万元，
金金额）
标的公司 55%股份交易作价为 29,700 万元，其中现金支付 10,840.50
万元、股份支付 18,859.50 万元。
交 名称 驭腾能环 55%股份
易 标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余
标 主营业务
的 热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同
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能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的
方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运
维保养、节能量检测等综合服务。
所属行业 科技推广和应用服务业
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是√否
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是□否
大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的估值情况
单位：万元
/
驭腾能环 2022.12.31 收益法 54,200.00 475.84% 55.00% 29,700.00 无
（三）本次重组支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，为驭腾集团、陈
力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆；本次重组中，股份支付比例为63.50%，
现金支付比例为36.50%，具体如下：
单位：万元
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注：交易总对价=股份对价+现金对价。
（四）本次发行股份购买资产
人民币普通股（A股） 1.00元
上市公司第七届董事会第十六 18.60元/股，不低于定
次会议决议公告日，即2023年4 价 基 准 日 前 20 个 交 易
月28日 日公司股票交易均价
的80%
集配套资金）
□是 √否
关锁定期的承诺函：
业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本
次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转
让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间
的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测
补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永
信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023
年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、
利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺
方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍
生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见
进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承
诺。
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王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市
公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资
产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如
其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个
月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见
进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承
诺。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）配套募集资金概况
发行股份 不超过18,859.50万元
发行股份 不超过35名特定对象
支付本次重组现金对价 10,840.50 57.48%
向驭腾能环增资 5,000.00 26.51%
支付中介机构费用、补
充上市公司流动资金
（二）配套募集资金股份发行情况
人民币普通股（A股） 1.00元
不低于定价基准日前20个交
募集配套资金的发行期首
易日上市公司股票交易均价
日
的80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；按照本次募集配
套资金总额和发行价格计算。
□是 √否
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司
股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大
学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚
的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地
方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程
系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、
传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招
生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科
类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。
截至2022年12月31日，有在校本科学生10,604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、
焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化
部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企
业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的
省级服务型制造示范企业，截至2023年3月31日，拥有62项国家发明及实用
新 型 专 利 ， 且 通 过 了 ISO9001 国 际 质 量 体 系 、 ISO14001 环 境 管 理 体 系 、
ISO45001职业健康安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程
总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保
装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进
一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公
司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在
保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较
强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的
双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市
公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股 本次重组之股 发行后持股
持股数量 份发行数量
股东名册 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
经发集团 12,868,062 20.60% 12,868,062 17.73%
驭腾集团 6,088,891 8.39%
陈力群 848,164 1.17%
博睿永信 865,127 1.19%
聚力永诚 865,127 1.19%
王国庆 1,472,207 2.03%
其他中小
股东
合计 62,458,000 100.00% 72,597,516 100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述
测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，
经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第
一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市
条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期
主要财务指标的影响如下所示：
单位：万元
资产总额 88,230.39 144,677.42 93,110.73 147,696.75
西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 6,349.31 8,857.17 23,746.74 39,609.17
利润总额 28.34 586.16 3,865.72 6,777.31
净利润 28.34 521.73 3,865.72 6,662.73
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益(元) 0.0075 0.0436 0.4298 0.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配
套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
利能力。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
本次交易方案的实施已取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述
批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具
体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东经发集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由
于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦
遵照前述安排进行。”
西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案
披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无
减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等
事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并
将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始
筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股
价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程
序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东投票提供便
利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
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中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，
确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次
交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况。根据上市公司2022年
度审计报告、2023年第一季度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，
上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
归属母公司股东所
有者权益
归属于母公司所有
者的净利润
每股收益（元/
股）
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配
套）总持股数量。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不存
在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行
股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将
发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即
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期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上
市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
《
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监
督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
《
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
《
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行
有效的管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
《
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上
市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
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“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
《
不采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交
易所的最新规定出具补充承诺。”
（2）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
《
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。
《
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股
份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”
（3）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
《
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司实际控制人作出以下承诺：
“1、本单位承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。
《
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开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股
份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的
说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字
与印章均真实、有效。
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信
息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担
个别和连带的法律责任。
（八）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报
告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（六）关于股份锁定的承诺”。
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投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、上市公司股东大会审议通过
及经发区管委会批准，尚需上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见
本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注
册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将
不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
止或取消的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据鹏信评估出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。本次交易标的公司全部
股东权益价值为54,200万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值44,787.64
万元，增值率为475.84%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率
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较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未
来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关
风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产
负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况
未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意对标的公司业绩作出承诺。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发盈利预
测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获
得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存
在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募
集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入才
能保证业务的快速增长，随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，标的公司
对资金的需求量也将大幅增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合作方未
能及时办理结算并支付款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公
司合同能源管理业务的快速发展，导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，
导致标的公司盈利能力下降，甚至给标的公司带来一定的经济损失。
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（二）税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021 年 11 月 25 日，陕西省科学技
术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合授予公司高新技术企业证
书，证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相
关规定，自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按 15.00%的税率征收企业
所得税的优惠政策。标的公司 2021 至 2023 年度享受按 15.00%的税率征收企业所
得税的优惠政策。
根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企
业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，对符合条件的节能服务
公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规定，享受免
征或减征企业所得税优惠。
根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，节能服务公司实施符合条
件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收
增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计
扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成
无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
标的公司对税收优惠具有一定程度的依赖性，若税收优惠政策出现不利变化
或因标的公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对标的公司未来经营业绩
将产生不利影响。
（三）收益变现风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，项目投资回收主要来
源于节能投资项目逐年产生的收益；在合同能源管理服务期内，存在因客户所处
行业政策的变动、电力价格波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因
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素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，
这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对公司
的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的公司
的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建立起较
大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营安全有效
的风险。
（五）驭腾能环临潼分公司租赁房屋建筑物未办理房产证的风险
驭腾能环临潼分公司主要负责上升管换热器等配套设备的加工、生产，目
前从西安市临潼区占利建筑劳务部租赁位于西安市临潼区新风街办新丰工业园
有权人已缴纳房产税，房产证书正在办理中，具体影响详见本报告书“第四节
标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债
等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（3）租赁房
产”。
提请投资者关注该项标的公司租赁瑕疵相关风险。
（六）应收账款无法及时回收风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，驭腾能环应收
账款账面价值分别为3,818.49万元、3,909.44万元及3,598.24万元，占当期资产总
额的比例分别为20.93%、13.39%及11.56%。报告期内各期末，账龄在一年以内
的应收账款占比均在90%以上。随着公司业务规模进一步扩大，应收账款余额
将相应增加。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状
况出现恶化，导致应收账款不能按期收回或者出现无法收回的情况，将对公司
的经营活动现金流、资金使用效率乃至经营业绩产生不利影响。
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一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
国务院于 2020 年 10 月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及
融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产
交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于 2022 年 11 月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）
《 》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好
促进产业链、供应链贯通融合。
关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企
业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支持政策
的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契
机。
公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办教
育，2016 年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的举办
者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“民办学校
举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”尚未出台具体执行的政
策文件，相关政策对于本公司和西安交通大学城市学院有着综合影响。在此背景
下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的可持续发展。
各级政府持续发力出台相关政策，拉动节能服务产业市场需求提升，为节能
服务产业注入强大驱动力。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）于
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产值不断提升，复合增长率为 15.52%，2021 年总产值达 6,069 亿元，同比增速
年末，节能服务总产值预计达到 1 万亿元。
干熄焦发电领域处于市场爆发期，根据国家发改委、工业和信息化部、生态
环境部、国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南
（2022
《 版）》的要求，“到 2025 年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过 30%，
能效基准水平以下产能基本清零。”而根据公开信息，截至 2020 年底焦化行业能
效优于标杆水平的产能仅约占 2%，能效低于基准水平的产能约占 40%。未来三
年焦化行业节能环保市场空间巨大，每年将达到 313.6 亿元市场空间。
高温液态熔渣作为冶金工业副产物，蕴含有丰富的余热亟待回收。工信部印
发的《《
“十四五”工业绿色发展规划》明确指出，要加强对液态熔渣余热的回收
利用，推进冶炼渣的规模化综合利用。我国是全球最大的钢铁生产国，仅 2021 年，
我国高炉渣总量为 3.55 亿吨，折合余热资源达 1,300 万吨，高炉熔渣及炼钢熔渣
余热回收技术有着广阔的市场前景。标的公司已在高炉熔渣及炼钢熔渣余热回收
利用领域积累了一定的技术储备，未来有望带动标的公司业务持续高速的发展。
上市公司具有明确的发展战略，具体如下：一方面，继续深化发展高等教育
的主营业务；上市公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的平稳发展，持
续提升经营管理、教学管理和经营效益，深入研究城市学院选择登记为非营利性
或者营利性民办学校的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本
公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，并以城
市学院转设为契机构建学院新发展格局。另一方面，适时对主营业务整合重组；
条件成熟时适时对上市公司主营业务进行整合重组，努力提升核心竞争力和可持
续发展能力。
为了继续推动高等教育的发展，上市公司于 2023 年 11 月 3 日召开第七届董
事会第二十次会议，同意城市学院投资 71,582.95 万元用于校园二期建设，利于
推动城市学院转设工作、促进城市学院未来可持续发展；同时，为保证上市公司
未来的可持续健康发展，提升核心竞争力，上市公司积极探索新领域，将以本次
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交易为契机，实现对节能环保领域的战略布局，将以标的公司为平台，充分发挥
公司的资源优势，大力开展节能环保业务；因此，本次交易属于践行上述发展战
略的行为，具有合理性。
综上，上市公司具有明确可行的发展战略，本次完成后，上市公司未来将围
绕“高等教育+节能环保”双主业进行，符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易的目的
目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022
年度公司合并实现营业收入 23,746.74 万元，同比减少 0.12%；实现利润总额
现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业
的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公
司全体股东的利益。
努力争取 2060 年前实现“碳中和”；2020 年 11 月，“2020 新基建绿色投资大会”
提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰目
标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲
要》；2020 年 12 月，“碳达峰、碳中和”工作被列为 2021 年的八大重点任务之
一；2021 年 2 月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转化利
用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫
性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋势。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较
强的节能服务业务；本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环 55%股份，将进
一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的产业
布局和业务范围。
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标的公司从事的通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，属于资金密集
型业务，前期资金投资量大，且随着标的公司近两年业务规模不断扩大，对营运
资金需求也越来越大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，
标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为
其业务快速发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买驭腾集团、陈力群等交易
对方持有的驭腾能环 55%的股份。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议
决议公告日。
（2）
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、
干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
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本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决
议公告之日，即2023年4月28日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可
选择的市场参考价为：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行
股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85
元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（1）
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本次发行股份购买资产的发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力
永诚、王国庆。
（2）发行数量
根据鹏信评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标
的公司的评估值合计为54,200万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司
按照标的资产交易作价29,700万元以及18.60元/股的发行价格测算，本次交易
拟发行股份购买资产的发行数量合计为10,139,516股,不足一股部分计入资本公积，
拟发行股份合计数量占发行后总股本的13.97%。
本次重组中，向各交易对方具体发行股份数量如下
单位：万元
其中股份支付 发行股份数
交易对方 交易对价 其中现金支付金额
对价 量（股）
驭腾集团 17,835.18 11,325.34 6,088,891 6,509.84
陈力群 2,484.39 1,577.58 848,164 906.80
博睿永信 2,534.07 1,609.14 865,127 924.94
聚力永诚 2,534.07 1,609.14 865,127 924.94
王国庆 4,312.29 2,738.30 1,472,207 1,573.99
合计 29,700.00 18,859.50 10,139,516 10,840.50
以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注
册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
诺函：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自以下两个期间届满较
晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿
期间（2023年度、2024年度、2025年度及2026年度）的各年度末，承诺净利润经
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上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现
净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺
净利润的，本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、
补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累
积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚应解锁股份及上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
②在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的
监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次
交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
①王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公
司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上
市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
②在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚 力永诚签
订 的 《 盈利预测补偿协议》，标的公司 2023年度、 2024 年度、2025年度及
万元、5,000万元及7,000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数
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为3,000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7,000万元，截至2025年末
累积承诺净利润数为12,000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19,000
万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的
资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，
即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份
不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（2）业绩补偿方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不能
达到相应承诺金额，则业绩补偿义务人负责在利润补偿期间届满时按照本协议的
约定向上市公司补偿。业绩补偿义务人中的每一项主体按照其各自在《盈利预测
补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补
偿的股份数量。
①补偿的方式
利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届
满之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末
的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应优先以股份
方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，业绩补偿方应以现金方式向上市公
司进行补偿；
②业绩补偿金额
a）股份补偿
业绩补偿义务人将于上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交
易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格
（即 18.60 元）
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业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资
为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
b）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于业绩承诺方本次认购
上市公司的股份数，则不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。
业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对
标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义
务。
（3）
在2026年度业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标
的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份
总数，则业绩补偿义务人需要另行补偿股份，业绩补偿义务人中的每一项主体
按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比
例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；
需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润
补偿期间内已补偿股份总数；若业绩补偿义务人股份不足补偿，则需要补偿现
金，业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日
对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补
偿义务。
业绩补偿义务人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照
上市公司、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材
料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺方
因本次交易而获得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分
配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿
期间有现金分红的，应按照《盈利预测补偿协议》第二条第7款的约定和应补
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偿的股份数量同步划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并在利润
补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方承担。
根据上市公司与交易对方的约定，在过渡期内标的公司不实施分红，标的
公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按比例享有；上市公司
于本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按照
持股比例享有。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国
证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为上交所。
本 次 募集 配套 资金 中 以 股 票发 行的 方式 向不 超 过 35名 特定 投资者 询 价
发 行 ，发 行 对象 为 符合 中 国证 监 会规 定 的证 券 投资 基 金管 理 公司 、 证券 公
司 、 保险 机 构投 资 者、 信 托公 司 等符 合 相关 规 定条 件 的法 人 、自 然 人或 其
他 合 法投 资 者， 具 体发 行 对象 将 在本 次 交易 获 得上 交 所审 核 同意 及 中国 证
监 会 最终 予 以注 册 确定 后 ，根 据 发行 对 象申 购 报价 情 况， 遵 照价 格 优先 等
原 则 确定 。 发行 对 象应 符 合法 律 、 法 规 规定 的 条件 ， 所有 发 行对 象 均以 现
金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
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本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按
照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配
套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过18,859.50万元，不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行
价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募
集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金 占比
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本次重组现金支付部分 10,840.50 57.48%
对标的公司增资 5,000.00 26.51%
支付中介机构费用、补充上市公司流动资金 3,019.00 16.01%
合计 18,859.50 100.00%
在配套募集资金到位前，上述项目所需资金上市公司可根据市场情况以自有
资金或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股
东按各自持股比例共同享有。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，
则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
以2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 29,200.50 9,393.59 15,862.43
成交金额 29,700.00 29,700.00 -
计算依据 29,700.00 29,700.00 15,862.43
上市公司 93,110.73 24,059.34 23,746.74
指标占比 31.90% 123.44% 66.80%
本次交易导致上市公司取得被投资企业的控制权，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十四条和第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”，本次交易构成重大资产重组。
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同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需上交所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚
力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司
推荐董事的情形，因此，本次交易之前不存在关联关系，亦不涉及交易对方或与
其存在关联关系的上市公司董事、股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上
市。
具体分析如下：
本次重组完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股权结构情况如
下表所示：
发行前持股 本次重组之股 发行后持股
持股数量 份发行数量
股东名册 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
经发集团 12,868,062 20.60% 12,868,062 17.73%
驭腾集团 6,088,891 8.39%
陈力群 848,164 1.17%
博睿永信 865,127 1.19%
聚力永诚 865,127 1.19%
王国庆 1,472,207 2.03%
其他中小
股东
合计 62,458,000 100.00% 72,597,516 100.00%
注 ： 上 述股 权 结构 以 中登 公 司 出具 的 2 0 2 3年 6月 3 0 日 上 市公 司 股东 名册 为 依
据 ， 上 述测 算 未考 虑 募集 配 套 资金 情 况。
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（1）本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更；
（2）本次交易前后，经发集团均为上市公司第一大股东；
（3）交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信及聚力永诚 已出具《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》，同时出具如下《声明》：
排;
排；
（4）交易对方王国庆已出具《关于不谋求一致行动安排的承诺函》。
综上，本次交易前 36个月内，上市公司控制权未发生变化；本次交易
前后实际控制人未发生变化；同时，交易对方与上市公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系，因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三
条规定情形，不构成重组上市。
（1）以上市公司及标的公司 2022年度相关数据进行测算，本次交易相
关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 29,200.50 9,393.59 15,862.43
成交金额 29,700.00 29,700.00 -
计算依据 29,700.00 29,700.00 15,862.43
上市公司 93,110.73 24,059.34 23,746.74
指标占比 31.90% 123.44% 66.80%
根据上述测算，本次交易购买资产的最近一个会计年度的资产总额、资产净
额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例分别为 31.90%、123.44%、66.80%，资产净额指标占比超过 100%，但本次
交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
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本次交易前，上市公司主营业务为高等教育业务，通过本次交易，上市公
司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的节能环保服务业务，上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的
双主业格局。
上市公司目前主营业务为高等教育业务，是上市公司主要的收入、利润来
源；由于目前陕西省对于民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性
民办学校尚未发布具体执行的政策文件，因此，上市公司目前无置出教育资产的
具体计划；待相关政策、内容和事项明确后且经综合评估，并做好相关风险应对
措施的情况下再行考虑。
综上，本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变化；本次交易前
后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学
城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师
资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济
社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算
机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土
木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2
个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，
以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。截至2022年12月
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、
焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部
认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企业、
陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的省级服
务型制造示范企业，截至2023年3月31日，拥有62项国家发明及实用新型专利，
且通过了ISO9001国际质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康
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安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务
模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施
工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一
步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的
业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原
主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能
环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公
司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股 本次重组之股 发行后持股
份发行数量 持股数量
股东名册 持股数量（股） 持股比例 （股） 持股比例
（股）
经发集团 12,868,062 20.60% 12,868,062 17.73%
驭腾集团 - - 6,088,891 8.39%
陈力群 - - 848,164 1.17%
博睿永信 - - 865,127 1.19%
聚力永诚 - - 865,127 1.19%
王国庆 - - 1,472,207 2.03%
其他中小股东 49,589,938 79.40% 49,589,938 68.31%
合计 62,458,000 100.00% 72,597,516 100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算
未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经
发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大
股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际
控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的《备
考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市最近一年一期公司主要财
务指标的影响如下表所示：
单位：万元
资产总额 88,230.39 144,677.42 93,110.73 147,696.75
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 6,349.31 8,857.17 23,746.74 39,609.17
利润总额 28.34 586.16 3,865.72 6,777.31
净利润 28.34 521.73 3,865.72 6,662.73
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益(元) 0.0075 0.0436 0.4298 0.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）
总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
过；
交易相关事项；
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（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批
准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取
得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
上市公司 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
上市公司控
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
股股东
陈述或重大遗漏，给博通股份或者其投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任。
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文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，暂停转让在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由
博通股份董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所
和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；博通股份董事会未向上
交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
博通股份或相关投资者赔偿安排。
诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给博通股份或其投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
上 市 公 司 实 关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
际控制人 实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，暂停转让本单位通过西安经发集团有限责任公司（以下简称
“经发集团”）在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股
份董事会代为向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登
公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定：博通股份董事会未向上交所和
中登公司报送本单位身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博
通股份或相关投资者赔偿安排。
诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司全
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
体董事、监
事、高级管
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
理人员
结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
标的公司及
交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为
其董事、监
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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事 、 高 级 管 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
理人员 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
易相关信息，本人/企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
驭腾集团、
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应的法律责
陈力群、博
任。
睿永信、聚
力永诚、王
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
国庆
调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
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被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
上市公司
况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个
月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
向特定对象发行股票的情形。
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或
上市公司控
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
股股东
额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国证券监督管理委员会立案调查的情形：最近三十六个月内，本单位不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
上市公司实
到刑事处罚的情形：不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
际控制人
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或
违背公开公平、公正原则的其他情形。
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额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
上 市 公 司 全 无关的除外）或者刑事处罚的情形。
体 董 事 、 监 2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
事 、 高 级 管 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
理人员 况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个
月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
标的公司
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个
月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
标 的 公 司 董 无关的除外）或者刑事处罚的情形。
事 、 监 事 、 2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
高 级 管 理 人 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
员 况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个
月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
驭 腾 集 团 、 1、最近五年内，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
陈 力 群 、 博 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市
睿 永 信 、 聚 场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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力 永 诚 、 王 2、最近五年内，本企业/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
国庆 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近
十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不
存在其他不良记录。
案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司/
本人作为交易对方符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
（三）关于保持独立性的承诺
在本次交易前，博通股份独立于本公司。本次交易完成后，本公司作为其控
股股东将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规
定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循
五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，
上市公司控股 或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提
股东
供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，
并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相
应的赔偿责任。
在本次交易前，博通股份独立于本单位。本次交易完成后，本单位作为其实
际控制人将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规
定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循
五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，
上市公司实际 或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提
控制人
供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，如违反上述承
诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承
担相应的赔偿责任。
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本人/本企业作为本次重组的交易对方之一以及标的公司的实际控制人/一致
行动人之一，对本次重组完成后保持标的公司独立性相关事项作出如下承
诺：
（1）保证标的公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除标的公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组
织。
（2）保证标的公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在标的公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（3）保证标的公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
（4）保证本承诺人推荐出任标的公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过法律法规或者标的公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
行，本承诺人不干预标的公司董事会和股东大会的人事任免决定。
驭 腾 集 团 、 2、保持标的公司财务独立
陈 力 群 、 博 （1）保证标的公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体
睿 永 信 、 聚 系，能够独立作出财务决策。
力永诚 （2）保证标的公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度。
（3）保证标的公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预标的公司的资金使用、调度。
（4）保证标的公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
（1）保证标的公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部
经营管理组织机构。
（2）保证标的公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和标的公司章程独立行使职权。
（3）保证标的公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证标的公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不直接或间接干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的
决策和经营。
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（1）保证标的公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的
经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用标的公司的资
金、资产及其他资源。
（3）保证不以标的公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
（4）保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司关于资产完整的重大决
策。
（1）保证标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少标的公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、标的公
司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与标
的公司及其控制企业的关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与标的公司主
营业务直接相竞争的业务。如标的公司认定本承诺人或本承诺人投资或者
控制的相关企业正在或将要从事的业务与标的公司及其子公司存在同业竞
争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入
标的公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争
问题。
（4）保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股
股东 企业目前未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
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股股东的其他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目
前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，若本公司违反上述
承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法
承担相应的赔偿责任。
未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目前所从事的
上市公司实际
控制人 主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若本单位违反上
述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依
法承担相应的赔偿责任。
同或相似或其他构成竞争的业务。
制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或
以他人名义从事或参与上市公司及其子公司（包括驭腾能环，下同）目前或
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给
予该等业务或活动任何支持。
驭 腾 集 团 、 （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
陈 力 群 、 博 员、财务、机构方面的独立性。
睿 永 信 、 聚 （2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司
力永诚 权益的活动。
（3）如本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及
相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其
子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及其股东合法利益不受损害。
（4）如上市公司认定本人/本企业或本人/本企业投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人/本企业保证
将采取适当方式解决同业竞争问题，包括但不限于注入上市公司或者对外转
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让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本人及本企业
人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先
考虑上市公司及其子公司的利益。
若违反上述承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，本人/本企业
承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控
股股东
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害博通股份及博通股份其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述
承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法
承担相应的赔偿责任。
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
单位或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司实
际控制人
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若违反上述承
诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承
担相应的赔偿责任。
驭 腾 集 团 、 1、在本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其
陈 力 群 、 博 控制的公司和企业（包括驭腾能环，以下简称“附属企业”）之间发生关联
睿 永 信 、 聚 交易，不利用自身作为上市公司股东之地位及影响谋求上市公司在业务合作
力永诚 等方面给予由于市场第三方的权利。
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人/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或
董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司及
驭腾能环的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
本人/本企业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（六）关于股份锁定的承诺
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
诺函：
业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取
得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结
束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经上市公司
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利
驭腾集团、
润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺
陈力群、博
净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的
睿永信、聚
上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、
力永诚
承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺
方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股
份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本
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次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司
股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的
王国庆
上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本
次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
象合计持有驭腾能环100%股份。
驭 腾 集 团 、 务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对驭腾能环
陈 力 群 、 博 55%股份拥有完整的所有权。
睿 永 信 、 聚 3、本人/企业所持陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股份权属清晰，不存
力 永 诚 、 王 在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或
国庆 者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受
限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者
禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。
（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交 易 对 方 驭 1、本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管
腾 集 团 、 陈 理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
力 群 、 博 睿 2、除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信
永 信 、 聚 力 企业管理合伙企业（有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合
永诚 伙），同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未
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与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系
以扩大在发行人的表决权比例。
以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人其
他股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上
市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任
何其他行为。
（九）关于不谋求一致行动安排的承诺
会，本人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。本人与陈力群
及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不
存在有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，
本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似
安排的协议。
王国庆
行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三
方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协
议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动
协议或类似安排的协议。
，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上
市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安
排以扩大本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和
股权结构稳定性的任何其他行为。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺
上市公司董 1、本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监
事、监事、 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
高级管理人 依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
员 监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
西安博通资讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
股票停止交易前(2023年4月28日)6个月至本次交易重组报告书签署日前一交
易日）不存在以下情形：
（1）自查期间，买卖博通股份股票的情形。
（2）泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
。
（3）向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖博通股份股票的建议，有任何
人员建议本公司买卖博通股份股票且本公司进行买卖博通股份股票的情形。
上市公司控 2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券
股股东 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形
；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
终止实施该事项期间，本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
标的公司及 存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
其董事、监 交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
事、高级管 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
理人员 露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
交易对方驭 1、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中
腾集团、陈 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
力群、博睿 形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
永信、聚力 股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
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永诚、王国 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
庆 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
的情形；本公司/本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
（十一）关于本次重组期间减持计划的承诺
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公
上市公司控
司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本
股股东
公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司
事、监事、
股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送
高级管理人
股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员
（十二）关于放弃部分表决权的承诺
本企业承诺自本次交易实施完毕之日起三年内无条件且不可撤销地放弃因本
次交易所取得的部分上市公司股份1,009,106股(持股比例为1.39%,不考虑本
交易对方驭
次交易募集配套资金部分)对应的表决权及提名权、提案权、参会权等除收
腾集团
益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等
权利。
（十三）关于维持上市公司控制权稳定的承诺
本次交易方案的制定和实施须充分考虑对上市公司国有资本控制权的影响程
度，维护经开区管委会的实际控制人地位和本公司作为国资股东在上市公司
上 市 公 司 控 的控股股东地位，确保上市公司控制权不发生变更。本公司作为上市公司的
股股东 控股股东，督促上市公司在本次交易中制定合理的交易方案，并采取各种有
效措施以确保在本次交易中上市公司的控制权不变和推进本次交易顺利实
施。
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