福建傲农生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：傲农生物
股票代码：603363
信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司
住所/通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
信息披露义务人的一致行动人：
一致行动人 1：吴有林
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人 2：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A755
一致行动人 3：吴有材
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人 4：傅心锋
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人 5：张明浪
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人 6：郭庆辉
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二三年十一月三十日
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动
本报告/本报告书 指
报告书
傲农投资通过协议转让方式将其持有的上市公司
本次权益变动 指 45,590,000 股股份（占上市公司总股本的 5.2339%）
转让给天添资产的权益变动行为
信息披露义务人/傲农
指 厦门傲农投资有限公司
投资
裕泽投资 指 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人及其一 傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、
指
致行动人 张明浪、郭庆辉
傲农生物/上市公司/公
指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
司
平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募
受让方/天添资产 指
证券投资基金”）
《厦门傲农投资有限公司（作为卖方）与平潭天添
资产管理有限公司（代表：天添权赢私募证券投资
《股份转让协议》 指
基金）（作为买方）关于福建傲农生物科技集团股
份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
企业名称：厦门傲农投资有限公司
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000 万元
成立时间：2015 年 2 月 17 日
统一社会信用代码：91350200303083149L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他
农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不
含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；
酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
经营期限：2015 年 02 月 17 日至 2065 年 02 月 16 日
主要股东：吴有林持股 55.64%，其余 34 名股东持股 44.36%
通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
姓名：吴有林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261978********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
企业名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A755
执行事务合伙人：吴有林
注册资本：1,000 万元
成立时间：2021 年 3 月 10 日
统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。
经营期限：2021 年 03 月 10 日至 2061 年 03 月 09 日
主要股东：吴有林持股 70%，韦唯持股 30%
通讯地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A755
姓名：吴有材
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261984********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
姓名：傅心锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261971********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
姓名：张明浪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261975********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
姓名：郭庆辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261979********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资的董事、主要负责人的基
本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
或者地区的居留权
吴有林 男 中国 福建省厦门市 否 傲农投资执行董事
文明祥 男 中国 福建省厦门市 否 傲农投资经理
卢丽玲 女 中国 福建省厦门市 否 傲农投资监事
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除傲农生物外，信息披露义务人傲农投资及其一致行
动人吴有林均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人裕泽投资、吴有材、傅
心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东。信息披露义务人的一致行
动人吴有林为上市公司的实际控制人，吴有林为傲农投资的控股股东、执行董事。
裕泽投资为吴有林及其配偶韦唯共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，
傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》
第八十三条规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭
庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人为了引进认可公司价值和看好公司未来发
展的投资者、优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合
资助和支持上市公司经营发展。
二、未来十二个月内的持股计划
公司于 2023 年 11 月 18 日披露了《关于拟引进新的投资者暨股东拟协议转
让部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-177），信息披露义务人傲农投资
及其一致行动人吴有林先生计划自公告披露之日起 3 个交易日后的 3 个月内通
过协议转让方式合计转让不超过 152,435,188 股公司股份（不超过公司总股本的
未实施完毕。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内增加
或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发
生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公
司股份情况
本次权益变动前（截至 2023 年 11 月 29 日），信息披露义务人及其一致行
动人的合计持股数量为 394,171,600 股，合计持股比例 45.2520%。本次权益变动
后，信息披露义务人及其一致行动人的合计持股数量为 348,581,600 股，合计持
股比例 40.0182%。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
傲农投资 266,173,069 30.5574% 220,583,069 25.3236%
吴有林 89,723,192 10.3005% 89,723,192 10.3005%
裕泽投资 34,719,710 3.9859% 34,719,710 3.9859%
吴有材 3,176,029 0.3646% 3,176,029 0.3646%
傅心锋 149,500 0.0172% 149,500 0.0172%
张明浪 115,050 0.0132% 115,050 0.0132%
郭庆辉 115,050 0.0132% 115,050 0.0132%
合计 394,171,600 45.2520% 348,581,600 40.0182%
本次权益变动后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林
先生，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方式和具体变动情况
本次权益变动的方式为协议转让。2023 年 11 月 29 日，信息披露义务人与
天添资产签署了《股份转让协议》，转让情况如下：
转让股份数量 转让价格
转让方 受让方 转让金额（元）
（股） （元/股）
傲农投资 天添资产 45,590,000 8.00 364,720,000
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议转让当事人
甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）
乙方：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）
（以下或称为“买方”）
（二）股份转让
甲方将其持有的公司 45,590,000 股无限售 A 股股份，占公司股份总数的
（三）转让价款和支付方式
经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为 8 元/股。
因此，买方应支付甲方的转让价款的金额为人民币 364,720,000 元。
转让价款应由买方按照以下方式支付，逾期未支付的，每逾一日，买方应向
卖方支付违约金 10 万元至支付完成或逾期支付致本协议解除之日止，买方向卖
方支付的该项违约金上限不超过 1000 万元：
份转让价款的 65%，即买方应向甲方支付转让价款人民币 237,068,000 元：
（1）双方就本次股份协议转让事项，获得上海证券交易所出具的确认意见
表。
（2）乙方已收到本次拟转让傲农生物 45,590,000 股股份对应各质权人的《商
洽函确认回执》及《质权人同意函》，即质权人确认就办理标的股份解押手续需
偿还的款项金额、承诺解押股份数量。
（3）若解除傲农生物 45,590,000 股股份质押需偿还的款项金额大于乙方首
期支付金额（即：237,068,000 元），甲方应先确保甲方指定银行账户内可使用资
金+乙方支付首期转让款不少于解除傲农生物 45,590,000 股股份质押需偿还的款
项金额。
作日内，买方应向卖方支付 10%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币
让价款人民币 91,180,000 元。
（四）股份转让完成与股份转让完成后义务
司信息披露工作并向上海证券交易所提交完成关于协议转让的办理申请。
应清偿的债务本息，卖方应自收到第一期转让价款之日起 7 日内，办理完结对应
标的股份解除质押手续。
除股份质押后的 2 个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登
记。
户登记完成之日为股份转让完成之日。
内完成，如逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式来解
除本协议。
（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。
（五）违约责任
过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论买方选择继续
履行本协议亦或解除本协议的，甲方均应向买方支付违约金 2000 万元，承担违
约责任，但该项违约金金额应扣减卖方已因 5.2 条向买方支付的违约金。
过向买方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论卖方选择继续
履行本协议亦或解除本协议的，买方均应向卖方支付违约金 2000 万元（但如买
方因 7.2.2 条约定事项构成根本性违约的，该项违约金金额应扣减买方已因 3.2
条向卖方支付的违约金），承担违约责任。
超过 2000 万元。
（六）适用法律和争议的解决
本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各
方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
（七）生效及约束力
本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生
效。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至 2023 年 11 月 15 日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股
份部分存在质押，合计已质押 308,476,106 股，具体情况如下：
已质押股份占其 已质押股份占公
持股数量 持股比例 已质押股数
姓名 所持有股份比例 司总股本的比例
（股） （%） （股）
（%） （%）
傲农投资 266,173,069 30.56 196,676,106 73.89 22.58
吴有林 89,723,192 10.30 77,080,290 85.91 8.85
裕泽投资 34,719,710 3.99 34,719,710 100 3.99
吴有材 3,176,029 0.36 0 0 0
傅心锋 149,500 0.02 0 0 0
张明浪 115,050 0.01 0 0 0
郭庆辉 115,050 0.01 0 0 0
合计 394,171,600 45.25 308,476,106 78.26 35.41
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存
在其他权益受限的情形。
如本次转让标的股份涉及质押的，信息披露义务人将在股份过户前完成解除
质押手续或者与质权人协商一致取得质权人同意质押股份的转让，确保标的股份
过户至受让方名下不存在任何限制或障碍。
五、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
六、本次权益变动的其他情况
有林先生，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
公司于 2023 年 5 月 31 日披露了《控股股东、实际控制人及其一致行动人减
持股份计划公告》《关于控股股东、实际控制人调整减持股份计划及相关澄清说
明公告》（公告编号：2023-072、2023-075）。
本次减持计划期间，傲农投资、吴有林先生通过大宗交易方式减持公司股份
《关于控股股东、实际控制人持股比例变动超过 3%的公告》（公告编号：2023-
的 5.049%），详见公司 2023 年 8 月 24 日披露的《关于控股股东股份协议转让
完成过户登记的公告》（公告编号：2023-123）；吴有材先生未减持股份。上述
大宗交易减持股份包括不受减持限制的股份 11,393,800 股，其余 16,626,100 股属
于受到减持限制的股份，比例为 1.9087%，符合相关法规中任意连续 90 日内大
宗交易减持受限股份总数不超过公司股份总数的 2%的规定。2023 年 11 月 1 日，
公司披露了《关于股东提前终止减持股份计划暨减持股份结果公告》
（公告编号：
减持价格区间
股东名称 减持期间 减持方式 减持数量（股）
（元/股）
傲农投资 56,243,800 8.63－9.50
吴有林 大宗交易 15,756,100 8.30－9.23
除上述变动情况及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在本报
告书签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；
（四）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书及声明。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司
法定代表人：吴有林
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：吴有林
信息披露义务人的一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴有林
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：吴有材
信息披露义务人的一致行动人：傅心锋
信息披露义务人的一致行动人：张明浪
信息披露义务人的一致行动人：郭庆辉
附表
简式权益变动报告书
基本情况
福建省漳州市芗城区金峰
福建傲农生物科技集团股
上市公司名称 上市公司所在地 经济开发区兴亭路与宝莲
份有限公司
路交叉处
股票简称 傲农生物 股票代码 603363
信息披露义务人 信息披露义务人 厦门市湖里区金山街道云
厦门傲农投资有限公司
名称 注册地 顶北路 16 号 308 单元 A515
有 ?（吴有林、厦门裕泽投
增加? 资合伙企业（有限合伙）、
拥有权益的股份
减少 ? 有无一致行动人 吴有材、傅心锋、张明浪、
数量变化
不变，但持股人发生变化□ 郭庆辉）
无□
是□ 否 ?
信息披露义务人 信息披露义务人
注：信息披露义务人的一致
是否为上市公司 是 ? 否□ 是否为上市公司
行动人吴有林为上市公司
第一大股东 实际控制人
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人 股票种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益 持股数量：傲农投资持股数量 266,173,069 股，傲农投资及其一致行动人合
的股份数量及占 计持股数量 394,171,600 股；
上市公司已发行 持股比例：傲农投资持股比例 30.5574%，傲农投资及其一致行动人合计持股
股份比例 比例 45.2520%
股票种类：人民币普通股（A 股）
变动数量：45,590,000 股
本次权益变动后，
变动比例：减少 5.2339%
信息披露义务人
拥有权益的股份
本次权益变动后，傲农投资持股数量 220,583,069 股、持股比例 25.3236%，
数量及变动比例
傲农投资及其一致行动人合计持股数量 348,581,600 股，合计持股比例
在上市公司中拥 时间：协议转让权益变动时间为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司
有权益的股份变 上海分公司办理股份过户登记手续完成之日
动的时间及方式 方式：协议转让
信息披露义务人 是□ 否 ?
是否拟于未来 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来十二个月
个月内继续增持 内增持上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 ? 否□
卖该上市公司股
票
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否 ?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
是□ 否 ?
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是? 否 ?
否需取得批准
是否已得到批准 是? 否? 不适用 ?
（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报
告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司
法定代表人：吴有林
（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报
告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人的一致行动人：吴有林
信息披露义务人的一致行动人：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴有林
信息披露义务人的一致行动人：吴有材
信息披露义务人的一致行动人：傅心锋
信息披露义务人的一致行动人：张明浪
信息披露义务人的一致行动人：郭庆辉
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