苏州仕净科技股份有限公司
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 30 日召开
第三届董事会第三十次会议逐项审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度
，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司 2023
的议案》
年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
进行。 集中竞价交易或要约的方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第 （一）项、 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
本章程的规定或者股东大会的授权，经三 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
…… ……
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司的合并、分立、分拆或解散、清算； （一）公司的合并、分立或解散、清算，分
拆所属子公司上市；
(二)修改本章程；
（二）修改本章程及其附件；
(三)公司增加、减少注册资本，发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； （三）公司增加、减少注册资本，公司回购
(四)公司在一年内购买、出售的重大资产或 股份用于减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）发行任何种类股票、可转换公司债券、
产的 30%；
优先股以及中国证券监督管理委员会认可
(五)股权激励计划； 的其他证券品种；
…… （五）重大资产重组；
（六）公司在连续十二个月内购买、出售的
重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（七）股权激励计划；
（八）确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更；
……
第一百〇一条 …… 第一百〇一条 ……
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从相关股东大会决议通过之日起
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
…… ……
第 一 百〇四条 董事连续两次未能亲自出 第 一 百 〇四条 董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇五条 ……。 第一百〇五条 ……。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数 最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或
少于董事会成员的三分之一或者独立董事 董事会专门委员会中独立董事所占比例不
中没有会计专业人士时,在改选出的董事就 符合法律法规或本章程的规定或者独立董
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
部门规章和本章程规定,履行董事职务，但 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 部门规章和本章程规定，履行董事职务，但
第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
……。
……。
第 一 百〇六条 董事辞职生效或者任期届 第 一 百 〇六条 董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,在本章程规定的合理期限(1 不当然解除,在本章程规定的合理期限(1
年内)内仍然有效。 年内)内仍然有效。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的同业
竞争限制等义务。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，可以设副董事长，其中独立 设董事长 1 人，可以设副董事长，其中独立
董事 3 名。 董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会下设审计 工作效率，保证科学决策。董事会下设审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
士。 董事过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的， 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
需另电话询问是否已经收到，并以传真发出 自电子邮件成功到达被送达人特定服务器
之日为送达日期；公司通知以公告方式送出 之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在将《中国 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
证券报》
《上海证券报》《证券时报》及《证 信息披露媒体上及时公告。
券日报》上及时公告。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
证券报》 《上海证券报》《证券时报》及《证 定的信息披露媒体上及时公告。
券日报》上及时公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在将在《中国证券 知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息
报》 《上海证券报》《证券时报》及《证券日 披露媒体上及时公告。债权人自接到通知书
报》上及时公告。债权人自接到通知书之日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 不低于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
新增 第一百九十九条 本章程未尽事宜，依照国
家有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定执行。本章程内容如与国家后续
颁布的法律、法规或规范性文件相抵触时，
按国家有关法律、法规和规范性文件的规定
执行。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行了修改，除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修改后的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以江苏省市场监督
管理局核准登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权董事会办公室全权负责
办理相关工商变更登记手续。
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