证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-053
北京海量数据技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京海量数据技术股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予1,132.572万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额283,142,990股的4%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）
成立日期：2007 年 7 月 30 日
上市日期：2017 年 3 月 6 日
注册地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬
件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（二）公司治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员 4 名。
（三）公司近三年经营业绩
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币种：人民币 单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 302,942,574.97 420,613,707.34 396,713,025.41
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -63,775,244.43 11,273,299.41 34,653,432.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-66,374,310.93 6,350,276.91 29,677,232.04
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -40,302,512.39 -17,921,942.70 85,446,289.20
归属于上市公司股东的净资产 887,084,996.64 939,107,930.43 516,143,545.06
总资产 1,024,561,643.72 1,094,301,557.24 720,069,226.37
二、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规、规范性文件以及《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,132.572 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 283,142,990 股的 4%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司
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发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员
会”）拟定名单，并经公司监事会核实。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为 118 人，占公司员工总数 693 人（截至 2023 年 9 月
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子
公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务
（万股） 票总数的比例 总额的比例
肖枫 总裁、董事 97 8.56% 0.34%
王振伟 董事 95 8.39% 0.34%
屈惠强 副总裁、董事 10 0.88% 0.04%
赵轩 财务总监 5 0.44% 0.02%
韩裕睿 董事会秘书 5 0.44% 0.02%
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核心技术（业务）人员
（113 人）
合计（118 人） 1,132.572 100.00% 4.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或
在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 9.05 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.17 元的 50%，为每股 8.59 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.09 元的 50%，为每股 9.05 元。
七、本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
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票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 44 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
若未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起 20 个月、
或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
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（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起20个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起32个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起32个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起44个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，
则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。若未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修改
后的规定执行。
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元/部门层面绩效
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考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励
计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所
属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的解除限售条
件。
限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比
例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期
拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、一般（D）和不及
格（E）五个档次。考核评价表适用于考核对象
考核评价表
等级 A B C D E
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 不及格
解除限售比例 N N=100% N =60% N =0
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标， 激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例(N)×个人当年度计划解锁数
量。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售，不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各业务单元/部门
层面绩效考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。
公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，选定营业收
入增长率作为考核指标，营业收入增长率能够真实反映公司的经营情况、市场情况，
是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标，是企业生存的基础和发
展的条件，且考核指标的设定具有挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
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积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元/部门及个人还设置了绩效考核体系，
能够对各业务单元/部门和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象所属业务单元/部门及激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的回购与注销
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股
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票的，回购数量应进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限
制性股票的，回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
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P＝P0/n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购注销的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理回购相关事宜。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
本激励计划草案及摘要公告、独立董事意见、监事会意见。
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行自查。
象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划
及相关议案，关联股东应当回避表决。
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董
事会根据股东大会的授权办理具体限制性股票的授予、解除限售、回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。
条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根
据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
登记结算公司办理登记结算事宜。
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（三）限制性股票的解除限售程序
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限
售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，
公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并
注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
（五）本激励计划的终止程序
通过。
大会审议决定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的可
解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会
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批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
税费。
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
定，为满足解除限售条件的激励对象办理股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于
偿还债务。
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，
并做相应会计处理。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳
的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
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遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
变更、合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，业务单元/部门层面绩效考核及
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个人绩效考核按照变更后的职务执行。
（2）若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，激
励对象已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因严重违反公司制度、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会
可以根据本激励计划决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。若激励对象个人给公司造成损失的，
还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（1）激励对象主动辞职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、 违法违
纪等行为的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格与中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，自离职之日起，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。若激励
对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益：
益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，限制性股
票将按照退休前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票解除限售条件之一。
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（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会决定其已获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销，其回购款由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个
资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
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认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，
其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,132.572 万股，按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益工具费用总额为 9,173.83 万
元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设
限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
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