佛山电器照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
董事声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事签名：
吴圣辉 庄坚毅 黄志勇
胡逢才 李希元 张仁寿
窦林平
佛山电器照明股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 186,783,583 股预计于 2023 年 12 月 4 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
广晟集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、佛山照明、公
指 佛山电器照明股份有限公司
司、上市公司
国泰君安、保荐人、主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商
发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所
发行人审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
本次发行、本次向特定
公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方
对象发行、向特定对象 指
式，向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
为本次向特定对象发行的发行期首日，即
定价基准日 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
公司名称 佛山电器照明股份有限公司
公司英文名称 Foshan Electrical and Lighting Co., Ltd.
股票简称及代码 A 股：佛山照明（000541）；B 股：粤照明 B（200541）
法定代表人 吴圣辉
发行前注册资本 136,199.4647 万元
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 广东省佛山市禅城区汾江北路64号
办公地址 广东省佛山市禅城区汾江北路64号
董事会秘书 黄震环
联系电话 （0757）82966028
传真 （0757）82816276
互联网网址 www.chinafsl.com
电子信箱 fsldsh@chinafsl.com
所属行业 电气机械和器材制造业
通用照明产品、LED 封装及组件产品、车灯产品等产品的
主营业务
研发、生产和销售。
第二节 本次发行情况
一、发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1.00 元/股。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
本次向特定对象发行股票事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体
广晟集团同意。
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
（二）本次向特定对象发行监管部门审核过程
同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1974 号），同意本次发行的注册申请。
（三）发行过程
发行人及主承销商在本次发行过程中共向 229 家机构和个人送达认购邀请
文件。
向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《佛山
电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 222 家认购对象，包
括发行人前 20 名股东 20 家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启
动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方及香港中央结算有限公司），基金公司 27 家；证券公司 18 家；保险机构
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行
申购报价前，共计新增 7 家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查
后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名
单如下：
序号 投资者名称
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发
送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的
相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 11
月 3 日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到 12 家认购对象提交的《佛山电器照明股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经主承销商和北京市康达律师事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投
资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额
缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
认购对象名称/姓名
号 （元/股） （万元）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为 5.86 元/股，最终
发行股票数量为 186,783,583 股，募集资金总额为 1,094,551,796.38 元。
公司实际控制人广晟集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金总额的 25%和发行数量的 25%。广晟集团不参与本次发行的市场询
价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行的最终获配发行对象共计 13 家，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
广东融创岭岳智能制造与信息技
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
合计 186,783,583 1,094,551,796.38 -
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为 186,783,583
股，全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式发行，未超过本次拟发行的股票
数量，符合发行人第九届董事会第三十九次会议及 2023 年第一次临时股东大会
决议要求，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 1 日。本次向特定对
象发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价
为 5.85 元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀
请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 5.86 元/股，与发行底价的比率为 100.17%。
（七）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,094,551,796.38 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 6,136,307.56 元后，募集资金净额为人民币 1,088,415,488.82
元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限 109,455.18 万元。
（八）募集资金到账及验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 10 日出具了众环验字(2023)0500030 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 11 月 8 日，国泰君安收到获配投资者
缴付的认购资金共计人民币 1,094,551,796.38 元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本
次募集资金专用账户情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 10 日出具众环验字
(2023)0500031 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 11 月 9 日，发行人
本次向特定对象发行人民币普通股 186,783,583 股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为 5.86 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,094,551,796.38 元，扣除承销
费和保荐费等与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币 6,136,307.56 元，募
集资金净额为人民币 1,088,415,488.82 元，其中新增股本人民币 186,783,583.00
元、转入资本公积人民币 901,631,905.82 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存
储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与国泰君安、开户银行签订募集资
金监管协议，共同监督募集资金的使用情况.
（十）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2023 年 11 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 ，其已受理公司本次发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行的最终获配发行对象共计 13 家，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
广东融创岭岳智能制造与信息技
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
合计 186,783,583 1,094,551,796.38 -
（1）广东省广晟控股集团有限公司
公司名称：广东省广晟控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：吕永钟
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品
开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：46,695,895 股
限售期：18 个月
（2）诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000.00 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
获配数量：33,373,720 股
限售期：6 个月
（3）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配数量：44,658,703 股
限售期：6 个月
（4）中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
注册资本：775,669.4797 万元人民币
法定代表人：王常青
经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨
询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：8,788,395 股
限售期：6 个月
（5）UBS AG
公司名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
经营范围：境内证券投资
获配数量：6,484,641 股
限售期：6 个月
（6）摩根士丹利国际股份有限公司
公司名称：摩根士丹利国际股份有限公司
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：25 Cabot Square Canary Wharf London, E144QA England
注册资本：127.65 亿美元
法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee
经营范围：境内证券投资
获配数量：5,119,453 股
限售期：6 个月
（7）中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,482,054.6829 万元人民币
法定代表人：张佑君
经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量：5,119,453 股
限售期：6 个月
（8）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
公司名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼 2 层 C03
出资额：203,000 万元人民币
执行事务合伙人：深圳前海中新融创资本管理有限公司（委派代表：桂松蕾）
经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得
相关审批文件后方可经营)。
获配数量：5,119,453 股
限售期：6 个月
（9）长沙麓谷资本管理有限公司
公司名称：长沙麓谷资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-1
号
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：秦亚军
经营范围：资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权
投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：8,532,423 股
限售期：6 个月
（10）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60,060 万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：5,119,453 股
限售期：6 个月
（11）四川璞信产融投资有限责任公司
公司名称：四川璞信产融投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川自贸区川南临港片区云台路一段 68 号西南商贸城 16 区
D-JY-707 号
注册资本：45,000 万元人民币
法定代表人：付宗要
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨
询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
获配数量：5,119,453 股
限售期：6 个月
（12）汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
注册资本：10,000 万元
法定代表人：刘强
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
获配数量：8,703,071 股
限售期：6 个月
（13）吴晓纯
姓名：吴晓纯
类型：境外自然人（港澳居民）
港澳居民来往内地通行证号码：H045******
住所：广东省汕头市*******
获配数量：3,949,470 股
限售期：6 个月
（1）发行对象与发行人的关联关系
除广晟集团外，参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购
报价单》时均作出承诺：
“我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、
保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。”
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。
经核查，本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联
方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东
大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者
其他补偿的情形。
（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
上市公告书披露前 12 个月内，广晟集团及其控制的下属企业与公司之间的
重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必
要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。上市公告书披露前 12 个
月内公司与广晟集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除公司实际控制人广晟集团外，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象与
发行人最近一年不存在重大交易情况。
截至上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应
的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。
（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限
公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养
老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问
题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（4）广晟集团、中信建投证券股份有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、
四川璞信产融投资有限责任公司、吴晓纯均以自有资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（5）UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或
私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（6）中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认
购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人
董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求完成登记备案。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发
行人律师核查：
广晟集团参与认购的资金来源合法合规，为自有资金；不存在对外募集、代
持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发
行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利
益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
除广晟集团外，本次认购的其他对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；
（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《私
募投资基金登记备案办法》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管
理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投
资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法
人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专
业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按
其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4
（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次佛山照明向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次佛山照明发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主
承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
产品风险等级与
序
获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
型养老金产品
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过
程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定，符合中国证监会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案
的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关
法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行对象
中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关
联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司
内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已
对本次发行相关事项回避表决。
除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者
其他补偿的情形。
综上，佛山照明本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师的合规性结论意见
北京市康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认
购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行
过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参
与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2023 年 11 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
证券简称：佛山照明
证券代码：000541
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2023 年 12 月 4 日。
四、新增股份的限售安排
广晟集团本次认购的股票自上市首日起 18 个月内不得转让，其他投资者本
次认购的股票自上市首日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期
内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市
首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股
权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例
如下：
单位：股
序号 股东 持股数量 持股比例 限售股数量 股东性质
广东省电子信息产业集
团有限公司
广东省广晟控股集团有
限公司
安信国际证券（香港）
有限公司
中央汇金资产管理有限
责任公司
招商证券（香港）有限
公司
合计 670,458,901 49.23% 8,927,632 ——
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2023 年 11 月 20 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东 持股数量 持股比例 限售股数量 股东性质
广东省广晟控股集团有
限公司
广东省电子信息产业集
团有限公司
序号 股东 持股数量 持股比例 限售股数量 股东性质
安信国际证券（香港）
有限公司
中央汇金资产管理有限
责任公司
财通基金－华泰证券股
份有限公司－财通基金 基金、理财产
君享永熙单一资产管理 品等
计划
诺德基金－华泰证券股
份有限公司－诺德基金 基金、理财产
浦江 120 号单一资产管 品等
理计划
佛山电器照明股份有限 境内一般法
公司回购专用证券账户 人
合计 727,611,797 46.98% 76,934,803 ——
注：上述公司前 10 名股东持股情况取自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
截至 2023 年 11 月 20 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2022 年度、2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022
年末、2023 年 9 月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发
行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市
公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2023.09.30/ 2022.12.31/ 2023.09.30/ 2022.12.31/
归属于上市公司
股东的每股净资 3.81 3.80 3.35 3.34
产
基本每股收益 0.18 0.17 0.15 0.15
四、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前公司总股本为 1,361,994,647 股，本次向特定对象发行完成后，
公司将增加 186,783,583 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 1,361,994,647 100.00 186,783,583 1,548,778,230 100.00
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公
司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（三）业务结构变化情况
本次募集资金将投资于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照
明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目和研发中心建设
项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。本次向特定对
象发行股票完成后，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的资金投入有利
于提高公司自动化生产水平，推动数字化转型，增强竞争优势和盈利能力；佛山
照明海南产业园一期项目、智慧路灯建设项目、车灯模组生产等项目的建设，有
利于公司加强公司海洋照明、智慧照明、汽车照明领域的产品生产能力，提高产
品附加值，提升公司竞争力；研发中心建设项目的建设有助于提升公司研发实力，
持续助力公司技术创新和产品迭代。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影
响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）对公司董事、 监事、 高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、 监事、 高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。 若公司拟调整董事、 监事、 高级管理人员和科研人员结构， 将根据有
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
五、财务会计信息及管理层讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 847,275.55 827,034.80 871,949.48 695,033.71
非流动资产合计 683,360.27 701,671.32 788,042.38 794,871.96
资产总计 1,530,635.82 1,528,706.11 1,659,991.86 1,489,905.68
流动负债合计 584,448.87 562,228.40 558,808.51 371,716.70
非流动负债合计 79,615.18 106,443.03 43,198.36 74,474.18
负债合计 664,064.05 668,671.43 602,006.87 446,190.88
所有者权益合计 866,571.78 860,034.68 1,057,984.99 1,043,714.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 679,700.80 875,996.53 872,624.11 712,483.48
营业利润 35,899.38 37,977.32 53,955.75 51,261.00
利润总额 35,929.58 38,171.77 55,811.33 47,670.84
净利润 32,085.12 35,084.34 49,975.16 43,174.59
归属于母公司股东的净
利润
少数股东损益 8,215.94 12,044.91 20,013.72 8,724.85
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 75,356.62 106,488.83 43,347.39 85,538.47
投资活动产生的现金流量净额 -27,223.79 -34,671.77 113,765.50 -55,685.59
筹资活动产生的现金流量净额 -36,573.57 -74,555.90 -99,245.90 -60,441.87
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 12,008.59 576.23 57,088.98 -31,488.08
期末现金及现金等价物余额 206,605.72 194,597.13 194,020.91 136,931.92
（四）主要财务指标
项目
资产负债率（母公司） 39.72% 31.82% 27.29% 27.48%
资产负债率（合并） 43.38% 43.74% 36.27% 29.95%
流动比率（倍） 1.45 1.47 1.56 1.87
速动比率（倍） 1.14 1.11 1.20 1.42
应收账款周转率（次） 3.23 4.45 4.69 4.52
存货周转率（次） 2.88 3.59 3.98 3.65
每股经营活动现金流量（元/股） 0.55 0.78 0.31 0.61
每股净现金流量（元/股） 0.09 0.00 0.41 -0.23
研发费用占营业收入的比重 5.29% 5.03% 4.30% 3.52%
注：财务指标计算公式为：
（五）管理层讨论和分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 847,275.55 55.35 827,034.80 54.10 871,949.48 52.53 695,033.71 46.65
非流动资产 683,360.27 44.65 701,671.32 45.90 788,042.38 47.47 794,871.96 53.35
总资产 1,530,635.82 100.00 1,528,706.11 100.00 1,659,991.86 100.00 1,489,905.68 100.00
报告期各期末，发行人总资产金额分别为 1,489,905.68 万元、1,659,991.86
万元、1,528,706.11 万元和 1,530,635.82 万元。
发行人的总资产中，报告期各期末的流动资产分别为 695,033.71 万元、
票据、应收账款和存货等项目构成。报告期各期末，发行人的非流动资产分别为
产的比例分别为 53.35%、47.47%、45.90%和 44.65%，公司的非流动资产主要由
其他权益工具投资、固定资产和在建工程等项目构成。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 584,448.87 88.01 562,228.40 84.08 558,808.51 92.82 371,716.70 83.31
非流动负债 79,615.18 11.99 106,443.03 15.92 43,198.36 7.18 74,474.18 16.69
合计 664,064.05 100.00 668,671.43 100.00 602,006.87 100.00 446,190.88 100.00
就负债规模而言，报告期各期末，公司负债总额分别为 446,190.88 万元、
额较 2020 年末大幅增加 34.92%，主要系流动负债中的应付票据、应付账款等项
目增加较多；2022 年末，公司的负债总额亦有所增加，主要系当年新增部分长
期借款，期末长期借款金额大幅增加。2023 年 9 月末，公司的负债总额较 2022
年末变动不大。
就负债结构而言，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债的占
比均在 80%以上。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 657,868.53 96.79 849,477.53 96.97 849,522.47 97.35 702,006.36 98.53
其他业务 21,832.27 3.21 26,519.00 3.03 23,101.64 2.65 10,477.12 1.47
合计 679,700.80 100.00 875,996.53 100.00 872,624.11 100.00 712,483.48 100.00
报告期内，公司的主营业务为通用照明产品、LED 封装及组件产品、车灯
产品等产品的研发、生产和销售。公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占
营业收入的比重均在 96%以上。
报告期各期，公司的主营业务收入金额分别为 702,006.36 万元、849,522.47
万元、849,477.53 万元和 657,868.53 万元。2021 年，公司的主营业务收入较 2020
年增加 21.01%，一方面系公司在研发和技术创新的驱动下，优化产业布局，持
续开拓市场，最终实现收入规模的提高；另一方面系公司于 2021 年 8 月 1 日完
成对南宁燎旺的收购，为公司快速切入汽车主机厂产业链，做强做优汽车照明板
块业务提供了有力支撑，南宁燎旺也为公司贡献了部分业绩。2022 年，受外部
市场环境变动等因素影响，公司的主营业收入规模较 2021 年略有下降。
报告期各期，公司的综合毛利率分别为 16.57%、17.00%、17.53%和 18.68%，
呈上升趋势，主要系各业务类别毛利率波动以及业务结构变动等因素的影响，总
体而言，发行人的毛利率水平逐年提高，盈利能力逐渐增强。
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 75,356.62 106,488.83 43,347.39 85,538.47
投资活动产生的现金流量净额 -27,223.79 -34,671.77 113,765.50 -55,685.59
筹资活动产生的现金流量净额 -36,573.57 -74,555.90 -99,245.90 -60,441.87
现金及现金等价物净增加额 12,008.59 576.23 57,088.98 -31,488.08
报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为 85,538.47 万元、43,347.39
万元、106,488.83 万元和 75,356.62 万元，公司经营活动产生的现金流量净额持
续为正，经营活动的现金流量较为良好。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-55,685.59 万元、113,765.50
万元、-34,671.77 万元和-27,223.79 万元。2020 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公
司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金较多，且投资活动的现金流入金额相对较少。2021 年，
公司投资活动产生的现金流量净额为 113,765.50 万元，金额较大，主要系当年公
司处置持有的股权投资收回的金额较大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-60,441.87 万元、
-99,245.90 万元、-74,555.90 万元和-36,573.57 万元。报告期内，公司筹资活动产
生的现金流量净额持续为负，主要系公司筹资活动的现金流出金额较大。
第五节 本次发行上市相关机构情况
一、保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：徐振宇、杨皓月
项目协办人：蔡镅
其他项目组成员：王宁、许伟杰、张贵阳
联系电话：021-38031760
传真：021-68876330
二、发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
负责人：乔佳平
签字律师：杨彬、韩思明、陈志松
联系电话：020-37392666
传真：020-37392666
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字会计师：江超杰、唐小琴
联系电话：020-38896503
传真：020-38783856
四、验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字会计师：江超杰、唐小琴
联系电话：020-38896503
传真：020-38783856
第六节 保荐人上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与国泰君安签署了保荐协议。国泰君安作为公司本次发行的保荐人，
已指派徐振宇、杨皓月担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，
及股票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：佛山照明本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《承销管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，佛山照明本次发行的股票具备在深
交所上市的条件，保荐人同意推荐佛山照明本次发行的股票在深圳证券交易所上
市。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第八节 备查文件
二、查询地点
地址：佛山市禅城区汾江北路 64 号
电话：0757-82966028
传真：0757-82816276
联系人：黄玉芬
（以下无正文）
第九节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份
变动报告及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蔡 镅
保荐代表人：
徐振宇 杨皓月
法定代表人：
贺 青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股
票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告及上市公告
书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书引用的法律
意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
杨 彬 韩思明 陈志松
北京市康达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告
及上市公告书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市
公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
项目经办注册会计师：
江超杰 唐小琴
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告
及上市公告书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市
公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
项目经办注册会计师：
江超杰 唐小琴
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《佛山电器照明有限公司向特定对象发行 A 股股票新增股份
变动报告及上市公告书》之盖章页）
佛山电器照明股份有限公司
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