中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
杨国安 闫绳健 董贤庭
郭惠浒 胡德勇 孙聆东
章卫东
中国稀土集团资源科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并
上市之日起 6 个月内不得转让，自 2023 年 12 月 5 日起开始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中国稀土、五矿稀土、公司、 中国稀土集团资源科技股份有限公司（曾用名：五矿稀土股份
指
本公司、上市公司、发行人 有限公司、山西关铝股份有限公司）
本次发行、本次向特定对象
中国稀土集团资源科技股份有限公司本次向特定对象发行 A
发行、本次向特定对象发行 指
股股票
股票
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
本上市公告书、本公告书 指
上市公告书
中国稀土集团、实际控制人 指 中国稀土集团有限公司
中稀发展、五矿稀土集团、 中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名：五矿稀土集团有限
指
控股股东、交易对方 公司）
中稀湖南、江华稀土、标的 中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名：五矿稀土江华有限
指
公司 公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、保荐人、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构、主承销商
发行人律师、发行人律师事
指 北京嘉润律师事务所
务所
审计机构、验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金 指 本次发行所募集的资金
公司章程 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
不超过 指 小于或等于
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
报告期各期末 指
日及 2023 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 公司基本情况
公司中文名称 中国稀土集团资源科技股份有限公司
公司英文名称 China Rare Earth Resources and Technology Co., Ltd.
法定代表人 杨国安
住所 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
办公地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 14、15 层
邮编 341000
发行前注册资本 980,888,981 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国稀土
股票代码 000831.SZ
成立日期 1998 年 6 月 17 日
上市日期 1998 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 911408007011965525
所属行业 制造业-稀有稀土金属冶炼（C323）
稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术
研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品
经营范围
加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
董事会秘书 王宏源
联系电话 0797-8398390
联系传真 0797-8398385
互联网网址 www.cmreltd.com
电子邮箱 cmre@cmreltd.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策流程
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股
票相关的议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批
准了本次发行方案的相关事项。
决通过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，董事会根据股东大会
的授权，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 8 月 10
日公告。
意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期
为 12 个月。
（三）发行过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年10月30日向深圳证券交易所报送
了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司52家，证券公司34家，保险
机构16家，以及246家其他类型投资者。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
发行人及主承销商于2023年11月7日至2023年11月10日（T日）9:00前以电
子邮件、短信的方式向上述投资者发送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送
过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
经主承销商及发行人律师核查，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过
其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财
务资助或者补偿”的情形。
在发行人律师的全程见证下，2023 年 11 月 10 日上午 09:00-12:00，簿记
中心共收到 21 单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按
《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除 1 名投资者未缴纳申购保证金
外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境
外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），共有 20 单
有效申购报价。投资者的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股 25.08 6,000
有限公司”）
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）
国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合
伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
（有限合伙）
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
合伙） 24.70 10,000
赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合
伙）
丽水市富处股权投资合伙企业（有限合
伙）
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10 元/股，发行数
量为 80,331,826 股，募集资金总额 2,096,660,658.60 元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施
细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象
发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金（有
限合伙）
宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 80,331,826 2,096,660,658.60 -
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 11 月 10 日（T 日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次发行的发行数量为 80,331,826 股，募集资金总额 2,096,660,658.60 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（294,266,694 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
（90,256,593 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上
限的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 11 月 8 日），发
行底价为 23.23 元/股，
即不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。
发行人律师对本次发行投资者申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主
承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和
规则，确定本次发行价格为 26.10 元/股，与发行底价的比率为 112.35%，与申
购报价日前 20 个交易日均价的比率为 89.80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
七、募集资金和发行费用
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 2,096,660,661.00 元。本
次发行的募集资金总额为 2,096,660,658.60 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 16,901,930.78 元后，募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82 元。本
次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的拟募集资金总额 2,096,660,661.00 元（含本数）。
本次发行费用明细构成如下：
费用类别 不含税金额（人民币元）
保荐承销费 15,032,661.33
律师费用 259,433.96
会计师费用 679,245.28
评估费用 207,547.17
股份登记费用 80,331.83
印花税 520,069.70
其他费用 122,641.51
合计 16,901,930.78
八、募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 11 月 15 日止，发行对象已将认购资金共计 2,096,660,658.60
元缴付中信证券指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]51006 号）。
国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007 号），确
认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行股票 80,331,826
股，每股面值人民币 1 元，发行价格每股人民币 26.10 元，募集资金总额为
元，已由主承销商中信证券于 2023 年 11 月 16 日汇入中国稀土开立的 2 个募集
资金专户内。公司本次募集资金总额 2,096,660,658.60 元，扣除发行费用人民
币 16,901,930.78 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82
元 ； 其 中 ， 计 入 股 本 人 民 币 80,331,826.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
十、新增股份登记情况
确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金（有
限合伙）
宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 80,331,826 2,096,660,658.60 -
（一）发行对象基本情况
名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 钟国东
注册资本 3,329,439.2279 万元人民币
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 22,988,505
限售期 6 个月
名称 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360703MACWAY160P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 赣州发展投资基金管理有限公司
出资额 42,000 万元人民币
江西省赣州市赣州经济技术开发区数字金融产业园华昌科技园 Z1
住所
办公楼 7 层 7005-160 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量（股） 7,662,835
限售期 6 个月
名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 张卫东
注册资本 3,816,453.5147 万元人民币
住所 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管
理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
经营范围
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 7,659,003
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量（股） 6,195,402
限售期 6 个月
名称 UBS AG
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编码）
企业类型 合格境外机构投资者
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvor
住所
stadt 1, 4051 Basel, Switzerland
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 5,887,388
限售期 6 个月
名称 国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000631834917Y
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 邱军
注册资本 11,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 5,000,000
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 4,325,670
限售期 6 个月
名称 申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码 913100003244445565
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨玉成
注册资本 5,350,000 万元人民币
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证
券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 4,291,187
限售期 6 个月
名称 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340102MA8Q6JAP8N
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽中安资本管理有限公司
出资额 50,000 万元人民币
住所 安徽省合肥市瑶海区长江路 180 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
获配数量（股） 3,831,417
限售期 6 个月
名称 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91360703MABULHJD2C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
出资额 70,000 万元人民币
江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园 Z1 办公楼 7 层
住所
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） （除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 2,873,563
限售期 6 个月
名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 沈如军
注册资本 482,725.6868 万元人民币
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公
司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 2,720,306
限售期 6 个月
名称 深圳市中金岭南资本运营有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GDABK2Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李昌政
注册资本 60,000 万元人民币
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6013 号中国有色大厦
住所
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资
业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财务咨询、投资
咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政
经营范围
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
获配数量（股） 2,298,850
限售期 6 个月
名称 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360106MA7HFF1K89
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国新汇才（海南）投资有限公司
出资额 160,500 万元人民币
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖路 269 号江西省高层
住所
次人才产业园 15#楼 A01
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） （除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股） 2,298,850
限售期 6 个月
名称 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MAD0XBHE3J
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 邹婧玲
出资额 16,000 万元人民币
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 3085 室
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股） 2,298,850
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本
机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收
益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行
对象与公司均不存在关联关系。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，本次发行的发行对象与公司不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次认购的发行对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺
最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向申购方作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向申购方提供财务资助或者补
偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。
深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源
证券有限公司及中国信达资产管理股份有限公司为一般法人或其他组织，前述发
行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管
理人登记或私募基金产品备案。
（2）需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、安徽中安高质量发展壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、江西
省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波安泰科金力股权投资合伙
企业（有限合伙）及赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》
的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金
产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的
规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为
C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
赣州定增伍号产业投资基金中心（有限
合伙）
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金
（有限合伙）
国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限
合伙）
十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、中国稀土董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向
深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
中国稀土本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、
签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相
关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：中国稀土；证券代码为：000831；上市地点为：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 12 月 5 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并
上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件的股份数量
（股） （%）
（股）
中国稀土集团产业发展有限
国有法人 235,228,660 23.98 -
公司
中国稀土集团有限公司 国有法人 157,924,751 16.10 -
香港中央结算有限公司 境外法人 17,783,886 1.81 -
全国社保基金一一二组合 其他 12,588,564 1.28 -
南方基金稳健增值混合型养
老金产品－招商银行股份有 其他 7,219,865 0.74 -
限公司
中国农业银行股份有限公司
－中证 500 交易型开放式指 其他 3,863,603 0.39 -
数证券投资基金
潘英俊 境内自然人 3,485,000 0.36 -
龚佑华 境内自然人 3,101,000 0.32 -
张林才 境内自然人 2,925,151 0.30 -
龚佑芳 境内自然人 2,873,766 0.29 -
合计 446,994,246 45.57 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 11 月 23 日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次向特定对象
发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例（%）
数量（股）
中国稀土集团产业发展有限
国有法人 235,228,660 22.17 -
公司
持有有限售
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例（%）
数量（股）
中国稀土集团有限公司 国有法人 157,924,751 14.88 -
中央企业乡村产业投资基金股
国有法人 22,988,505 2.17 22,988,505
份有限公司
香港中央结算有限公司 境外法人 16,046,207 1.51 -
基金、理财产
全国社保基金一一二组合 14,887,415 1.40 2,298,851
品等
赣州发展投资基金管理有限
基金、理财产
公司－赣州定增伍号产业投 7,662,835 0.72 7,662,835
品等
资基金中心（有限合伙）
中国信达资产管理股份有限
国有法人 7,659,003 0.72 7,659,003
公司
南方基金稳健增值混合型养
基金、理财产
老金产品－招商银行股份有 7,148,765 0.67 -
品等
限公司
UBS AG 境外法人 5,898,509 0.56 5,898,509
潘英俊 境内自然人 4,500,000 0.42 -
合计 479,944,650 45.22 46,507,703
二、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 80,331,826 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司
控股股东均为中稀发展、实际控制人均为中国稀土集团。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规
定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 - 0.00% 80,331,826 80,331,826 7.57%
无限售条件股份 980,888,981 100.00% - 980,888,981 92.43%
股份总数 980,888,981 100.00% 80,331,826 1,061,220,807 100.00%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员均未持有公司股份。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2023 年 1-9 月 2022 年度/
/2023 年 9 月 30 日 /2022 年末 /2023 年 9 月 30 日 2022 年末
基本每股收益 0.0818 0.4237 0.0756 0.3917
每股净资产 3.17 3.08 4.90 4.82
注1：发行前的数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日归属于母公司股东权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 362,974.94 337,970.08 387,677.23 313,128.26
负债合计 41,858.85 25,945.88 117,533.30 57,859.60
所有者权益合计 321,116.09 312,024.20 270,143.93 255,268.66
归属于母公司股
东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 310,631.01 378,596.00 297,335.82 165,643.46
营业成本 275,755.50 314,014.39 259,648.31 137,657.99
营业利润 17,489.62 55,640.82 25,937.90 29,100.52
利润总额 17,482.66 55,598.16 25,650.86 31,158.62
净利润 12,896.42 42,544.25 20,645.94 28,628.36
归属于母公司股
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-1,177.70 -1,384.77 -2,363.08 5,259.53
现金流量净额
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
（四）主要财务指标
项 目
毛利率（%） 11.23 17.06 12.68 16.90
加权平均净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股） 0.0818 0.4237 0.1992 0.2844
稀释每股收益（元/股） 0.0818 0.4237 0.1992 0.2844
流动比率 8.01 12.58 2.91 4.65
速动比率 4.10 4.07 0.87 1.99
资产负债率（%） 11.53 7.68 30.32 18.48
注：1、上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 313,128.26 万元、387,677.23 万元、
规模整体呈增长趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为 57,859.60 万元、
债总额存在一定波动，主要系公司 2022 年偿还银行借款导致流动负债下降所致。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 4.65、2.91、12.58、8.01，速动比率
分别为 1.99、0.87、4.07、4.10，公司资产负债率分别为 18.48%、30.32%、
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的产品主要包括稀土氧化物、稀土金属及少量的技术服务收
入和试剂收入。其中，稀土氧化物、稀土金属的销售收入为公司主要收入来源。
报告期内，公司营业收入规模整体呈上涨趋势。2020 年及 2021 年公司收
入规模增加的主要原因系稀土氧化物、稀土金属市场价格大幅上涨所致。其中，
所下降；2021 年公司收入规模涨幅较大，一方面系当期稀土市场价格大幅上涨，
另一方面系当期销售数量大幅增长所致。2022 年公司收入规模仍保持上涨趋势，
一方面，单价较高的稀土氧化物种类当期销量大幅增长，另一方面，2022 年此
类稀土氧化物的市场价格整体仍处于上涨趋势所致。2023 年 1-9 月，公司营业
收入相较上年同期小幅下降，主要系当期稀土市场价格降低所致。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-10,931.93 万元、-74,450.12
万元、99,438.67 万元、16,277.47 万元。2020 年及 2021 年，公司经营活动现
金流量净额为负，其中 2021 年净流出金额较大，主要系公司经营性应收项目余
额较高，同时 2021 年公司加大存货采购规模，导致支出现金增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 5,259.53 万元、
-2,363.08 万元、-1,384.77 万元、-1,177.70 万元，存在一定波动，原因主要系
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 22,576.99 万元、
年，公司筹资活动产生的现金流量净额增长较快，主要系为加大原材料等采购规
模向银行借款所致；2022 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系当
期偿还债务所支付的现金增加所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
名称：中国稀土集团资源科技股份有限公司
法定代表人：杨国安
住所：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
联系人：廖江萍
联系电话：0797-8398390
传真：0797-8398385
二、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：罗峰、耿长宇
项目协办人：王金石
项目组其他成员：胡斯翰、蒋文翔、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩
联系电话：010-60837549
传真：010-60836960
三、发行人律师事务所
名称：北京市嘉润律师事务所
负责人：丁恒
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 1601 室
经办律师：李锐莉、周静
联系电话：010-65142061
传真：010-65142061
四、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
经办会计师：解小雨、赵优
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
五、验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
经办会计师：解小雨、赵优
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《中国稀土集团资源科技股份有限公司（作为发行人）
与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于向特定对象发行人民
币普通股（A 股）并上市之保荐及承销协议》。
中信证券指定罗峰、耿长宇作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上市
后的持续督导工作。
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014 年加入中信证券股
份有限公司，主持或参与完成了宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票项目、湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云南铜
业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板
IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO 项目、湖南华菱线缆股份有
限公司主板 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板 IPO 项目、中国
铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公
司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组
项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份
有限公司非公开发行股票项目等。
耿长宇，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2016 年开始从事投资
银行业务，主持或参与完成了北京元六鸿远电子科技股份有限公司主板 IPO 项
目，锦州神工半导体股份有限公司科创板 IPO 项目、大连优欣光科技股份有限
公司科创板 IPO 项目、国投资本股份有限公司可转债项目等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中信证券认为：中国稀土本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中国稀土集团资源科技股份有限公司
办公地址：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
电话：0797-8398390
传真：0797-8398385
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60837549
传真：010-60836960
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
中国稀土集团资源科技股份有限公司
年 月 日
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