中邮证券有限责任公司
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为北京声迅
电子股份有限公司（以下简称“声迅股份”或“公司”）首次公开发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对声迅股份首次公开发行前已发行股份上市流通事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京声迅
电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可（2020）2651 号）核准，
并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北京声迅电子股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2020﹞1157 号）同意，声迅股份向社会
公开发行人民币普通股（A 股）20,460,000 股，并于 2020 年 11 月 26 日起在深
交所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为 61,380,000 股，发行后总股本为 81,840,000
股。首发后有限售条件股份数量为 61,380,000 股，占公司总股本的 75%；无限售
条件股份数量为 20,460,000 股，占公司总股本的 25%。公司首次公开发行的
月披露的第 2021-045 号公告）。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的
部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，共涉及限售股股东数量
为 4 名，对应股份数量为 46,447,000 股，占公司总股本的 56.7507%，该部分限
售股将于 2023 年 12 月 4 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2022〕2368 号）核准，公司于 2022 年 12 月 30 日公开
发行了 280 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28,000 万元。经
深交所“深证上〔2023〕65 号”文同意，公司 28,000 万元可转换公司债券已于 2023
年 2 月 10 日在深交所挂牌交易，债券简称“声迅转债”，债券代码“127080”。转
股期为 2023 年 7 月 7 日至 2028 年 12 月 29 日。
因部分可转债转股，截至 2023 年 11 月 21 日公司总股本由 81,840,000 股增
加至 81,843,893 股，其中有限售条件股份数量为 48,199,025 股，占公司总股本的
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：公司控股股东广西天福投资有限公司
（以下简称“天福投资”）、实际控制人谭政先生、聂蓉女士和谭天先生共 4 名
股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容
自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首
实际控
次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
制人谭
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个
政、聂
月期末（2021 年 5 月 26 日）收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
蓉及谭
股东关于股 月。
天
份流通限制 在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人
及锁定的承 股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月
诺 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的
比例不超过 50%。
自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
控股股 前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
东天福 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首
投资 次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个
月期末（2021 年 5 月 26 日）收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
股东所持股 实际控
份的持股意 制人谭
锁定期满后拟减持发行人股份的，本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
向及减持意 政、聂
干规定》（以下简称“《减持规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
向 蓉、谭
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
天及控
则》（以下简称“《减持细则》”）等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
股股东
（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股
天福投
并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
资
事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价
格在满足本人/本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；
（2）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份
总数的 1%；
（3）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数
的 2%；
（4）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的
券交易所业务规则另有规定的除外；
采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（2）项所规定的减持比
例，并按照相关规定分别履行信息披露义务；
（5）本人/本企业在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露减持原
因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的
影响。未履行公告程序前不得减持；
（6）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构
报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
本人/本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个
交易日内就该事项作出公告；
（7）本人/本企业实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以
公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，
应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
（1）发行人或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人/本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
市前，本人/本企业及一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关；
（3）其他重大违法退市情形。
文件的相关规定办理备案和公告事宜。
关于稳定股 实际控 公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《关于<公司上市后三
价的预案及 制人谭 年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》，就公司上市后三年内可能出现的股价低
承诺 政、聂 于每股净资产的情形制定了相应的预案：
蓉、谭 1、本预案有效期及启动条件
天及控 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
股 （2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交
股东天 易日除外，下同）收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（最近一期审计基准
福投资 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定
及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、实际控
制人、控股股东、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股
价的措施。
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（1）公司回购本公司股票；（2）公司实
际控制人、控股股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。
（1）公司回购本公司股票
股份预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公
司股价及公司经营的影响等内容，并在董事会决议通过后依法提交股东大会审议具体实施方
案将在启动条件满足时，由公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。在股
东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交
易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必需的审批、备案、信息
披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司回购股份的方式为集中竞价
交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②公司用于回购股份
的资金总额不超过上一会计年度归属于公司母公司股东净利润的 20%。
计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
（2）公司实际控制人、控股股东增持公司股票
在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当
于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格
区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增
持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行
增持，并在 6 个月内完成本次增持计划。
司经审计的每股净资产；②单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）
总额的 50%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 30%的孰高者。
公司的控股股东增持公司股票应符合：①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司
经审计的每股净资产；②单次用于增持股份的资金不低于自公司获取现金分红（税后）总额
的 30%。
计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票
“连续 20 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件
时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，
同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并
公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理
人员增持股份计划的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 6 个月内完成本次增持
计划。
近一期公司经审计的每股净资产；②单次用于增持公司股份的资金不低于上年度自公司领取
薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过上年度自公司
领取薪酬（税后）总和的 60%。
计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》《公
司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
（1）公司、实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应
符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，履行相应的
信息披露义务，并就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，承诺自愿接受有权主管机关的监
督，并承担法律责任。
（2）如公司未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担
相应责任。
（3）如实际控制人、控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司有权将应履行
增持义务相等金额的应付的现金分红予以截留，直至其履行增持义务；如已经连续两次以上
存在上述情形时，则公司可将与其履行增持义务相等金额的应付的现金分红予以截留用于股
份回购计划，实际控制人、控股股东承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。
（4）如公司董事、高级管理人员未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司有权将履行
增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代本人履行增
持义务；如公司董事、高级管理人员在任职期间连续两次以上未能主动履行上述承诺的规定
义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意辞退、或由
公司董事会解聘职务。
（5）公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，
要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺要求和本预案的相应要求。
填补被摊薄 实际控 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损
即期回报的 制人谭 害公司利益。
承诺 政、聂 2、承诺人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限
蓉 于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，承诺人
将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制 度的规定或要求约束承诺人的职务消
费行为。
董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
则后，若公司内部相关规定或本承诺与该等规定不符时，承诺人将立即按照中国证监会及深
交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的 内部规定或制度，以符合中国证监会和
深交所的规定或要求。
任何有关填补回报措施的承诺。若承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺
人应：①在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对
公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深交所等证券监管机构依据相关法
律、法规及规范性文件的规定对承诺人所作出的处罚或采取的相关监管措施。
关于公司社 实际控 本人作为发行人的实际控制人，就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金
保和住房公 制人谭
事项，特作出如下承诺：若发行人及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保
积金缴纳情 政、聂
况的承诺 险费（包括养老保险、失业保险、 医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因
蓉及谭
社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和
天
住房公积金的合法权利要求的，本人将在发行人及其子公司收到有权部门出具的生效认定文
件后，全额承担需由发行人及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款
项。在承担上述款项和费用后将不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因
此遭受任何损失。
关于同业竞 控股股 1、除声迅股份外，本企业以及本企业实际控制或施加重大影响的公司未直接或间接从
争的承诺 东天福
事与声迅股份相同或相似的业务；
投资
或与他人以任何形式（包括但不限于自营、投资或与他人合营等）直接或间接从事、参与、
协助从事或参与任何与声迅股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；
益的经营活动；
人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相
关事项的表决中做出否定的表决。
实际控 1、除声迅股份外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直
制人谭
接或间接从事与声迅股份相同或相似的业务； 本人控制的其他企业未直接或间接从事与声
政、聂
蓉及谭 迅股份相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对
天 任何与声迅股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
进行控制；
的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与声迅股份的生产、经营相竞
争的任何活动；
的经营活动；
承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关
事项的表决中做出否定的表决。上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障声迅股份全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事
宜。
本人/本企业承诺：
关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或
实际控 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
制人谭
市场公认的合理价格确定。
政、聂
蓉及谭 2、将严格遵守声迅股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
天；控 按照声迅股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
关于规范关 股股东
露。
联交易的承 天福
诺 投资
害声迅股份及其他股东的合法权益。
承诺类型 承诺方 承诺内容
控股股
东天福
股东关于摊 券交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定
投资、
薄即期回报 的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补
实际控
填补措施的 充承诺。
制人谭
承诺 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施
政、聂
以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
蓉及谭
接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
天
本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
/本人、本人控制的主体及本人之直系亲属（指配偶、父母、子女）（以下简称“承诺义务人”）
控股股
最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，承诺义务人将不参与本次可转债的
东天福
认购。
投资、
认购及减持 2、若承诺义务人在本次可转债发行之日前六个月内不存在减持声迅股份股票情形的，承
实际控
本次可转债 诺义务人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相
制人谭
的承诺 关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。
政、聂
若认购成功，将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于短线交易的规定，即
蓉及谭
自承诺义务人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持声迅股份股票
天
及认购的本次可转债。
生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承
诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司亦不存在为其提供任何违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
有法人股东 1 名。
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
广西天福投
资有限公司
合计 46,447,000 46,447,000
注：（1）公司控股股东江苏天福投资有限公司已于 2023 年 9 月经灵川县市场监督管理局核准更名为
广西天福投资有限公司。截至本公告披露日，其持有的公司股份中有 19,487,900 股处于质押状态。
（2）谭政先生为公司实际控制人、董事长、总经理，在担任公司董事及高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，所以本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通股
份数量为 2,933,850 股，剩余 8,801,550 股将作为高管锁定股继续锁定。
（3）聂蓉女士为公司实际控制人、董事、副总经理，在担任公司董事及高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，所以本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通股
份数量为 950,400 股，剩余 2,851,200 股将作为高管锁定股继续锁定。
公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《减持规定》《减持
细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，
并及时履行信息披露义务。
五、股本结构变化情况
本次股份解除限售上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次增减变动股份数（股） 本次变动后
股份类型 数量 数量
比例 增加数量 减少数量 比例
（股） （股）
一、有限售条件股
份
其中:高管锁定股 1,752,025 2.14% 11,652,750 - 13,404,775 16.38%
首发前限售股 46,447,000 56.75% - 46,447,000 - -
二、无限售条件股
份
三、股份总数 81,843,893 100.00% - - 81,843,893 100.00%
注：上表中股份总数为 2023 年 11 月 21 日收市后数据；变动情况系根据本次解除限售股份而做出，最
终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项
承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售
股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈桂平 邵晓宁
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