翱捷科技股份有限公司 独立董事工作制度
翱捷科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《翱捷科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事在任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第六条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
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(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的独立董事履职培训和后续培训等相关培训。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到相关法规要求的人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第九条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战
略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会成员中过半数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有 1
名独立董事为会计专业人士并由该人士担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事的人士应当具备以下与其行使职权相适应的任职
条件：
(一) 根据法律、行政法规、其他有关规定及公司章程规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二) 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“附属企业” 是
指受相关主体直接或者间接控制的企业，“重大业务往来”，指根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
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项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
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第十六条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度的
有关规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证
券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第十八条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年，已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规、本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职责与职权
第二十四条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他职责。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
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(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
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涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十六条第一款第一项至第三
项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
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(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、 董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外， 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
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意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
(一) 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对于本制度所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会
议的情况和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
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在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要
求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中
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国证监会、上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第六章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
第四十九条 本制度所称“以上”、
“以下”都含本数；
“超过”、
“高于”不含本数。
第五十条 本制度所称“主要股东”，是指持有公司百分之五（含）以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。本制度所
称“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，
且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司股东大会审
议通过后生效及实施。
（以下无正文）
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