证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2023-047
加加食品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 30 日召
开第五届董事会 2023 年第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修
订<公司章程>部分条款的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划》首次授
予的股票期权第一个行权期自主行权情况，公司拟变更公司注册资本并修订《公
司章程》中关于注册资本和股份总数的规定；同时，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文
件，对现行《公司章程》的有关条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会
并以特别决议审议通过，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的
议案》，公司《2021 年股票期权激励计划》第一个行权期已于 2023 年 11 月 10
日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权 200 股，由此公司总股本
由 115,200 万股变更为 115,200.02 万股,现决定修改《加加食品集团股份有限
公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本拟发生变更，同时基于《上市公司独立董事管理办法》2023
年 9 月 4 日起施行，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，公司对《公司章程》中条
款进行了梳理和修订，修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
为：普通股 115,200 万股，无其 构为：普通股 115,200.02 万股，
他种类股。 无其他种类股。
第二十四条 公司因本章程第二
第二十四条 公司因本章程第二
十三条第(一)项、第(二)项的原
十三条第(一)项、第(二)项的原
因收购本公司股份的，应当经股
因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十三
东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后，属于
条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之
第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)
日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6
项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项、
公司依照第二十三条第(三)项、
第（五）项、第（六）项规定收
第（五）项、第（六）项规定收
购的本公司股份，公司合计持有
购的本公司股份，公司合计持有
本公司股份数不得超过本公司已
本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%；所收购的
发行股份总额的 10%；所收购的股
股份应当在 3 年内转让或注销。
份应当在 3 年内转让或注销。且
且该等回购股份行为可以依照本
该等回购股份行为应当经三分之
章程的规定或者股东大会的授
二以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的
议。
董事会会议决议。
第二十七条 发起人持有的本公
第二十七条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年
司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份
内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在
前已发行的股份，自公司股票在
深圳证券交易所上市交易之日起
深圳证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
……
……
公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员
应当签署股份锁定承诺书并按要
求向公司申报所持有的本公司的
求向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，其所持本公
股份及其变动情况，其所持本公
司股份在公司股票上市交易之日
司股份在公司股票上市交易之日
起按承诺书锁定期予以锁定，并
起按承诺书锁定期予以锁定，并
且锁定期满后的任职期间每年转
且锁定期满后的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公
让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离
司股份总数的 25%。上述人员离职
职后半年内，不得转让其所持有
后半年内，不得转让其所持有的
的本公司股份，公司董事、监事
本公司股份。
和高级管理人员在申报离任 6 个
月后的 12 个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售的公司股票数量
不超过其所直接及间接持有的公
司股份的 50%。
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
生的金额在人民币 3000 万元以 生的金额超过人民币 3000 万元，
上，且占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产
资产绝对值 5%以上的关联交易； 绝对值超过 5%的关联交易；
…… ……
第四十条 公司对下列担保行为
第四十条 公司对下列担保行为 （包括但不限于保证、抵押、质
（包括但不限于保证、抵押、质 押、留置等在内的任何形式的担
押、留置等在内的任何形式的担 保行为），须经股东大会审议通
保行为），须经股东大会审议通 过：
…… (五) 上市公司及其控股子公司对
(五) 连续十二个月内担保金额超 外提供的担保总额，超过上市公
过公司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计总资产 30%以后
…… ……
第五十五条 股东大会拟讨论董
第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
等个人情况；在公司 5%以上股
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
况以及最近五年在其他机构担任
系；
董事、监事、高级管理人员的情
(三)披露持有本公司股份数量；
况；
(四)是否受过中国证监会及其他
（二）持有公司股票的情况；
有关部门的处罚和证券交易所惩
（三）是否存在法律法规规定的
戒。
不得担任董事、监事的情况；
除采取累积投票制选举董事、监
（四）是否与持有公司 5%以上有
事外，每位董事、监事候选人应
表决权股份的股东、实际控制
当以单项提案提出。
人、公司其他董事、监事和高级
管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露
的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第八十条 董事、监事候选人名 第八十条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。股东大会就选举董事、监事 决。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致 累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 行动人拥有权益的股份比例在 30%
累积投票制。 积投票制。
董事、监事选聘程序如下： 董事、监事选聘程序如下：
会、单独或者合并持股百分之三 会、单独或者合并持股百分之三
以上的股东向董事会提名推荐， 以上的股东向董事会提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交 由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举； 股东大会选举；
独立董事候选人由董事会、 独立董事候选人由董事会、
监事会以及单独或者合并持股百 监事会以及单独或者合并持股百
分之一以上的股东向董事会提名 分之一以上的股东向董事会提名
推荐，由董事会进行资格审核并 推荐，由董事会进行资格审核并
经证券监管部门审核无异议后， 经证券监管部门审核无异议后，
提交股东大会选举； 提交股东大会选举；提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或
…… 者其他有可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候
选人；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利；
……
第九十四条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由
第九十四条 董事由股东大会选 股东大会解除其职务。董事任期 3
举或更换，并可在任期届满前由 年，董事任期届满，可连选连
股东大会解除其职务。董事任期 任。在选举董事的股东大会召开
任。在选举董事的股东大会召开 董事候选人的详细资料，董事候
前，董事会应当向股东大会说明 选人应当出具书面承诺，同意接
选人应当出具书面承诺，同意接 人的资料真实、准确、完整，并
受提名，承诺提名人披露的候选 保证当选后履行法定职责。
人的资料真实、准确、完整，并
保证当选后履行法定职责。 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连
…… 选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。在公司连续任职独立
董事已满 6 年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
……
第九十六条 董事应当遵守法
第九十六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司
律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：
负有下列勤勉义务：
……
…… 独立董事对公司及全体股东负有
独立董事对公司及全体股东 忠实与勤勉义务，独立董事应当
负有诚信与勤勉义务，独立董事 按照相关法律法规和本章程的要
的要求，认真履行职责，维护公 发挥参与决策、监督制衡、专业
司整体利益，尤其要关注中小股 咨询作用，维护公司整体利益，
东的合法权益不受损害。公司股 尤其要关注中小股东的合法权益
东间或者董事间发生冲突、对公 不受损害。独立董事应当独立履
司经营管理造成重大影响的，独 行职责，不受公司及其主要股
立董事应当主动履行职责，维护 东、实际控制人等单位或个人的
公司整体利益。 影响。
第九十八条 董事可以在任期届
第九十八条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向
满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事
董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。
会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董
如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，或独
事会低于法定最低人数时，在改 立董事辞职导致公司董事会或专
选出的董事就任前，原董事仍应 门委员会中独立董事所占比例不
章和本章程规定，履行董事职 者独立董事中没有会计专业人
务。 士，在改选出的董事就任前，原
除前款所列情形外，董事辞 董事仍应当依照法律、行政法
职自辞职报告送达董事会时生 规、部门规章和本章程规定，履
效。 行董事职务。出现前述情形的，
余任董事应尽快召集临时股 公司应当在 60 日内完成补选。
东大会，选举董事，填补因董事 除前款所列情形外，董事辞
辞职产生的空缺。 职自辞职报告送达董事会时生
效。
余任董事应尽快召集临时股
东大会，选举董事，填补因董事
辞职产生的空缺。
第一百零四条 董事会由不
第一百零四条 董事会由不低于
低于 5 名董事组成，其中独立董
事不低于董事会全体成员的三分
之一，且至少包括 1 名会计专业
一，设董事长 1 人、可设副董事
人员，设董事长 1 人、可设副董
长 1 人。
事长 1 人。
第一百二十一条 董事会设立如
下专门委员会：
（一）董事会战略与发展委员
会：其主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。战略与发展委员会
由三名董事组成，其中独立董事
战略与发展委员会委员由董事长
提名，董事会选举产生。
（二）董事会审计委员会：其主
要职责是：（1）提议聘请或更换
第一百二十一条 公司董事
外部审计机构，作出书面意见后
会设立审计委员会，并根据需要
提交董事会审议；（2）监督公司
的内部审计制度及其实施，负责
相关专门委员会。
公司内部审计工作。上市公司内
部审计部门应由审计委员会领 ……
导；（3）负责内部审计与外部审
计之间的沟通；（4）审核公司的
财务信息及其披露，审计委员会
应审阅公司披露的定期财务报告
（含季报、中报、年报）并形成
书面意见；（5）审查公司的内控
制度，审计委员会应每年对公司
内部控制制度的建立健全与执行
情况至少进行一次检查和评估，
发表专项意见，并向董事会报
告。审计委员会由三名董事组
成，其中独立董事 2 名，且至少
应有一名独立董事是会计专业人
士，该会计专业人士担任主任委
员。审计委员会委员由董事长或
生。
（三）董事会提名委员会：其主
要职责是：（1）研究董事、经理
人员的选择标准和程序并提出建
议；（2）广泛搜寻合格的董事和
经理人员的人选；（3）对董事候
选人和经理人选进行审查并提出
建议。提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事 2 名，独立董
事担任主任委员。提名委员会委
员由董事长或 1/2 以上独立董事
或全体董事的 1/3 以上提名，董
事会选举产生。
（四）董事会薪酬与考核委员
会：其主要职责是：（1）研究董
事与经理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；（3）拟定公司股权激
励计划草案，提交董事会审议。
核实公司在股权激励计划实施过
程中的授权是否合规、行权条件
是否满足，并发表核实意见；
（4）核实公司年度报告中关于董
事、监事、高级管理人员薪酬披
露的真实性、准确性和完整性。
……
第一百三十七条 监事任期届满 第一百三十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内 未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人 辞职导致监事会成员低于法定人
原监事仍应当依照法律、行政法 职工代表监事人数少于监事会成
规和本章程的规定，履行监事职 员的三分之一，在改选出的监事
务。 就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。出现前述情形
的，公司应当在 60 日内完成补
选。
第一百五十四条 公司可以采取 第一百五十四条 公司可以采取
积极的现金或者股票股利分配政 积极的现金或者股票股利分配政
策。 策。
…… ……
董事会提交股东大会的利润分 董事会提交股东大会的利润分
事过半数表决通过，并经全体独 事过半数表决通过，并经全体独
立董事二分之一以上表决通过。 立董事过半数表决通过。独立董
独立董事应当对利润分配具体方 事应当对利润分配具体方案发表
案发表独立意见。 独立意见。
…… ……
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。如因本次修改有新增、删除
条款，后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。
三、其他事项
本次拟变更的注册资本及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关核准
的内容为准。
本次拟变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会以特
别决议审议，并在股东大会审议通过后实施。为保证本次变更注册资本的正常进
行，根据有关法律法规要求，公司经营管理层提请董事会，并请董事会提请股东
大会授权公司经营管理层在有关法律法规允许的范围内，全权办理工商变更有关
事宜。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
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微信公众号
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