证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2023-065
福达合金材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止重大
资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关事项。现将具体情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于 2021 年 9 月 27 日与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资
产重组的意向性协议》
（以下简称“《意向协议》”），约定公司拟通过发行股份
的方式购买三门峡铝业不低于 75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，
发行股份购买榆林新材料等 13 名股东持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。具体
内容详见公司在 2021 年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《福达合金材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2021-036）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重大资产重组工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。公司对标的公司开展
了尽职调查等工作；组织各相关方就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就
本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判，以求尽最大努力促成本次重组方
案的形成。且在本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知
情人范围。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组进展公告，
并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。
自 2021 年 9 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
事会第二十次会议审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2821 号），具
体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司
重组预案信息披露问询函的公告》
（公告编号：2021-046）。根据问询函的相关要
求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
改重组预案，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
会第二十三次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 1 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相
关公告。
于<福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案。
理单>的公告》（公告编号：2022-031）。
查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-032）。根据相关要求，公司
及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
止审查通知书>的公告》（公告编号：2022-039）。
复审查通知书>的公告》（公告编号：2022-046）。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并对《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复。具体内容详见公司于
露的相关公告。
审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2022-052）。根据相关要求，公
司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于<福达合金材料股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并对《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复。具体内容详见公司于
露的相关公告。
见通知书》之反馈意见回复的内容进行了补充和修订，同时对《福达合金材料股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）
（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。具体内容详见公司 2022 年 11 月 16
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项会议安排的公告》（公告编号：2022-063）。
核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的停牌公告》（公告编号：2022-064）。
产并募集配套资金暨关联交易事项中国证监会上市公司并购重组委员会审核结
果暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2022-065）。
金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的
决定》（证监许可[2022]3078 号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定。
具体详见公司于 2022 年 12 月 14 日披露的《关于收到中国证监会<关于不予核准
福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
申请的决定>的公告》（公告编号：2022-071）。
《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》。具体详见公司于 2022 年 12 月 23 日披露的《关于继续推进重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》
（公告编号：
三次会议审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授
权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会
办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，除延长上述决议有
效期及授权期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。
具体详见公司于 2023 年 5 月 10 日披露的《关于延长公司重大资产重组股东大会
决议有效期及相关授权期限的公告》（公告编号：2023-034）。
延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。
（三）终止重组的相关审议程序
七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于公司与本
次重组相关方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，关联董事王达武、陈松扬
回避表决。公司独立董事发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见，同意
本次终止重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次交易以来，公司始终按照相关法律法规的要求，组织相关各方积
极推进本次重大资产重组的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜与相关各方
进行充分的沟通、协商和论证。由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公
司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认
为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和
不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经审慎研究，交易各
方一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公
司股票情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关
规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括
本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自重组报告书披露之日至重组终止
披露之日。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖
股票交易情况。
五、本次终止重大资产重组对公司影响
本次重大资产重组事项的终止，符合公司现阶段的实际情况。目前，公司生
产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会
造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。
六、承诺事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，
公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的 1 个月内不再筹划重大资产重
组事项。
七、其他事项
公司董事会就终止本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并
对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
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