股票简称：重庆燃气 股票代码：600917
重庆燃气集团股份有限公司
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月
目 录
一、关于修订公司《独立董事制度》的议案···················1
二、
关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案··············34
三、关于调整独立董事津贴的议案···························39
临时股东大会
会议资料之一
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
（中国证监会令 220
号）及相关制度规定，公司对现行《重庆燃气集团股份有限
公司独立董事制度》进行相应修订完善。主要修订内容、修
订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：
订内容
照表
重庆燃气集团股份有限公司
附件 1：
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》
主要修订内容
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办
法》
（中国证监会令 220 号）及相关制度规定，公司对现行
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》进行补充完
善。主要修订内容如下：
一是明确独立董事的职责定位和作用。明确独立董事在
董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。
二是优化独立董事履职方式。建立独立董事专门会议机
制，独立董事由个人履职向整体履职转变，强化通过专门委
员会履职。
三是精确独立董事履职范围。明确独立董事可以行使特
别职权，突出独立董事在重大事项的审议职责，对一般事项
不再强制要求发表独立董事意见。
四是强化独立董事资格管理。明确独立董事在任职后出
现不符合独立性条件或任职资格情形的，应当立即停止履职
并辞去职务或由董事会解除职务，并在 60 日内完成补选。
要求独立董事每年对独立性情况进行自查，并由董事会出具
专项意见。
附件 2：
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》修订对照表
序号 原条文 修订后的条文 修订理由
第一条 为促进重庆燃气集团股份有限公司（以下 第一条 为促进重庆燃气集团股份有限公司（以下简 1.中国证监会 2023 年 9 月 4
简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司 称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体 日起施行的《上市公司独立
整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根 利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中 董事管理办法》，《上市公司
据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 独立董事规则》废止；
票上市规则》
《上市公司董事选任与行为指引》
《上 法》 《上海证券交易 2.上海证券交易所归并整合
《上海证券交易所股票上市规则》
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 制定发布《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1
指引》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃 有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份
号——规范运作》，《上海证
气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
券交易所上市公司董事选任
程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司 定，制定本制度。
与行为指引》
《上海证券交易
独立董事规则》的要求，制定本制度。
所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》废止。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 与《上市公司独立董事管理
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 办法》第二条保持表述一致，
进行独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
根据《上市公司独立董事管
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性 义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管
文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证 理办法》第三条规定修订，
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履 明确独立董事发挥“参与决
受损害。 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 策、监督制衡、专业咨询”
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 作用。
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 法权益。
位或个人的影响。
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时 理办法》第八条、第三十条
地履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。 规定修订，对独立董事任职
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
提出更高要求。
少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内 于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
情况等进行现场调查。 过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名 第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会
会计专业人士。 计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董
根据《上海证券交易所上市
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册 事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
会计师资格的人士，至少具备注册会计师（CPA）、验，并至少符合下列条件之一：
—规范运作》3.5.7 条修订。
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博 （一）具有注册会计师资格；
士学位等四类资格之一。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
第六条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 后应当立即按规定解除其职务。 根据《上市公司独立董事管
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立 独立董事因触及前款规定或本制度第十七条规 理办法》第十四条规定进行
董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或 修订。
董事人数。 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所 理办法》第三十四条规定修
构所组织的培训。 组织的培训。 订，完善具体要求。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条 第八条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
与《上市公司独立董事管理
（二）具有法律法规及其他规范性文件所要求 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
的独立性； 法律法规和规则；
一致。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、财务、管理或者其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 等不良记录；
（五）中国证监会及《公司章程》规定的其他 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
条件。 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及 任本公司的独立董事：
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 配偶、父母、子女、主要社会关系；
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%
与《上市公司独立董事管理
弟姐妹等）； 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其
办法》第六条规定保持表述
一致，细化相关规定。
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份
其直系亲属； 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或
的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
律、咨询等服务的人员； 人任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或
他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（七）公司章程规定的其他人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
他人员。 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 根据《上市公司独立董事管
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 理办法》第九条规定修订，
委托其代为行使提名独立董事的权利。 补充提名渠道。
候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 办法》第十条、第十一条规
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 定进行修订。
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
露上述内容。 行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举
独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相
关内容。
第十三条 公司按照《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的规定将所有独立
司独立董事备案及培训工作
第十三条 公司按照《上海证券交易所上市公司独 董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关
指引》已废止；
候选人的备案程序。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
管理办法》第十一条及《上
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。 海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运
作》第 3.5.12 条规定进行修
订。
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被有关监管部门提出 根据《上市公司独立董事管
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司
异议的情况进行说明。 理办法》第十二条规定进行
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当 补充完善。
提出异议的情况进行说明。
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 与《上市公司独立董事管理
出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出 代为出席。 规定保持表述一致。
席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 告应当包括下列内容：
报告，对其履行的情况进行说明。 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条、第二十九条、第
三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本办
法第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会 根据《上市公司独立董事管
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
解除该独立董事职务。 理办法》第十四条第一款、
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 第二十条规定补充修订。
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
披露。
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
根据《上市公司独立董事管
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
修订完善。
债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例 职的原因及关注事项予以披露。
低于法律法规及其他规范性文件规定的最低要求 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董 司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事候选人。 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
根据《上市公司独立董事管
理办法》第十六条规定新增。
理的独立董事信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事的特别职权 (合并章节，以后章节序号依次顺延，不再列示) 根据《上市公司独立董事管
第六章 独立董事的独立意见 第五章 独立董事的职责与履职方式 理办法》进行章节合并。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
根据《上市公司独立董事管
理办法》第十七条规定新增。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本制度第二十六条、第二十九条、第
三十条和第三十一条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事可行使以下特别职权： 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）依照法律、法规及《公司章程》须经董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 根据《上市公司独立董事管
事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东大会； 修订，合并原第二十条内容。
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （三）提议召开董事会会议；
判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所； 项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（四）提议召开董事会会议； 司章程》规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 的，应当经全体独立董事过半数同意。
投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第 具体情况和理由。
（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第二十条 如果独立董事按照第十九条规定提出的
提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当
将有关情况予以披露。
第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、 酬与考核四个专门委员会。专门委员会全部由董事组
薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会全部由董 成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 根据《上市公司独立董事管
酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员 董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪 订。
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求 根据《上市公司独立董事管
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应 理办法》第十九条规定新增。
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 根据《上市公司独立董事管
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者 理办法》第二十一条规定新
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 增。
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事除履行前款职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
根据《上市公司独立董事管
（一）提名、任免董事； 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十
理办法》规定精神，独立董
…… 六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事
事从个人履职向依托组织履
职转变，不再单独发表独立
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
意见，对原第二十二条、二
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重 事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可 十三条、二十四条、二十五
大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 条合并修订。
（一）重大事项的基本情况； 应当及时披露。
…… 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保 独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董 告。
事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公
司章程》的规定，重视履行职责，维护公司利益。
……
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其
履行职责情况进行书面记载。
第二十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
……
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过 根据《上市公司独立董事管
半数同意后，提交董事会审议： 理办法》第二十三条规定新
（一）应当披露的关联交易； 增。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第
二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。根据《上市公司独立董事管
其他事项。 增。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
根据《上市公司独立董事管
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
增。
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
根据《上市公司独立董事管
理办法》第二十六条规定新
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 增。
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
根据《上市公司独立董事管
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
增。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
根据《上市公司独立董事管
理办法》第二十八条规定新
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 增。
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 根据《上市公司独立董事管
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事 理办法》第三十一条规定新
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 增。
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
根据《上市公司独立董事管
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的
理办法》第三十二条规定新
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。 增。
根据《上市公司独立董事管
理办法》规定进行修订。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等部门和人员协助独立董事履行职责。 根据《上市公司独立董事管
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供必要的条件。
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保 行修订。
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事 根据《上市公司独立董事管
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公 理办法》第三十六条、三十
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资 七条规定，对第二十八条、
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第二十九条、三十条进行合
求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织 并修订。
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
纳。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
独立董事本人应当至少保存五年。 《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需 会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事 会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 公司应当保存上述会议资料至少十年。
的，董事会秘书应当及时在上海证券交易所办理 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
公告事宜。 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员 与《上市公司独立董事管理
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
其独立行使职权。 表述一致。
监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
第三十三条 独立董事津贴标准由董事会制定预 与《上市公司独立董事管理
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
露。 表述一致。
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上
股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大 根据《上市公司独立董事管
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司 增。
股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和
高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
临时股东大会
会议资料之二
关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计有关问题的通知》（财会﹝2011﹞24 号）、《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会﹝2023﹞
公司 2023 年度审计机构。现将有关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成
立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的
合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）
，2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北
京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马
威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资
格。
截至于 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225
人，注册会计师 1,088 人，其中签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币
法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业
务收入超过人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民
币 19 亿元）
。
毕马威华振 2022 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，
上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 4.9 亿元。这些上
市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息
技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、
仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，
批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管
理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2022 年与本公
司同行业上市公司审计客户家数为 3 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业
风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。
近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任
的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕
马威华振按 2% - 3%比例承担赔偿责任
（约人民币 270 万元），
案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何
刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，
或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处
分。
（二）项目信息
毕马威华振承做公司 2023 年度财务报表审计项目的项
目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息
如下：
本项目的项目合伙人林启兴，2012 年取得中国注册会计
师资格。
林启兴近三年签署或复核上市公司审计报告 4 份。
本项目签字注册会计师的焦丽华，2004 年取得中国注册
会计师资格。2006 年开始在毕马威华振执业，2007 年开始
从事上市公司审计。
本项目的质量控制复核人彭菁，2002 年取得中国注册会
计师资格。1997 年开始在毕马威华振执业，1997 年开始从
事上市公司审计。彭菁近三年签署或复核上市公司审计报告 4
份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近
三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会
及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
毕马威华振 2023 年度本项目的审计收费为人民币 140
万元，其中年报审计费用人民币 110 万元，内控审计费用人
民币 30 万元，较上一年审计费用人民币 85 万元，增涨
繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务
的各级别工作人员相应的收费率以及投入的工作时间与审计
工作量等因素确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供 1 年审计服务，2022 年度为公司出具了标准无保
留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作
后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计有关问题的通知》（财会﹝2011﹞24 号）、《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会﹝2023﹞
度审计机构，拟聘任毕马威华振担任公司 2023 年度审计机
构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次更换会计师事务所事宜与前后任会计师事
务所进行了事前沟通，天健事务所无异议。由于该事项尚需提
交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师
的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
本次聘任会计师事务所事项已提请董事会审计委员会审
查，并由独立董事事前认可及出具独立意见。
本次聘任会计师事务所事项已在董事会和监事会表决通
过，尚需提交公司股东大会批准通过。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
临时股东大会
会议资料之三
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，参考当前已披露的 A 股上市公司、同行业及地区独立
董事津贴水平，并结合公司实际情况，拟将公司 2020 年 5 月
开始执行的每人每年 6 万元（税前）独立董事津贴标准调整
为每人每年 8 万元（税前）
，自股东大会通过之日起执行。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
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