河南省交通规划设计研究院股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年
修订）
》、《上市独立董事管理办法》及《公司章程》及其他有关法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告
工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，召开和主持委员会会议。主任委员由薪酬与考核委员会委员选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作细则第四条至第六条规定补选委员。
第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损
害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事
会及股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供下
列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及各项指标的完成
情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委
员会每年至少召开两次定期会议，并于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由主
任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召
集和主持。
薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开 2 日前通知全体委员。经全体委员
一致同意，可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
电话通知的，应至少包含上述第（一）
、（二）项内容，做好书面记录，并于
开会前将会议文件发送各委员。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯
表决方式或两者相结合的方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议
决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明委托人姓名、代理人
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权意见的指示。委
员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会会
议的表决方式为记名投票。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员
职务。
第二十条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第二十一条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司
董事、监事及高级管理人员及外部审计机构列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》
及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家今后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数。
第三十条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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