王力安防: 《王力安防提名委员会实施细则》(2023年11月)

证券之星 2023-12-01 00:00:00
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           董事会提名委员会实施细则
                第一章   总则
  第一条   为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实
施细则。
  第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。
               第二章    人员组成
  第三条   提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。
  第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
  第五条   提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
  第六条   提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
               第三章    职责权限
  第七条   上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列
事项向董事会提出建议:
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  (一)提名或者任免董事;
  (二)聘任或者解聘高级管理人员;
  (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  第八条   提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,
不能提出替代性的董事、经理人选。
               第四章   决策程序
  第九条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后
备案并提交董事会通过,并遵照实施。
  第十条   董事、经理人员的选任程序:
  (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经
理人员的需求情况,并形成书面材料;
  (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选;
  (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;
  (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
  (五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资
格审查;
  (六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前,向董事会提出董事候选人和
新聘经理人选的建议和相关材料;
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  (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
               第五章     议事规则
  第十一条   提名委员会会议由提名委员会成员提议召开,并于会议召开前五
天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员
(独立董事)主持。
  第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
  第十三条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第十四条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
  第十五条   如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
  第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
  第十七条   提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
  第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
                 第六章   附则
  第二十条   本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
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  第二十一条   本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
  第二十二条   本细则解释权归属公司董事会。
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