济民健康管理股份有限公司
会
议
资
料
二○二三年十二月七日
济民医疗 2023 年第三次临时股东大会会议资料
济民健康管理股份有限公司
一、 会议时间
（一） 现场会议：2023 年 12 月 7 日（星期四）14 时 00 分
（二） 网络投票：2023 年 12 月 7 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平 台的投 票 时间为股 东大会召 开 当日的
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
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（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九）投票表决
（十）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网
络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十一）宣布议案表决结果
（十二）宣读股东大会决议
（十三）见证律师发表法律意见
（十四）主持人宣布股东大会会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会
期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股
东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决
结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成
后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，
应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并
由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，
以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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审议文件之议案一
关于对应收赵选民股权回购款进行债务重组的议案
各位股东暨股东代表:
由于白水济民医院未能完成 2018 年承诺业绩，公司、赵选民及白水济民医院于
民医院 60%股权，回购对价为人民币 13,861.65 万元，回购款支付完毕截止日期
为 2020 年 12 月 31 日。双方又分别于 2020 年 12 月 9 日签订《股权回购协议之
补充协议》、2021 年 12 月 27 日签订《股权回购协议之补充协议（二）》将付款
期限延期。
目前，赵选民主要还款来源“和府壹号”楼盘部分已取得预售许可证，赵
选民请求公司对其所欠债务实施债务重组，并以“和府壹号”项目在建商品房
抵偿其所欠公司债务。考虑到减少应收款项的坏账损失风险，公司同意对赵选
民所欠股权回购款实施债务重组。
经协商，公司拟与赵选民、白水济民医院、白水县济民医院和府置业有限
公司签署《债务重组协议》和《以房抵债协议》，主要内容如下：
金 8,261.65 万元，已支付回购款资金占用利息 1,833.33 万元；赵选民尚欠公
司股权回购款本金为 5,600 万元；尚欠股权回购款资金占用利息为 2,096.51 万
元。
息给乙方造成较大资金压力，甲方同意减免乙方尚未支付股权回购款资金占用
利息 2,096.51 万元。
的股权回购款总金额为 5,600 万元。
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水县杜康东路北侧的“白水县济民医院有限公司‘和府置业’一期项目”（以下
简称“和府壹号”）房产共计 121 套合计 13,415.02 平方米抵偿赵选民所欠公司
股权回购款。
值为 5,600 万元。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
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审议文件之议案二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东暨股东代表:
为进一步促进济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，规
范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市
公司质量，中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月发布《上市公司独立董事管
理办法》，上海证券交易所于同月修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》，根据上述有关规定，公司对《独立董事工作制度》相关
条款进行修订。
修订后《独立董事工作制度》全文，详见 2023 年 11 月 22 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
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审议文件之议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东暨股东代表:
为进一步提升规范运作水平，完善济民健康管理股份有限公司（以下称
“公司”）治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下
修订：
修订前 修订后
第三十九条 （十五）审议股权激 第三十九条（十五）审议股权激
励计划。 励计划和员工持股计划。
第四十条 （二）公司的对外担保 第四十条（二）公司及公司控股
总额，达到或超过公司最近一期经审 子公司的对外担保总额，达到或超过
计总资产的百分之三十以后提供的任 公司最近一期经审计总资产的百分之
何担保。 三十以后提供的任何担保。
新增（三）按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，达到或超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保。
股 东 大 会 审 议 上 述 第 （ 二 ）、
（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所 持表决权的三分之二 以上通
过。
第五十四条 新增（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
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第六十四条 召集人将依据股东名 第六十四条 召集人和公司聘请的
册共同对股东资格的合法性进行验 律师将依据证券登记结算机构提供的
证，并登记股东姓名（或名称）及其 股东名册共同对股东资格的合法性进
所持有表决权的股份数。在会议主持 行验证，并登记股东姓名（或名称）
人宣布现场出席会议的股东和代理人 及其所持有表决权的股份数。在会议
人数及所持有表决权的股份总数之 主持人宣布现场出席会议的股东和代
前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十九条 删除
第八十六条 股东大会对提案进行 第八十五条 股东大会对提案进行
表决时，应当由股东代表与监事代表 表决时，应当由律师、股东代表与监
共同负责计票、监票，并当场公布表 事代表共同负责计票、监票，并当场
决结果，决议的表决结果载入会议记 公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
第九十条 提案未获通过，或者本 第八十九条 提案未获通过，或者
次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提 的，应当在股东大会决议公告中作特
示。 别提示。
第一百二十四条 公司董事会成员 第一百二十三条 公司董事会成员
中设独立董事。独立董事应当忠实履 中设独立董事，独立董事占董事会成
行职务，维护公司利益，尤其要关注 员的比例不得低于三分之一，其中至
中小股东的合法权益不受损害。 少包括一名会计专业人士。独立董事
独立董事应当独立公正地履行职 应当忠实履行职务，维护公司利益，
责，不受公司主要股东、实际控制人 尤其要关注中小股东的合法权益不受
或其他与公司存在利害关系的单位和 损害。
个人的影响。若发现所审议事项存在 独立董事应当独立公正地履行职
影响其独立性的情况，应向公司申明 责，不受公司主要股东、实际控制人
并实行回避。独立董事任职期间出现 或其他与公司存在利害关系的单位和
明显影响独立性的情形的，应及时通 个人的影响。若发现所审议事项存在
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知公司，必要时应提出辞职。 影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。
独立董事任职期间出现不具备担
任上市公司董事资格或不符合独立性
要求的情形的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
第一百二十六条 删除
第一百二十七条 独立董事应当按 第一百二十五条 独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产 时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做 经营和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。独立董 出决策所需要的情况和资料。独立董
事原则上应每年有不少于十天时间到 事原则上应每年有不少于十五天时间
上市公司现场了解公司的日常经营、 到上市公司现场了解 公司的日常经
财务管理和其他规范运作情况。 营、财务管理和其他规范运作情况。
第一百二十六条 第一百二十六条 独立董事履行下
列职责：（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；（二）按照
《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；（三）对公司
经营发展提供专业、客观的建议，促
进 提 升 董 事 会 决 策 水 平 ；（ 四 ） 法
律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
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第一百二十七条 第一百二十七条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项 进行审计、咨询或者 核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会 ；（ 三 ） 提 议 召 开 董 事 会 会 议 ；
（四） 依法公开向股东征集 股东权
利；（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
第一百二十八条 第一百二十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司拟被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 独立董事每届任 第一百二十九条 独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满， 期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过 可连选连任，但是连任时间不得超过
六年。独立董事任期届满前，无正当 六年。独立董事任期届满前，公司可
理由不得被免职。提前免职的，公司 以依照法定程序解除其职务。提前解
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应将其作为特别披露事项予以披露。 除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
第一百三十条 独立董事在任期届 第一百三十条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何 向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说 司股东和债权人注意 的情况进行说
明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因
独立董事辞职导致独立董事成员 及关注事项予以披露。
或董事会成员低于法定或公司章程规 因独立董事提出辞职或者被解除
定最低人数的，在改选的独立董事就 职务导致董事会或者其专门委员会中
任前，独立董事仍应当按照法律、行 独立董事所占的比例不符合《上市公
政法规及本章程的规定，履行职务。 司独立董事管理办法》或者公司章程
董事会应当两个月内召开股东大会改 的规定，或者独立董事中欠缺会计专
选独立董事，逾期不召开股东大会 业人士的，公司应当自前述事实发生
的，独立董事可以不再履行职务。 之日起六十日内完成补选。
第一百四十条 公司董事会秘书空 第一百四十条 公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或 缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职 高级管理人员代行董事会秘书的职责
责，同时尽快确定董事会秘书人选。 并公告，同时尽快确定董事会秘书人
公司指定代行董事会秘书职责的人员 选。公司指定代行董事会秘书职责的
之前，由董事长代行董事会秘书职 人员之前，由董事长代行董事会秘书
责。董事会秘书空缺期间超过三个月 职责。董事会秘书空缺期间超过三个
之后，董事长应当代行董事会秘书职 月之后，董事长应当代行董事会秘书
责，直至公司正式聘任董事会秘书。 职责，并在6个月内完成董事会秘书
的聘任。
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上
述修改外，《公司章程》其他条款不变。
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修订后《公司章程》全文，详见 2023 年 11 月 22 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局
办理章程变更备案相关事宜。
济民健康管理股份有限公司董事会
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审议文件之议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东暨股东代表:
为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的组织管理
和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，同时结合公司
实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
修订后《股东大会议事规则》全文，详见 2023 年 11 月 22 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。
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审议文件之议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东暨股东代表:
为规范济民健康管理股份有限公司（以下称“公司”）董事会的组织管理和
议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，拟对
《董事会议事规则》进行修订。
修订后《董事会议事规则》全文，详见 2023 年 11 月 22 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。
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注：书面意见或建议请填此表。
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
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