北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航重机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象
发行 A 股股票补充法律意见书（三）
嘉源(2023)-01-870
敬启者：
根据中航重机与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行
的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所已于 2023 年 8 月 21 日出具了嘉源(2023)-01-618 号《北京市嘉源律师
事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2023)-01-619 号《北京市嘉源律
师事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 11 日出具了嘉源(2023)-
象发行 A 股股票补充法律意见书（一）》，于 2023 年 10 月 16 日出具了嘉源
(2023)-01-789 号《北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年向
特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（二）》（前述文件合称“原律师工作报
告和法律意见书”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 11 月 17 日出具的《关于中航重机股份有限
公司向特定对象发行股票申请的第二轮问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
要律师发表意见的事项进行核查并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律
意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并
基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表评论。本所在本补充法律意见书对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照上交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本补充
法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出
现偏差的方式进行。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
一、 《第二轮问询函》问题 1：关于募投项目
根据申报材料及前次问询回复，1）“技术研究院建设项目”将从事钛合金
废料熔炼业务，属于向上游业务的延伸，属于公司新业务、新技术；2）“技术
研究院建设项目”用地包括工业用地和商务用地两个部分。
请发行人：（1）结合公司钛合金废料熔炼业务的相关技术与工艺的掌握情
况、项目建设进展情况、与发行人主营业务的差异及协同性、客户拓展情况等，
进一步说明“技术研究院建设项目”中的钛合金废料熔炼业务是否投向主业，产
能消化是否具有不确定性；（2）工业用地和商务用地上分别的项目建设内容，
是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形，并结合项目的具
体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均
水平等，说明该项目实施的必要性、合理性，以及新建房屋的必要性及新增房屋
面积的合理性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司钛合金废料熔炼业务的相关技术与工艺的掌握情况、项目建
设进展情况、与发行人主营业务的差异及协同性、客户拓展情况等，进一步说明
“技术研究院建设项目”中的钛合金废料熔炼业务是否投向主业，产能消化是否
具有不确定性
根据技术研究院建设项目可行性研究报告及公司的书面说明，技术研究院建
设项目的目标为构建原材料制备、锻铸造成型、零部件加工等专业领域研发体系
完备、技术先进、智能高效的结构件研发、管理、服务平台，为打造国家级行业
技术创新中心及多渠道共建国家锻铸重点实验室奠定基础，推动公司由传统制造
型企业向科技创新型企业转型，满足型号装备发展配套需求。本项目重点构建“材
料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研
发+产业”的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸、新产业、区域协同等
进行产业布局。钛合金废料熔炼业务为本项目“材料研发及再生”环节中的一项
业务，围绕公司锻铸主业上游为形成先进钛合金再生及优化条件，以及后续机加
工、锻-铸-增材复合、熔合制造技术等研究奠定基础。除此之外，本项目还将重
点推进航空材料、技术、工艺、产品的研究，建立国家级技术中心、工程中心、
博士后工作站，积极开展各类科技成果转换等，针对航空产业发展开展一系列技
术研发及科技攻关项目实施。
（一）技术与工艺的掌握情况
根据技术研究院建设项目可行性研究报告及公司的书面说明，本次募投项目
技术研究院建设项目的目标之一为形成先进钛合金再生及优化条件，满足钛合金
循环利用研发验证所需检测、试验要求及配套面积需求。钛合金废料熔炼业务主
要涉及钛合金再生及优化工艺流程中的合金熔炼、铸锭分析、棒材分析、模拟、
热处理及锻件分析等工序。经本所律师核查公司与高校、企业的相关合作协议及
公司的书面说明，公司通过与高校、企业共同合作等多种方式已掌握了钛合金返
回料分类回收与管理、添加返回料钛及钛合金成分设计和成分精确控制、多相场
耦合大型钛合金铸锭熔炼、高性能钛合金棒材组织均匀性控制、大型钛合金飞机
结构锻造成形与热处理工艺调控等一系列关键核心工艺技术。
根据公司的书面说明，本项目通过掌握上述关键核心技术工艺，逐步打通钛
合金返回料从基础研究到工程化应用工艺路线的技术路径，通过工程化应用研究
和小批量生产实现生产过程和产品质量的稳定。
根据公司披露的相关公告并经本所律师核查，公司受托经营管理公司青海聚
能钛业股份有限公司（以下简称“聚能钛”）主营业务围绕钛合金材料开展材料
再生及熔炼业务、公司参股公司安吉精铸主要从事铸造业务。
根据公司的书面说明，前述公司均具备本业务所需技术工艺，聚能钛拥有与
本业务生产经营所需的进口电子束冷床炉及配套生产设备，并已掌握了多种钛合
金熔炼技术。公司已组建拥有合金熔炼技术经验的专业团队负责聚能钛钛合金熔
炼技术开发、生产管理、产品销售等工作；同时，钛合金废料熔炼业务需要掌握
钛合金熔炼基本原理、钛合金凝固成形基本学科理论，而公司重要参股公司安吉
精铸多年来一直从事铸造业务，其铸造环节与钛合金废料熔炼业务涉及的技术工
艺同属于金属材料熔炼成形专业范畴，可为该业务未来技术工艺提升奠定一定理
论基础。因此，公司无论从业务实践还是专业理论方面均掌握钛合金废料熔炼业
务所涉及相关技术工艺，公司具备未来直接从事该业务的技术工艺能力。
（二）项目建设进展情况
根据公司的书面说明，技术研究院建设项目正处于全面建设阶段，其中涉及
科研办公及配套服务厂房的 101 号科技楼已完成了地上六层主体结构的建设；
钢柱安装，其附楼正在进行二层结构施工。此外，本项目目前已完成所有工艺设
备的调研工作，正在进行设备招标前的准备工作。目前，本项目正按照预期进度
进行建设，本项目建设期为 36 个月。
（三）与发行人主营业务的差异及协同性
根据公司披露的相关公告并经本所律师核查，公司主要经营锻铸业务及液压
环控业务。
根据公司的书面说明，钛合金废料熔炼业务属于公司在锻铸主业向产业链上
游材料端的延伸领域，锻铸件的核心在于材料的性能，材料的成分构成对锻铸件
性能的提升具有重要作用，同时公司从事钛合金废料熔炼业务有利于加强航空产
业链、供应链的安全与韧性，提升公司在航空供应链的影响力和控制力，实现公
司航空产业自主可控，加快公司航空产业链、供应链稳链、强链、固链的建设。
公司从钛合金锻铸件生产至零部件成品需通过机械加工环节，加工过程中将产生
大量钛合金废料，公司过往将产生的废料集中收集定期对外出售，本业务则是将
废料收集后通过钛合金熔炼及再生工艺技术循环产出钛材并运用于锻铸主业。本
业务通过钛合金再生循环利用技术工艺从“锻铸件”单环节生产转化为“材料端
-锻铸件”多环节产业链上下游整合，提高废料回收循环利用以实现循环经济；待
产品质量稳定并形成批量化生产能力后可有效降低材料端采购成本，适应锻铸业
单环节竞争转化为产业链综合能力竞争，提升公司在锻铸主业的核心竞争力。未
来随着钛合金废料熔炼业务相关技术工艺逐步成熟，通过本业务可为公司保障材
料端供应链部分采购需求，从而减少对外部供应商的依赖，面对向外部供应商将
拥有更强的议价能力。同时，本业务再生循环技术产出的钛材在满足公司内部材
料端需求后，亦可对外部客户销售钛材产品以实现收入。
（四）“技术研究院建设项目”中的钛合金废料熔炼业务是否投向主业，客
户拓展情况与产能消化是否具有不确定性
根据公司的书面说明，技术研究院建设项目钛合金废料熔炼业务对公司每年
产生的钛合金返回料进行熔炼加工，通过熔炼技术产出的钛材将优先满足公司内
部自身钛材需求。基于钛合金高强度、低密度的属性，公司采购钛合金可应用于
大型机翼、机框等承力锻铸结构件，也可应用于螺栓、内饰件等轻重量锻铸件，
根据钛合金废料熔炼成品种类可应用于不同下游的锻铸件产品，公司采购的钛合
金根据不同标准可应用于航空、非航空领域锻铸产品的生产。
根据公司最近一年钛合金采购量统计、技术研究院建设项目可研报告及公司
的书面说明，公司钛合金采购量超过 5,000 吨，本业务每年预计可生产钛材 500
吨，仅能满足公司对钛材的部分需求。由于本业务钛材产能远少于公司钛材需求
量，当前仅向公司内部提供钛材，无需进行外部客户拓展。未来在满足公司内部
自身的钛材需求后，可向外部客户进行业务拓展。
综上，“技术研究院建设项目”中的钛合金废料熔炼业务属于公司向锻造主
业产业链上游材料端的布局和延伸，属于公司投向主业；钛合金废料熔炼业务优
先满足公司的自身产量需求，未来在满足公司内部自身的钛材需求后，会拓展外
部客户，本业务产能在不对外销售的情形下，公司的内部需求即可完成消化，因
此不存在产能消化的不确定性。
二、工业用地和商务用地上分别的项目建设内容，是否符合土地规划用途，
是否存在变相用于房地产开发等情形，并结合项目的具体内容、营运模式、公司
业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目实施
的必要性、合理性，以及新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性
（一）工业用地和商务用地上分别的项目建设内容，是否符合土地规划用途，
是否存在变相用于房地产开发等情形
根据技术研究院建设项目可行性研究报告及公司的书面说明，技术研究院建
设项目中的工业用地位于贵州双龙航空港经济区内，东邻物流外环、北邻中电汽
车城一期，地理位置较为偏僻，用于建设小批试制等研制生产。技术研究院商业
用地位于贵州双龙航空港经济区内，南邻龙腾路、西邻规划道路，周边已建成较
为成熟的商业配套设施，交通、生活便利，便于员工办公并有利于吸引人才，用
于建设技术研究院科研办公及基础研究、测试、实验、检测等。工业用地和商务
用地上分别的项目建设内容分别如下：
序 土地面积 土地
权利人 位置 建设内容
号 （㎡） 用途
贵州双龙航空港经济区
商务 新建 101 号科技
用地 楼、102 号门房
划道路
贵州双龙航空港经济区 新建 201 号先进合
工业
用地
中电汽车城一期 房、106 号门房
（1）101 号科技楼主要承担中航重机技术研究院研发、实验、管理办公、技
术研发办公、展厅、档案、会议室、机房、食堂、人防、停车等功能；
（2）102 号门房用于值班及消防、安防监控；
（3）201 号先进合金及精密件研制厂房用于科研管理部办公及实验检测设
备安装，先进钛合金、高温合金熔炼，同时承担动力站房、物流存储等功能。主
要安装合金清洗设备、真空自耗炉、真空感应炉、电渣炉等工艺设备；
（4）106 号门房用于值班及消防、安防监控。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，技术研究院建设项目不
年本）》限制、禁止用地的情形。同时，根据贵阳市自然资源和规划局于 2023 年
的要求。
根据贵阳市自然资源局和规划局双龙航空港经济区分局于 2023 年 9 月 15 日
出具的《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目用地有关情况说明》技
综上，技术研究院建设项目的工业用地和商务用地上分别的项目建设内容符
合土地规划用途。
根据公司及其子公司现行有效的营业执照及公司的书面说明，并经本所律师
核查中华人民共和国住房和城乡建设部、贵州省住房和城乡建设厅等网站，公司
及其下属子公司不具有房地产开发资质，不属于房地产开发企业，也未从事房地
产开发经营业务。同时，根据公司的书面说明，技术研究院建设项目围绕主营业
务展开，建成后的相关房屋及配套设施均有明确的自用用途，不存在对外销售及
出租的计划。
综上，公司不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）并结合项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面
积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目实施的必要性、合理性，以及新
建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性
根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，技术研究院建设项目总
投资 46,200.00 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元，新增购地 80 亩，新建 101
号科技楼、102 号门房、201 号先进合金及精密件研制厂房（含钛合金及高温合
金）、106 号门房；共新增工艺设备 52 台/套，其中进口设备 6 台/套。其中：101
号科技楼增加共性技术研究条件，新增工艺设备 39 台/套；201 号厂房内增加钛
合金再生及优化条件，新增工艺设备 13 台/套。
根据技术研究院建设项目可行性研究报告及公司的书面说明，技术研究院建
设项目将开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究以及产业链延伸，如
模拟仿真、材料回收再生技术、机加工、锻-铸-增材复合、熔合制造技术研究、
试验检测等，同时将通过回收公司生产过程中的钛合金废料熔炼成钛合金棒材实
现产品自用或销售形成收入，此外，还通过提供机械加工工艺方案，授权或出售
技术，与其他企业技术合作共同研制开发项目，提供检测、试制等技术服务方式
实现收入。通过本项目建设，将重点构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及
整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经营发展模式，对
上下游产业链延伸等方面进行产业布局。
同时，根据公司的书面说明，公司设立技术研究院之前，主要由各子公司从
事研发工作，各子公司之间存在研发工作重复，研发成果不能相互共享的情形。
公司设立技术研究院，将打破壁垒、集中资源、形成共享、合力发展，为成员单
位提供共性技术研发支撑，解决研发瓶颈，成为一个集技术研发、技术服务、产
业（企业）孵化于一体的新型研发机构，兼具技术研发和技术平台的功能，期望
通过研究机构的创新驱动带动产业发展和经济增长。
综上，技术研究院建设项目的具体内容以及营运模式系根据公司业务发展需
要作出的规划，符合公司整体发展规划，具有必要性及合理性。
根据公司披露的相关公告并经本所律师核查，公司主营业务分为锻铸和液压
环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为锻造业务，液压环控业务板块包括
液压业务和散热器业务。根据公司的书面说明，公司的主要客户包括航空发动机、
航空主机、航天、工程机械、散热器等领域的客户。2020 年至 2022 年，公司的
营业收入分别为 669,816.50 万元、878,990.20 万元、1,056,969.09 万元，营业收
入规模呈快速增长趋势。但随着未来新产品的研制发展，客户对于零部件产品交
付提出了新的需求。目前单纯的材料、成形、加工等配套环节已不能形成综合的
竞争力，难以满足客户的需求。报告期内，公司持续加大研发投入，需要新建研
发办公场所以满足研发需求。公司新建技术研究院可通过集中公司研发力量对先
进钛合金、高温合金等特种合金进行性能提升，在自身发展的基础上通过进一步
技术创新、模式创新进行技术整合，提升公司整体锻件及配套产品的质量以满足
未来市场需求。未来技术研究院通过集约化经营打造“材料-结构件成形-零件加
工-功能部件”产业链，向公司内外部企业客户提供航空基础结构整体解决方案。
公司通过技术研究院平台掌握优质锻造件生产技术，为新型飞机锻件由研制、生
产的提供技术保障。
此外，根据公司的书面说明，通过该项目建设，公司在解决当前科技创新层
面存在问题的同时，能够统一进行科技管理、共性技术研发、项目管理，优化中
航重机科技创新体系，规划技术研发方向，以装备发展需求为导向，提升科技创
新能力。
综上，技术研究院建设项目的实施结合了公司的业务开展情况以及未来发展
需求，具有必要性及合理性。
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，技术研究院建设项目的
实施主体为中航重机，实施地点为贵阳。截至 2023 年 9 月 30 日，中航重机及其
下属子公司在贵阳的自有房屋及租赁房屋的情况如下：
自有房屋 租赁房屋
序
公司 数量 面积 数量 面积
号 用途 用途
（处） （㎡） （处） （㎡）
中航
重机
力源 厂房、工业等其他
公司 用途
永红
公司 16 15,976.48 1 3,287.95 办公
用途
安大
宇航
合计 85 118,967.88 - 4 107,88.43 -
综上，中航重机本部及其下属子公司在贵阳的自有房屋共计 85 处，面积合
计为 118,967.88 平方米。力源公司存在两处科研用房，已用于建设生产项目及办
公，其余房屋用途为员工宿舍、办公或厂房等。中航重机本部及其下属子公司在
贵阳的租赁使用房屋共 4 处，面积合计为 107,88.43 平方米，房屋用途为厂房或
办公。除上述房屋外，截至 2023 年 9 月 30 日，中航重机在贵阳不存在其他自有
或租赁房屋。
综上，公司目前自有或租赁房屋均存在明确用途，不存在承载技术研究院建
设项目规划需求的场所，本项目新建房屋具有必要性，新增房屋面积具有合理性。
根据公司提供的资料及书面说明，截至 2023 年 9 月 30 日，中航重机本部共
有员工 85 人，人均办公面积约为 23.59 平方米。根据技术研究院建设项目可行
性研究报告，为满足技术研究院建设项目的顺利实施，技术研究院建设项目人均
办公面积约为 13.34 平方米，小于公司本部目前人均办公面积。同时，未来公司
将根据技术研究院建设项目的业务发展需要，继续加快推进锻铸行业技术研发人
员招聘培养计划，不断扩充人员储备，需要通过新建房屋以满足人才引进和员工
对办公场所的需求。
综上，技术研究院建设项目新建房屋具有必要性，新增房屋面积具有合理性。
根据市场公开信息，公司同行业可比上市公司派克新材、三角防务、航宇科
技中，仅派克新材存在与技术研究院建设项目相似的募投项目，具体情况如下：
项目合
每万元 建筑工程
设备投入 建筑工程投 计投入 项目面
公司 募投 设备占 投入金额
金额（万 入金额 金额 积
名称 项目 用面积 占比
元） （万元） （万 （㎡）
（㎡） （%）
元）
研发
派克 中心
新材 建设
项目
技术
研究
中航
院建 5,391.7 22,173.78 46,200 32,090 5.95 48.00
重机
设项
目
根据上述情况，公司技术研究院建设项目的每万元设备占用面积与同行业可
比公司派克新材的研发中心建设项目相当。同时，公司技术研究院建设项目建筑
工程投入金额占项目总投入金额比例低于派克新材的研发中心建设项目。因此，
本项目新增面积具有合理性。
综上，结合项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、
员工人数、同行业平均水平，技术研究院建设项目的实施具有必要性及合理性，
新建房屋具有必要性，新增房屋面积具有合理性。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
工艺掌握情况、项目建设进展情况等内容进行沟通；获取本项目建设进展情况现
场照片；
业，客户拓展情况与产能消化的不确定性等内容进行沟通；获取报告期内公司钛
合金年采购量数据；查阅本次募投项目技术研究院建设项目的可行性研究报告，
获取技术研究院建设项目关于钛材年产量数据；
项目用地的挂牌出让手续的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》《国有
建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》、付款凭证等资料；
地符合用地政策、城市规划的说明；
用公示系统查询公司及其控股子公司、参股子公司经营范围等信息；
其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质；
所涉及的建设内容及营业模式等；
司在贵阳的自有及租赁房屋情况；
数；
（二）核查结论
经核查，本所认为：
艺，技术研究院建设项目的项目建设进展情况与预期计划一致，公司的钛合金废
料熔炼业务属于公司向锻造主业产业链上游材料端的布局和延伸，属于公司投向
主业；钛合金废料熔炼业务优先满足公司的自身产量需求，未来在满足公司内部
自身的钛材需求后，会拓展外部客户，本业务产能在不对外销售的情形下，公司
的内部需求即可完成消化，因此不存在产能消化的不确定性；
情形；
员工人数、同行业平均水平，技术研究院建设项目的实施具有必要性及合理性，
新建房屋具有必要性，新增房屋面积具有合理性。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 2023
年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
