招商局能源运输股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2023 年 11 月 29 日由公司第七届董事会第五次会议制定）
招商局能源运输股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司
独立董事制度改革的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《招商局能源运输股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会
议召开前三日通知全体独立董事。
第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
(一) 所讨论事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 所讨论事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五) 发表的结论性意见。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十二条 本制度自董事会审议通过生效。本制度的修订由董事会提出修订草
案并审议通过。
第十三条 本制度由董事会负责解释，监督执行。
第十四条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
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