招商局能源运输股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2023 年 11 月 29 日由公司第七届董事会第五次会议审议通过修订）
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目 录
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招商局能源运输股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引
第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息-披露事务管理》等有
关法律、法规的规定及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度用于公司本部、公司直接或间接控股50％以上的子公司及
其他纳入合并会计报表的公司（以下简称“控股子公司”）以及公司能够对其
实施重大影响的参股公司（以下与“控股子公司”合称“子公司”）。
第三条 公司内幕信息及知情人管理工作由公司董事会负责，董事会秘书
组织实施。公司董事会办公室具体负责公司内幕信息和知情人的日常管理工
作。
第四条 公司内幕信息知情人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法
违规的交易。未经董事会批准同意，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或有关证券监管部门
另有规定的，公司应当按照相对严格的标准履行相关披露要求。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直
接或者间接获取内幕信息的单位或个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司应规定内幕信息知情人登记档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司
的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕
信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面
报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订
立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十二条 公司内幕信息知情人登记流程如下：
（一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责
人（主要指各部门、各子公司）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘
书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围；
（二）具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填报《内幕信
息知情人登记表》并及时报董事会办公室；
（三）董事会办公室应对各部门填报的《内幕信息知情人登记表》进行
分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解
所涉及到的所有内幕信息知情人，负责汇总填写《内幕信息知情人登记表》
并按照规定向监管部门报告备案。
公司董事会办公室应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息
知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好内幕信息知
情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受公司的委托从事证券服务业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上
市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体
环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过
交易所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止
重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟
定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提
交内幕信息知情人档案。
第十九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息
知情人档案。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息
公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十二条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求
公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，
不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。公司发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的，经核实后公司可依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个
工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。
第二十四条 公司须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人
员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得
其对相关信息保密的承诺。
第六章 罚 则
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。
第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结
果报送证券监管机构和上海证券交易所备案；情节严重涉嫌犯罪的，还将移交
公安、司法部门处理。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员或其他中介服务机构，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等
各环节的相关单位及有关人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家
有关 法律、法规为准。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释
和修订。
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