招商局能源运输股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2023 年 11 月 29 日经公司第七届董事会第五次会议通过修订）
目 录
招商局能源运输股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施工作制度的考
核范畴内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事委员应当占
薪酬与考核委员会成员总数的 1/2 以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员应当具备以下条件：
(一) 熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备薪酬与考核方面
的知识和经验；
(二) 诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；
(三) 具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为薪酬与考核委员会的召集人，由
董事会选举产生。主任委员由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。
当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
薪酬与考核委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任，负责
薪酬与考核委员会日常工作的联络和会议组织。
薪酬与考核委员会下设工作组，并设负责人一名，工作组成员可以为非公司董
事会成员。工作组负责提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的
有关资料。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备独立董事工作制度所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作
制度第四条至第六条规定补足委员人数。
第九条 公司董事会须对薪酬与考核委员会成员的履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会应秉承以人为本、以公司可持续发展为宗旨：
(一) 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
(二) 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 研究、制定公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度
薪酬执行情况、披露情况等进行检查；
(四) 审议公司年度整体薪酬政策和年度薪酬总额执行情况，表决通过后，报
公司董事会。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会
审议批准。
第十三条 薪酬与考核主任委员应履行以下职责：
(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
(二) 审定、签署薪酬与考核委员会工作报告；
(三) 检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
(四) 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
(五) 应当由主任委员履行的其他职责。
第十四条 薪酬与考核委员会委员的职责：
(一) 依照法律、法规和《公司章程》、本工作制度的规定忠实履职，维护公
司利益；
(二) 除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
(三) 保证向董事会提交或出具文件的真实性、完整性和合规性。
第十五条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》
及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第四章 会议的召开和通知
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，且每次董事会定期会议
召开前均应召开薪酬与考核委员会会议，由公司管理层就公司薪酬政策的实施情况
及存在的问题向薪酬与考核委员会进行汇报。薪酬与考核委员会会议应于会议召开
前三日通知全体委员。经全体委员一致同意可以豁免提前三天发出会议通知的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第十八条 董事会办公室协同人力资源部组成工作组，负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供公司年度整体薪酬政策和年度薪酬总额执行情况及下一年度预算
情况；
(四) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(五) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(六) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
(七) 提供公司薪酬体系国际对标情况。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。因
薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席
会议。
公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式
和电视电话会议方式。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但
须书面表达其对项目的投票意见。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯
表决的方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员
应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员
表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议
等，作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录至少应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二) 出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第三十四条 本工作制度须经股东大会批准设立薪酬与考核委员会后自董事会
决议通过之日起施行。
第三十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，薪酬与考核委员会按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并对本工作制度进行修订，由董事会审议通过。
第三十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。工作制度的修改需经董事会批
准。
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