深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二三年十一月
第一条 为规范深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规
及《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定，制订本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。
董事会下设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会作
为董事会设立的工作机构，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各
由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 3 日将会议通知通过专人送达、传真、邮件、电邮或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应当
在会议上作出说明。
第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见、全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电
子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者 电子邮
件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深圳证券交易所业务规则等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包
括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董
事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、
总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，《公司章程》
应当明确规定授权的原则和具体内容。
第二十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点和方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“不足”
“过”、“超过”不
含本数。
第三十三条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
