深圳市农产品集团股份有限公司
原章程内容 修订后内容 修订原因
第一条 为维护公司、股东和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织与行为，根据
益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 -
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
券法》”）、《上市公司章程指引》及其它有
市公司章程指引》及其它有关法律、法规
关法律、法规的规定，制定本章程。
的规定，制订本章程。
第二十三条 公司或公司的子公司（包
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 -
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
买 公 司 股 份 的个 人 或 法 人提 供 任 何资
提供任何资助。
助。
第二十八条 公司因本章程第二十六条 第二十八条 公司因本章程第二 十 六 条 第 依据《上市
第（一）项、第（二）项收购本公司股份 （一）项、第（二）项收购本公司股份的，应 公司章程指
的，应当经股东大会决议。公司因本章程 当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条 引》，明确
第二十六条第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 “将股份用
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 于员工持股
可以依照本章程的规定或股东大会的授 董事出席的董事会会议决议。 计划、股权
权，经三分之二以上董事出席的董事会 激励或者转
会议决议。 换公司发行
的可转债”
“公司为维
护公司价值
及股东权益
所必需”情
形下回购公
司股票的决
策机构。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 依据《深圳
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权： 市属国有企
…… …… 业建立长效
（二十五）审议批准公司长效激励约束 （二十五）审议批准公司长效激励（股权激励） 激励机制暂
机制以及所属控股上市公司股权激励； 方案和员工持股计划及所属控股上市公司股 行办法》等
原章程内容 修订后内容 修订原因
权激励计划； 国资监管要
（二十六）审议批准所属企业管理层和 （二十六）审议批准公司及所属企业关于国有 求，明确股
核心骨干持股的总体方案； 控股混合所有制企业管理层和核心骨干持股 权激励、员
的总体方案； 工持股计划
（二十七）审议法律、行政法规、部门规 （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、 及管理层持
章、深圳证券交易所《股票上市规则》等 深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文 股事项均由
规范性文件或本章程规定应当由股东大 件或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东大会决
会决定的其他事项。 事项。 策。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
式由董事会或其他机构和个人行使。 董事会或其他机构和个人行使。
第五十五条 第五十五条
…… ……
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
依据《主板
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
上市公司规
股东大会通知中未列明或不符合本章程 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
范 运 作
第五十四条规定的提案，股东大会不得 或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充
（ 2023 年
进行表决并作出决议。 或更正公告应当在股东大会网络投票开始前
修订）》，
发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
明确补充或
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
者更正股东
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对
大会提案披
提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一
露内容的要
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
求。
决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 依据《上市
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 公司章程指
决权的二分之一以上通过。 数通过。 引》，调整
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 表述。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
决权的三分之二以上通过。 之二以上通过。
原章程内容 修订后内容 修订原因
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
依据《主板
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
上市公司规
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
范 运 作
根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的决 本章程的规定或者股东大会的决议，除只有一
（ 2023 年
议，应当实行累积投票制。 名董事或者监事候选人的情形外，应当实行累
修订）》，
…… 积投票制。
调整表述。
……
第一百零八条 董事会由十三名董事组 第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设
成，设董事长一人。 董事长一人。
董事会设立审计委员会，战略管理委员 董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提
会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门 名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专 依据《上市
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司独立董
本章程和董事会授权履行职责，提案应 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 事 管 理 办
当提交董事会审议决定。专门委员会成 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 法》，完善
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成 的 成 员 要
事占多数并担任召集人；审计委员会的 员为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 求。
召集人为会计专业人士。董事会负责制 召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会
定专门委员会工作规程，规范专门委员 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 会的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度； -
…… ……
第一百一十四条 股东大会授权董事会 第一百一十四条 股东大会授权董事会审议
审议批准公司及控股公司有偿或者无偿 批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权
对有产权关系的参股、联营、合营等外部 关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金
主体提供资金帮助、委托贷款等财务资 帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷款业务
助行为；存贷款业务属于主营业务的企 属于主营业务的企业除外； 依据《股票
业除外； 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董 上市规则》，
董事会审议财务资助事项时，除应当经 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 明确“为公
全体董事的过半数审议通过外，还应当 的三分之二以上的董事审议同意并作出决议； 司合并报表
经出席董事会的三分之二以上的董事审 属于下列情形之一的，董事会审议通过后需提 范围内且持
议同意并作出决议；属于下列情形之一 交股东大会审议（深交所另有规定的除外）： 股比例超过
的，董事会审议通过后需提交股东大会 1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十
原章程内容 修订后内容 修订原因
审议（深交所另有规定的除外）： 的百分之十； 的控股子公
资产的百分之十； 产负债率超过百分之七十； 资助”的情
示资产负债率超过百分之七十； 过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 董事会和股
算超过公司最近一期经审计净资产的百 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 议。
分之十； 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
形。 东、实际控制人及其关联人的，免于提交董事
公司提供资助对象为公司合并报表范围 会和股东大会审议。
内且持股比例超过百分之五十的控股子 ……
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
……
第一百二十条 公司董事会会议应严格 第一百二十条 公司董事会会议应严格按照
按照规定的程序进行。 规定的程序进行。
董事会召开临时董事会会议以书面、传 董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电
真或电子邮件方式通知全体董事；通知 子邮件方式通知全体董事；通知时限为董事会
完善紧急情
时限为董事会会议召开三日前送达。 会议召开三日前送达。因情况紧急，需要尽快
形下董事会
公司在计算起始期限时，包括会议召开 召开董事会临时会议的，经公司全体董事一致
召开机制。
当日。 同意，召集人可以不受前述通知时限、方式的
限制，通过电话或者其他方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。
第一百四十三条 总裁对董事会负责， 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
…… …… -
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
…… ……
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）利润分配的原则。公司的利润分配应重
的合理投资回报，利润分配政策应保持 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
连续性和稳定性； 保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者现金与股 （二）利润分配的形式。公司可以采取现金或
原章程内容 修订后内容 修订原因
票相结合的方式分配股利，可以进行中 者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优
期现金分红； 先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（三）公司原则上每年以现金方式分配 （三）现金分红的条件、比例和期间间隔。
的利润应不少于当年实现的可分配利润 1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且
的百分之二十；且公司最近三年以现金 保证公司足额预留法定公积金、任意公积金
方式累计分配的利润应不少于最近三年 （如有）的前提下，公司原则上每年进行一次
实现的年均可分配利润的百分之三十； 现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规
在确保现金利润分配的前提下，公司可 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
以另行采取股票股利分配方式进行利润 提议公司进行中期分红。 依据《上市
分配；公司年度利润分配金额不得超过 2、在满足上述分红条件的情况下，每年以现金 公司监管指
公司当年末累计未分配利润，不得损害 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 引第 3 号—
公司持续经营能力； 利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计 —上市公司
分配的利润不少于公司最近三年实现的年均 现 金 分 红
可分配利润的百分之三十。 （ 2022 年
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 《主板上市
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 公司规范运
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的 作（2023 年
现金分红政策： 修订）》，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 完善利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配政策的描
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 述。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件。公司经营情况良
好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的
原章程内容 修订后内容 修订原因
前提下，可以提出股票股利分配方案，并在履
行相应决策程序后执行。
（四）具体利润分配方案由董事会拟定， （五）利润分配方案的决策程序和相关机制。
提交股东大会进行审议；其中，公司在制 1、公司每年利润分配方案由公司董事会根据
定现金分红具体方案时，董事会应当认 《公司章程》规定并结合当年盈利状况、资金
真研究和论证公司现金分红的时机、条 供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方
件和最低比例、调整的条件及其决策程 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公
序要求等事宜，独立董事应当发表明确 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
的独立意见；对于年度报告期盈利但董 条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议
事会未按照本章程的规定提出现金分红 通过后提交股东大会审议。独立董事应当就现
方案的，应当在定期报告中披露未按照 金分红方案发表明确意见。独立董事可以征集
本 章 程 的 规 定 提 出 现 金 分 红 方 案 的原 中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董 依据《上市
因、未用于分红的资金留存公司的用途， 事会审议。 公司监管指
独立董事应当对此发表独立意见，公司 2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东 引第 3 号—
在召开股东大会时除现场会议外，还应 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 —上市公司
向股东提供网络形式的投票平台； 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 现 金 分 红
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 （ 2022 年
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 修订）》和
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见， 《主板上市
并督促其及时改正。 公司规范运
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 修订）》，
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 完善利润分
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 配政策的描
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 述。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股
东提供网络投票方式；利润分配方案应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过后实施。
（五）存在股东违规占用公司资金情况 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 具体方案。确有必要对该现金分红政策进行调
红利，以偿还其占用的资金； 整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的
（六）公司调整利润分配政策，应以保护 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
股东特别是中小股东权益为出发点进行 并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
详细论证，并由董事会提交股东大会以 所持表决权的三分之二以上通过。
原章程内容 修订后内容 修订原因
特别决议审议通过，独立董事应当发表 5、公司当年盈利但未做出现金分红方案的，公 依据《上市
明确的独立意见； 司应当在定期报告中披露未按照《公司章程》 公司监管指
（七）公司提供多种途径（电话、传真、 规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的 引第 3 号—
电子邮件、互动平台等）接受所有股东对 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 —上市公司
公司分红的建议和监督。 独立意见。 现金分红
（六）其他。 （ 2022 年
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 《主板上市
用的资金； 公司规范运
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议 修订）》，
和监督。 完善利润分
配政策的描
述。
首页
微信公众号
证券之星APP
