证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2023-105
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
于 2023 年 11 月 29 日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2023 年 11 月 24 日
以电子邮件方式发出。本次董事会应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。
会议由公司董事长覃九三先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开符合关法律、法规和《公司章程》的规定。
经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理
人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规和
规范性文件拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2023
年限制性股票激励计划。
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
因激励对象之一周忻女士为董事周达文先生之女，公司董事周艾平先生、谢伟
东先生为本次限制性股票激励计划的激励对象。周达文先生、周艾平先生、谢伟东
先生作为关联董事回避表决。
表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意
见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
因激励对象之一周忻女士为董事周达文先生之女，公司董事周艾平先生、谢
伟东先生为本次限制性股票激励计划的激励对象。周达文先生、周艾平先生、谢
伟东先生作为关联董事回避表决。
表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2023 年限制性股票激
励计划的以下事项：
①授权董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
④授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制
性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并 办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属
的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关
监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董
事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理预留授予事
项所必需的全部事宜；
⑩授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
?授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公
司 2023 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就公司 2023 年限制性股票激励计划向
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因激励对象之一周忻女士为董事周达文先生之女，公司董事周艾平先生、谢
伟东先生为本次限制性股票激励计划的激励对象。周达文先生、周艾平先生、谢
伟东先生作为关联董事回避表决。
表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司及其所属全资子公司、控股子公司的套期保值业务，加强对套期
保值业务的管理，健全和完善公司套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联
交易》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳新宙邦科技股份有限公司公司章
程》的规定，结合公司实际情况，结合公司实际情况，公司制定了《期货套期保
值业务管理制度》。
《期货套期保值业务管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
五、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为降低生产经营相关原材料价格波动带来的不利影响，保障公司生产经营稳
定，董事会同意公司利用期货市场的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展
商品期货套期保值业务。公司及子公司拟开展商品期货套期保值业务的保证金及
权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币 1 亿元，且任一交易日持有的最高
合约价值不超过人民币 10 亿元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。公司董
事会授权公司及子公司经营管理层及其授权人士开展期货套期保值业务，并按照
公司制定的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行套期保值业务操
作及管理。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易
的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
《关于开展商品期货套期保值业务的公告》以及独立董事、监事会发表意见
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
六、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》
《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于调整惠州市宙邦化工有限公司3.5期溶剂扩产项目投
资金额的议案》
董事会同意将惠州 3.5 期项目的投资金额调增至 24,347 万元，本次调整新增
的资金需求，公司以自有资金追加投资。
《关于调整惠州市宙邦化工有限公司 3.5 期溶剂扩产项目投资金额的公告》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于调整天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目二期
投资金额的议案》
董事会同意将天津项目二期的投资金额调增至 21,700 万元，本次调整新增
的资金需求，公司以自有资金或银行贷款追加投资。
《关于调整天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目二期投资金 额的公
告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于终止投资建设珠海新宙邦电子化学品项目的议案》
从产业一体化、运输成本及运营管理等多方面综合论证，公司董事会同意终
止投资建设珠海新宙邦电子化学品项目，以集中资源建设惠州宙邦四期电子化学
品项目。
《关于终止投资建设珠海新宙邦电子化学品项目的公告》具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于控股子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的
议案》
董事会认为：本次公司为控股子公司福建海德福提供担保，是为了顺利推进
其高性能氟材料项目（一期）的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争
力，满足其战略发展规划的需要。被担保对象为公司控股子公司，公司能够控制
被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担
保风险可控。公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
亦不存在损害股东合法权益的情形。因此，董事会同意本次担保事项，并授权公
司董事长或其指定的授权代理人代表公司及其子公司签署上述事项相关 的法律
合同及文件，授权公司财务中心办理相关授信手续。
《关于控股子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》以及独立
董事、监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人们共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
相关法律法规、证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，董事会同意
对《会计师事务所选聘制度》进行修订。
修订后《会计师事务所选聘制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司
实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。
修订后《独立董事工作制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订<董事会战略委员会
工作细则>的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，规范环境、社会及
公司治理工作，实现公司的可持续发展目标，同意将董事会下设的战略委员会更
名为战略与可持续发展委员会，同时将公司现行的《董事会战略委员会工作细则》
修改为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》并修订相关条款内容，原董
事会战略委员会委员和主任委员分别继续担任董事会战略与可持续发展 委员会
委员和主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之
日止。公司现行的《董事会战略委员会工作细则》同时废止。
修订后《董事会战略委员会工作细则》具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
等相关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。
修订后《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月22日（周五）下午14：00在深圳市坪山区深圳新宙邦科
技大厦16层会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第三 次临时
股东大会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
特此公告。
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