北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购数量和回购价格及
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
本法律意见书 指 制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数
量和回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票之法律意见书
公司、上市公司、
指 浙江永和制冷股份有限公司
永和股份
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《激励计划（草 《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限制性股
票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激
励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购数量和回购价格及
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08155-6 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）、调整回购数量和回购价格（以下简称“本次数量和价格调整”）以及回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎
性及重要性原则对本次解除限售和本次数量和价格调整以及本次回购注销的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次解除限售、本次数量和
价格调整与本次回购注销事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次解除限售、本次数量和价格调整及本次回购注销有
关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验
资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见
书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数
据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供永和股份为本次解除限售、本次数量和价格调整及本
次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解
除限售、本次数量和价格调整及本次回购注销相关事项出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次数量和价格调整和本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2
永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
（二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象
名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的
全部事宜。
次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2
告》。
（四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，
向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333
万股限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。
（五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分
授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和
限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。
（六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项
发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（八）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关
联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（九）2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意
见。
（十）2023 年 10 月 27 日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予
限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，
独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十一）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回
避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次数量和
价格调整和本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）关于首次授予的限制性股票第二个解除限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部
分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性
股票总数的 30%。首次授予部分限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 20 日，授予
的限制性股票第二个解除限售期将于 2023 年 12 月 20 日届满。
（二）关于本次解除限售的条件成就的情况说明
足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
述任一情况。
需满足以下条件：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
激励对象未发生以下任一情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
人选； （3）最近
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发
生上述任一情况。
公司及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：
（1）上市公司层面业绩考核要求
考核指标 A
解除限售期 净利润 营业收入
（指标权重 50%） （指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2022
第二个解除 以 2020 年营业收入为基数，2022
年净利润增长率不低于
限售期 年营业收入增长率不低于 61.39%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收 净利润、营业收入 净利润、营业收入
业绩完成情况
入均达标 二者达标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支
付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
≤16%
≤18%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）。
根据公司 2022 年年度报告显示，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为
收入为 3,803,636,163.56 元，较 2020 年增长 94.88%。考核指标 A 达成，对应标准系
数 M 为 100%。
根据公司 2022 年年度报告显示，2022 年末应收账款余额为 365,413,907.98 元，
占 2022 年营业总收入比重为 9.61%，小于 12%，对应标准系数 N 为 100%。
公司层面解除限售条件已达成，公司层面可解除限售的标准系数 X=100%。
综上，
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情
况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为 10
比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可解除限
售。
根据公司确认并经本所律师核查：（1）公司子公司内蒙古永和氟化工有限公司
Y=97.80%；
（2）公司子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司 2022 年度业绩目标完成比
例为 64.81%，其子公司层面可解除限售标准系数为 Y=76.25%；（3）公司其余子公
司 2022 年度业绩目标完成比例均为 85%以上，其子公司层面可解除限售标准系数为
Y=100%。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励
对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考
核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标
准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划中原获授限制性股票的 25
名激励对象因所在子公司 2022 年度业绩考核结果或其个人绩效考核结果未达到全部
解除限售条件，其已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件部分限制性股票
合计 15,565 股将予以回购注销；其他首次授予的激励对象 2022 年度个人绩效考核结
果均为优秀，其个人层面可解除限售标准系数为 Z=100%。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期的解
除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次数量和价格调整的具体情况
（一）关于本次数量和价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
励计划”之“
（九）限制性股票回购注销的原则”之“2、回购数量的调整方法”：激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相
应的调整。
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
励计划”之“
（九）限制性股票回购注销的原则”之“3、回购价格的调整方法”：激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
利润分配及资本公积转增股本方案。2022 年 5 月 30 日，公司披露了《浙江永和制冷
股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 270,808,969 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 67,702,242.25 元，转增
（二）关于本次数量和价格调整的结果
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
（九）限制性股票回购注销的原则”之“2、回购数量的调整方法”之“（1）资
励计划”之“
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”：
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，首次授予部分调整后的回购数量为：Q＝Q0×（1＋n）=27,921
×（1+0.4）=39,089 股；预留授予部分调整后的回购数量为：Q＝Q0×（1＋n）=770
×（1+0.4）=1,078 股。本次调整后的拟回购注销的数量合计为 40,167 股。
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
（九）限制性股票回购注销的原则”之“3、回购价格的调整方法”之“（1）资
励计划”之“
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”：
P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
（九）限制性股票回购注销的原则”之“3、回购价格的调整方法”之“（4）派
励计划”之“
息”：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
本次调整后限制性股票回购价格 P=（P0-V）÷（1+n）=（19.97-0.25）÷（1+0.4）
≈14.09 元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。
综上，本所律师认为，本次数量和价格调整符合《激励计划（草案）》及《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动”之“二、激励对象个
人情况发生变化的处理”：激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划首次授予中原获授限制性
股票的 4 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 23,524 股。
根据公司《激励计划（草案）
》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性
股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票解除
限售条件”之“（4）子公司层面业绩考核要求”：若子公司层面完成业绩目标的 85%
及以上，则子公司层面可解除限售比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的
成情况未达到 60%，则子公司层面不可解除限售。如未达到解除限售条件的，当期
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
根据公司确认并经本所律师核查，首次授予部分 25 人、预留授予部分 5 人因其
所在单位未实现 2021 年度子公司层面业绩目标的 85%及以上，其已获授但尚未达到
对应批次解除限售条件的部分限制性股票合计 16,643 股将由公司回购注销，其中首
次授予部分回购注销数量为 15,565 股，预留授予部分回购注销数量为 1,078 股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 40,167 股，本次回购注销完
成后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由 308 人调整为 304 人。
（二）本次回购注销价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》相关规定和公司确认并经本所律师核查，因激励对象
离职导致需回购注销的 23,524 股限制性股票的回购价格为 14.09 元/股；因激励对象
所在单位 2021 年度子公司层面业绩未达标导致需回购注销的 16,643 股限制性股票的
回购价格为 14.09 元/股加银行同期存款利息之和。
经公司确认并经本所律师核查，本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司
自有资金。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜经董事会办理，
无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次数
量和价格调整和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次数量和价格调整以及本次回购注
销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次数量和价格调整
和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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