山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
证券代码：002458 证券简称：益生股份
山东益生种畜禽股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年十一月
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
曹积生 纪永梅 楼梦良
左常魁 胡淑萍 张平华
赵桂苹
全体监事签名：
任升浩 王 金 孙轶男
全体高级管理人员签名：
林 杰 郝文建 左常魁
郭龙宗
山东益生种畜禽股份有限公司
年 月 日
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第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
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释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
益生股份/公司/本公司/
指 山东益生种畜禽股份有限公司
上市公司/发行人
本次发行/本次向特定对
山东益生种畜禽股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
象发行/本次向特定对象 指
的行为
发行股票
安信证券、保荐人（主承
指 安信证券股份有限公司
销商）、主承销商
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 山东益生种畜禽股份有限公司股东大会
董事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司董事会
监事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《发行方案》、发行方案 指
A 股股票发行方案》
《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《认购邀请书》 指
A 股股票认购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
发行人于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
发行人于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议了关于
修订公司本次发行预案的相关议案。
发行人于 2023 年 3 月 1 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并再次授权董事会办理本次发行的相关
事宜。本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月，即股东大会决议有效期至 2024 年 3 月 16 日止。
发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票
事项顺利进行，董事会同意在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序
簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授
权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，
对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件
中拟发行股票数量的 70%；如有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关
程序。
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（二）本次发行履行的监管部门注册过程
种畜禽股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2023〕1598 号），
禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
确定配售结果后，发行人和安信证券于 2023 年 11 月 21 日向 9 名发行对象
发出《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通
知书》及股份认购合同。
告》（和信验字（2023）第 000048 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 23 日 17:00
止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计
人民币 1,159,999,995.70 元。
行人指定账户划转了认股款。
告》（和信验字(2023)第 000049 号），经审验，截至 2023 年 11 月 24 日止，发
行人本次发行股票数量为 113,502,935 股，发行价格为 10.22 元/股，募集资金总
额为人民币 1,159,999,995.70 元，扣除本次发行费用人民币 20,893,350.87 元（含
增值税，益生股份免征增值税），募集资金净额为人民币 1,139,106,644.83 元，
其中：新增股本人民币 113,502,935.00 元，新增资本公积人民币 1,025,603,709.83
元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
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二、本次发行概要
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书(注册稿)》：本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含
本数），募集资金总额不超过 116,000.00 万元（含本数）。
根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次拟向特定
对象发行股票数量为 120,000,000 股（为本次发行拟募集资金总额 116,000.00 万
元除以发行底价 8.72 元/股与 120,000,000 股的孰低值）。
根据发行人实际控制人曹积生先生的认购情况及投资者申购报价情况，本次
发行股数确定为 113,502,935 股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国
证监会同意注册的最高发行数量（即 120,000,000 股），未超过本次发行方案中
规定的拟发行股票数量（即 120,000,000 股），且发行股数超过本次发行方案中
规定的拟发行股票数量的 70%（即 84,000,000 股）。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 16
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2023 年 10 月 19 日至 2023 年 11 月 15 日）公司股票交易均价的 80%，即 8.72
元/股，本次发行底价为 8.72 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
北京金诚同达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，依次按照优先满足
发行人实际控制人曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和收到
《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 10.22 元/股，与发行底价
的比率为 117.20%。
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（四）募集资金和发行费用
本次发行的实际募集资金总额为 1,159,999,995.70 元，扣除与本次发行有关
费用 20,893,350.87 元（含增值税，益生股份免征增值税），实际募集资金净额为
本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的募集资金总额上限（即 116,000.00 万元），未超过本次发行方案中
规定的拟募集资金总额（即 116,000.00 万元）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为曹积生、济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、迟汉东、耿培梁、中国国际金
融股份有限公司、李彬、华西银峰投资有限责任公司，共 9 名认购对象，符合《实
施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普
通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。
（六）发行股份的限售期
曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对
象发行股份的限售期作出如下承诺：1、本次向特定对象发行结束之日，若本人
及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发
行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让；2、反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行
动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的
股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺
锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，
则上述锁定期应相应调整。曹积生先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
其他发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票自发行结束之日起六个
月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
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国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所（主板）上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
根据发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月18日向深交所报送发行方案
时确定的《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发
送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计262家，包括：证券
投资基金管理公司32家，证券公司27家，保险机构14家，其他投资者169家，以
及截至2023年10月10日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算
有限公司，未剔除重复机构）。
除上述262家投资者外，2023年10月18日向深交所报送发行方案后至本次申
购报价前（2023年11月20日9:00）新增12家意向认购投资者，上述新增投资者不
属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
在北京金诚同达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于
子邮件或邮寄的方式向前述 274 家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》
等附件，邀请其参与本次发行的认购。
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经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，益生股份本次《认购邀请书》发
送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告
知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 30 名认购对象回复的《申
购报价单》，经保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认：30 名认购对象均按
《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除 5 名认购对象为证券
投资基金管理公司、
其余 24 名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，30 名认购对象的报价均符合
《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 9.19 元/股-10.52 元/股。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、浙商证券股份有限公司缴纳了申
购保证金但未参与报价，其申购保证金已按照投资者缴款原路径退回。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是否为
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 纳申购 有效申
（元/股） （万元）
保证金 购
济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
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泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰 10.07 4,000.00
增享资产管理产品 9.36 5,000.00
无需缴
纳
无需缴
纳
上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份
有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健
增益资产管理产品
无需缴
纳
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无需缴
纳
本次向特定对象发行股票的发行对象之一为发行人实际控制人曹积生先生，
曹积生先生以现金方式认购益生股份本次向特定对象发行股票，认购数量为本次
发行股票数量的 38%，曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，
但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
经核查，山东国惠基金管理有限公司为济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人及管理人，济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业
（有限合伙）为《拟发送认购邀请书名单》中“山东国惠基金管理有限公司”管
理的产品。综上所述，除发行人董事会决议阶段确定的发行对象发行人实际控制
人曹积生先生外，参与本次发行认购的认购对象均在《拟发送认购邀请书对象名
单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“优先满
足曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》
时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 10.22 元/股，申购价格在 10.22
元/股及以上的 8 名认购对象及曹积生先生确定为获配发行对象。本次发行股票
数量为 113,502,935 股，募集资金总额为 1,159,999,995.70 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
合计 113,502,935 1,159,999,995.70 -
曹积生先生获配数量为 43,131,115 股，占本次发行股票数量的 38%，符合其
认购数量承诺。
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本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。除公司实际控制人曹积生外，本次发行不存在发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法
规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行
方案的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
姓名： 曹积生
性别： 男
国籍： 中国
身份证件号码： 3706021960****
住所： 山东省烟台市福山区
获配数量（股）： 43,131,115
限售期： 自本次发行结束之日起 36 个月
企业名称： 济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 山东历晟投资有限公司（委派代表：袁翔宇）
出资额： 35,005 万元人民币
企业性质： 有限合伙企业
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦
注册地址：
主要办公地址： 山东省济南市历下区坤顺路 1567 号山东铁投大厦 15 层
统一社会信用代码： 91370112MACYWC9X4X
成立日期： 2023-10-18
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围：
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）： 34,246,575
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
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企业名称： 诺德基金管理有限公司
法定代表人： 潘福祥
注册资本： 10000 万元人民币
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地址： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 层
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006-06-08
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围： 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）： 8,923,679
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 财通基金管理有限公司
法定代表人： 吴林惠
注册资本： 20000 万元人民币
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地址： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
统一社会信用代码： 91310000577433812A
成立日期： 2011-06-21
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围： 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配数量（股）： 6,604,696
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
姓名： 迟汉东
性别： 男
国籍： 中国
身份证件号码： 3706021960****
住所： 山东省烟台市芝罘区
获配数量（股）： 5,870,841
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限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
姓名： 耿培梁
性别： 男
国籍： 中国
身份证件号码： 3704021957****
住所： 山东省烟台市莱山区
获配数量（股）： 4,892,367
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 陈亮
注册资本： 482,725.6868 万元人民币
企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
主要办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 6 层
统一社会信用代码： 91110000625909986U
成立日期： 1995-07-31
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法
经营范围： 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）： 4,011,746
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
姓名： 李彬
性别： 男
国籍： 中国
身份证件号码： 3206251959****
住所： 江苏省海门市包场镇
获配数量（股）： 3,375,733
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 华西银峰投资有限责任公司
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
法定代表人： 杨炯洋
注册资本： 200,000 万元人民币
企业性质： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址： 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D
主要办公地址： 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D
统一社会信用代码： 91310000057678269E
成立日期： 2012-11-30
金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）： 2,446,183
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
曹积生先生为发行人控股股东、实际控制人，其参与认购本次发行构成与发
行人的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董
事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大
会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，保荐人（主承销商）及
本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，除曹积生先生为发
行人控股股东、实际控制人外，相关发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
最近一年，曹积生先生及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅益生股
份登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，曹积生先生及其关联方
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与公司之间未发生其它重大交易。除曹积生先生外，其他发行对象与公司最近一
年不存在重大交易情况。
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股
份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配发行对象中曹积生、迟汉东、耿培梁、李彬为自然人投资者，
济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、华西银峰投
资有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募
基金备案及私募管理人登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计
划”等 15 个资产管理计划产品参与本次发行认购，15 个资产管理计划产品已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等 9 个资产管理计划产品参与本次发行认购，9 个资产管理计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会
关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对
象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次益生股份
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资
者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次益生股份发行对象均已提交相应核
查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
普通投资者 C4 积
极型
普通投资者 C5 积
极型
普通投资者 C4 积 是
极型
普通投资者 C4 积
极型
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（六）关于发行对象资金来源的说明
根据发行人实际控制人曹积生先生出具的书面说明，其本次参与认购的资金
来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结
构化融资等情形；不存在直接或间接将益生股份及其关联方（除曹积生外）的资
金用于本次认购的情形；曹积生本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持
股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的
情形。
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保
底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关
方提供的财务资助或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人：黄炎勋
保荐代表人：程培栋、甘强科
联系电话：021-55518311
传真：021-35082550
（二）发行人律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
负责人：杨晨
经办律师：贺维、熊孟飞
联系电话：010-57068256
传真：010-85150267
（三）审计机构
名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层
负责人： 王晖
经办注册会计师：王丽敏、刘阿彬、张敏
联系电话：0535-6633669
传真：0535-6633669
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
（四）验资机构
名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层
负责人：王晖
经办注册会计师：王丽敏、张敏
联系电话：0535-6633669
传真：0535-6633669
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 件股份数量
（股） （%）
（股）
深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜年
年升 1 号私募基金
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交
易型开放式指数证券投资基金
合计 521,969,332 52.57 306,350,947
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以公司 2023 年 9 月 30 日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 件股份数量
（股） （%）
（股）
深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜年
年升 1 号私募基金
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交
易型开放式指数证券投资基金
合计 602,274,594 394,491,845 54.43
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 113,502,935 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际
控制人仍为曹积生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公
司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件
的流通股
二、无限售条件
的流通股
三、股份总数 992,909,980 100.00 1,106,412,915 100.00
注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至 2023 年 11 月
后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务包括祖代肉种鸡的引进与饲养、父母代肉种鸡的
饲养、父母代肉种鸡雏鸡的生产与销售、商品代肉鸡雏鸡的生产与销售、种猪及
商品猪的饲养和销售、奶牛的饲养与乳品销售、农牧设备的生产与销售等。本次
发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构造成重大影
响。若公司拟调整董事、监事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按
照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交
易价格，并履行必要的批准和披露程序。
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定。
发行人董事会决议阶段确定的发行对象发行人实际控制人曹积生先生参与
本次发行认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接将发行
人及其关联方（除曹积生外）的资金用于本次认购的情形。其他以竞价方式确定
的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过
直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象
认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中
小股东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要
的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人
与认购对象签署的股份认购合同等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足
额缴纳；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发
行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法
律法规及发行人发行预案的规定；本次发行尚需完成市场监督管理部门相关登记
及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在法律障碍。
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_________________
方玠儒
保荐代表人：
_________________ _________________
程培栋 甘强科
安信证券股份有限公司
年 月 日
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人：
_________________
段文务
安信证券股份有限公司
年 月 日
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字律师：
贺维 熊孟飞
律师事务所负责人：
杨晨
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告等文件的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王丽敏 刘阿彬
张敏
会计师事务所负责人：
王晖
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内
容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有
关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王丽敏 张 敏
会计师事务所负责人：
王晖
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：山东益生种畜禽股份有限公司
办公地址：山东省烟台市福山区益生路 1 号
电话：0535-2119076
传真：0535-2119002
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区杨树浦路 168 号 38 层
电话：021-55518311
传真：021-35082550
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
山东益生种畜禽股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书
（此页无正文，为《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之盖章页）
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