加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 发行事项 - 正文

协鑫集成: 协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

证券之星 2023-11-30 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
股票简称：协鑫集成                         股票代码：002506
         协鑫集成科技股份有限公司
           （上海市奉贤区南桥镇江海经济园区）
            向特定对象发行股票
                募集说明书
                （注册稿）
             保荐人（主承销商）
 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
              二〇二三年十一月
协鑫集成科技股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
                声 明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完
整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
协鑫集成科技股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                    重大风险提示
   公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 本次发行相关
的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风
险：
一、项目建设及日常营运资金缺口风险
   目前公司的经营策略是维持合理的组件产能规模，并利用本次募集资金建
设匹配的电池原料产能，以提升“电池+组件”的一体化能力，为组件提供稳定
的原料供应。本次公司拟使用募集资金建设芜湖二期 10GW 电池片项目，此外
还以自筹资金建设合肥二期 7.5GW 高效组件项目。本次募集资金未覆盖项目投
资总额，若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融
资受限，则募投项目建设存在资金缺口风险。同时，光伏行业系资金密集型行
业，截至 2023 年三季度末，公司流动资产和流动负债主要科目情况如下：
                                                      单位：万元
       项目      2023 年 9 月 30 日         项目         2023 年 9 月 30 日
流动资产                 932,682.98     流动负债               1,025,877.33
 主要科目：货币资金           503,248.82     主要科目：短期借款           199,617.93
       应收账款           69,899.41            应付票据         246,535.15
       预付款项           60,897.50            应付账款         250,302.42
       其他应收款          61,496.98            合同负债         125,638.12
                                    一年内到期的非流动
       存货            185,785.48                          59,662.31
                                           负债
   目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金压力较大，借款额度
和后续资金补充的稳定性有限，公司后续的经营发展和业务增长需要持续稳定
的资金支持。若公司经营性现金流入或资金筹集不及预期，则公司在建项目及
日常营运均将面临一定的资金缺口风险，可能出现项目建设进度滞后、运营能
力下降等不利情况。
二、募投项目和公司已建、在建项目面临的风险
   截至本募集说明书出具日，公司芜湖协鑫 20GW（一期）10GW TOPCon 电
池产线已建成投产，公司本次拟利用募集资金继续投资芜湖二期 10GW TOPCon
协鑫集成科技股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
光伏电池项目，完成公司内部的 N 型 TOPCon 电池供给和产能匹配。近年来，
产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷
进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链。2023 年底，国内主要厂商的 N 型电池
产能预计可达到 283GW，虽然相比全球 2023 年光伏预计新增装机量 414GW
（数据来源 TrendForce）仍有一定的空间，但由于 PERC 电池仍拥有超 300GW
的产能，在短期内存在产能结构性过剩压力，一定程度限制了 N 型电池市场空
间，且 P 型电池价格的不断下降也带动 N 型电池被动降价，导致盈利空间缩小；
同时，行业 厂商仍 在继续 投建新的 N 型 电池产 能，主要 厂商规 划产能已达
   此外，PERC 电池从量产至今已有 10 年时间，随着 TOPCon 生产技术、规
模 化 、 转换 率 等 优势 不 断增 强 ，以 及 较其 他 技 术路 线 更具 商 业化 成 熟度 ，
TOPCon 电池在 2023 年进入量产化进程。根据中国光伏行业协会发布的《中国
光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，预测到 2025 年 N 型电池将成为市场
主导，市场份额将超过 50%，但同时异质结、BC 电池的市场占比也将有所提高。
目前异质结、BC 等技术路线因设备成本高、生产成本高、良率低等因素，单位
生产成本仍较高，钙钛矿及其叠层等新兴技术尚处于实验室阶段，未达到大规
模量产的阶段，如果未来技术推动加快，或基于 TOPCon 技术的二次升级未达
预期，将导致 TOPCon 产品周期缩短，出现技术迭代风险。
三、股权质押风险
   截至本募集说明书出具日，协鑫集团及其一致行动人将其持有的公司股票
合计 136,303.03 万股，占其持股总额的 96.32%予以质押。以截至 2023 年 10 月
量化分析情况如下：
                                              扣除可能被平仓       扣除可能
                               如未追加担          的股数后控股股       被平仓的
         协鑫集成股        需追加担
协鑫集成股                          保可能被平          东及其一致行动       股数后控
         票价格（元/       保金额
票变动幅度                          仓的股数合          人持有协鑫集成       股及其一
           股）         （万元）
                               计（万股）           股数合计         致行动人
                                               （万股）         持股比例
  -5%        2.6863     235           5,000       136,517    23.33%
  -10%       2.5449     942           5,000       136,517    23.34%
协鑫集成科技股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书
                                                    扣除可能被平仓         扣除可能
                                  如未追加担             的股数后控股股         被平仓的
          协鑫集成股       需追加担
 协鑫集成股                            保可能被平             东及其一致行动         股数后控
          票价格（元/      保金额
 票变动幅度                            仓的股数合             人持有协鑫集成         股及其一
            股）        （万元）
                                  计（万股）              股数合计           致行动人
                                                     （万股）           持股比例
  -15%       2.4035      5,225            54,303           87,214     14.91%
  -20%       2.2622     12,902            54,303           87,214     14.91%
   根据上表，协鑫集团及一致行动人的股票质押平仓风险总体可控，在公司
股票价格下跌 20%的情况下，协鑫集团及其一致行动人需追加约 12,902 万元的
担保资产或提前还款以确保股权安全。若未来股票市场持续下行，公司控股股
东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物或
提前偿还融资款项，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上
市公司控制权结构、日常经营产生不利影响。
四、经营业绩波动风险
   公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公
司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。由于公司过去电
池产能与组件产能不匹配，以及根据全行业普遍面临的技术变革趋势，导致
情况如下：
                                                                    单位：万元
 收入利润项目      2023 年 1-9 月        2022 年度            2021 年度         2020 年度
  营业收入           941,150.78         835,360.92       470,146.05      595,676.61
  营业利润            13,707.27              9,794.52    -189,985.29     -234,636.76
  利润总额            12,601.37              8,173.49    -192,105.40     -254,548.06
  净利润             14,192.73              5,712.89    -195,130.52     -262,663.87
归属于母公司所有者
   净利润
原材料价格持续上涨、产品价格持续下跌、成本控制不力等不利因素，公司仍
可能出现经营业绩波动的风险。
协鑫集成科技股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
五、新增产能消化及效益未达到预期的风险
  现阶段，光伏行业龙头企业均在积极布局上下游产能，未来市场竞争将日
趋激烈，具有技术优势、成本优势、产品优势的优质企业将保持较强的产能消
化能力。公司产能处于扩张阶段，新增产能将对公司的市场开拓能力、产品质
量等方面提出更高的要求。本次募集资金投资项目不涉及新增组件产能，但若
未来行业内企业无序扩产，行业可能出现结构性产能过剩的不利格局，则可能
引发公司产能消化不及预期的风险。
  同时，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技
术水平、行业发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计效益情况具
体如下：
                           芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片
         项目指标
                                     项目
   达产年平均营业收入（万元）                     608,101
    达产年平均净利润（万元）                     52,717
    税后内部投资收益率（%）                      13.41
       投资回收期（年）                       6.98
  本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据公司的过往经验、募
集资金投资项目的经济效益数据系依据可行性研究报告编制时的市场即时和历
史价格以及相关成本等信息测算得出。若未来行业供需产生重大变化，出现因
产能过剩导致行业竞争加剧、市场环境恶化、产品价格下滑、下游市场需求未
保持同步扩大等不利情况，则可能进一步导致募集资金投资项目产生的实际效
益低于预期的风险。
六、财务相关风险
  近年来，光伏行业组件市场逐步由小尺寸组件转向大尺寸组件，公司为应
对市场环境变化，顺应行业发展趋势，对原小尺寸组件产线进行技术升级改造
或淘汰，部分生产设备使用价值下降或报废。2020 年、2021 年，公司分别计提
固定资产减值 81,848.51 万元、70,220.74 万元。如远期光伏行业发生普遍性技
术迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。
协鑫集成科技股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
元和 130,248.02 万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，如光伏
组件等终端产品销售单价出现行业性较大幅度下调，或出现市场竞争加剧、产
品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负面情形，将增加公司计提存货
跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
  随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不
能保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策、进而严格控制风险，将会
影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户
财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转
和利润水平。
公司资产负债率为 83.06%，较 2022 年末有所上升，一方面原因是经营性负债
增加，例如公司 2023 年 9 月末合同负债较 2022 年末增长 104.48%，应付账款
与应付票据较 2022 年末增长 53.19%；另一方面，公司融资性负债如短期借款
及长期应付款较期初增加 40.46%亦对资产负债率上升有一定影响。公司业务规
模的持续扩大和经营业绩的稳定一定程度上有赖于资金周转状况及融资能力，
若未来公司不能及时交付客户产品，将导致经营性负债不能及时确认收入或形
成现金流，或者受国家政策、法规、行业和融资市场环境等不可控因素的影响，
可能导致公司负债不能有效降低或及时偿还，公司将面临一定的债务压力风险。
七、诉讼相关风险
子公司阜宁协鑫集成科技有限公司（被告），主张因被告未支付租赁涉案房地
产之租金，请求法院判决解除原被告之间的租赁关系、腾退场地并由被告支付
拖欠租金 6,988.32 万元。目前该案件尚未开庭审理。公司目前在该租赁场地从
事 4.8GW 组件产线的生产经营，在财务层面已按实际使用面积累计计提应付租
金 1,857.32 万元。若公司最终未能达成和解或者败诉，将对公司的当期业绩造
成不利影响，同时判赔资金的支付将一定程度增加公司现金压力，实施搬迁亦
将导致公司组件产能出现阶段性的降低。
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
八、海外业务风险
  出于贸易保护的目的，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对我国光伏企业
出台贸易保护措施，这类国际贸易政策给我国光伏企业的经营环境及海外市场
拓展带来了一定的负面影响。2020 年至 2022 年，公司境外业务收入占比分别
为 61.53%、64.43%和 52.88%。在开展上述业务过程中，可能会受到政策风险、
政治风险、战争风险、法律风险、融资风险等不确定因素的影响，公司不排除
未来在境外市场遭遇上述风险，导致地区销售收入下降，从而给公司的经营业
绩造成影响的可能。
协鑫集成科技股份有限公司                                                                              向特定对象发行股票募集说明书
                                                         目 录
协鑫集成科技股份有限公司                                                               向特定对象发行股票募集说明书
     四、本次募投项目与公司前次募集资金及现有业务或发展战略的关系...... 85
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
协鑫集成科技股份有限公司                                                                 向特定对象发行股票募集说明书
协鑫集成科技股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                            释 义
   在本募集说明书中，除非文中另有所指或另有说明，下列词语或简称具有
如下特定含义：
                            一般用语
协 鑫 集 成 、 公 司、
上市公司、本公 指          协鑫集成科技股份有限公司
司、发行人
本 次 发 行 、 本 次向     本次公司以询价发行方式，向不超过 35 名的特定投资者合计发
               指
特定对象发行             行不超过 1,755,094,928 股人民币普通股的行为
                   协鑫集团有限公司，系上市公司控股股东（曾用名：江苏协鑫
协鑫集团          指
                   能源有限公司）
                   营口其印投资管理有限公司，系上市公司控股股东之一致行动
营口其印          指
                   人（曾用名：上海其印投资管理有限公司）
                   江苏协鑫建设管理有限公司，系上市公司控股股东之一致行动
协鑫建设          指
                   人
募集资金投资项            本 次向 特定对 象发行 股票 募集资 金拟用 于投 资的芜 湖协 鑫
        指
目、募投项目             20GW（二期 10GW）高效电池片项目和补充流动资金
定价基准日         指    本次发行的发行期首日
中国证监会         指    中国证券监督管理委员会
深交所           指    深圳证券交易所
中证登           指    中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指    《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》        指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一
《适用意见第 18 号》 指     条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
                   适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《规范运作指引》      指
                   公司规范运作》
《公司章程》        指    《协鑫集成科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指       《协鑫集成科技股份有限公司募集资金管理制度》
                   《协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
本募集说明书        指
                   书》
申万宏源承销保
         指         申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐、保荐机构
苏亚金诚会计师事
         指         苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、审计机构
国浩律师          指    国浩律师（北京）事务所
报告期           指    2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
元、万元、亿元       指    如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
                            专业用语
                   硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，不同的方向具
单晶硅           指
                   有不同的性质，是一种良好的半导材料
                   多晶硅是太阳能电池与半导体设备的主要原材料。根据硅纯
多晶硅           指    度，多晶硅可分为太阳能级多晶硅（纯度 6 个 9 或以上）与电
                   子级多晶硅（纯度 11 个 9 或以上）
                   太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅
光 伏 电 池 片 、 太阳
               指   片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体 PN
能电池片
                   结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由贝尔实验室发明
                   由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将
                   功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，
光伏组件、组件       指
                   可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使
                   用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
                   Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
                   一种高效晶硅太阳能电池结构，针对全铝背场太阳能电池在背
PERC 电池       指
                   表面的载流子复合较高的缺点，使用 AL2O3 膜或 SiNX 在背表
                   面构成钝化层，并开膜使得铝背场与硅衬底实现有效的接触
                   Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触电池，通
                   过在电池表面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶
TOPCon 电池     指
                   硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构，提升电池的开路电压
                   和短路电流，从而提升电池的光电转换效率
                   P 型硅片即在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶
                   格中硅原子的位置，形成 P 型半导体硅片；
P 型、N 型       指
                   N 型硅片即在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷）                  ，使之取代晶
                   格中硅原子的位置，就形成了 N 型半导体硅片
太 阳 能 电 池 转 换效     太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率
               指
率                  之比
                   《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源【2018】
T?V 认证、莱茵认         由德国技术监督协会出具的安全认证，是世界上应用范围最广
           指
证                  的第三方认证之一，为电气、电子等产品提供质量和安全保证
                   以电化学电池为储能载体，通过储能变流器进行可循环电能存
电化学储能系统       指    储、释放的系统，一般包含电池系统、储能变流器、能量管理
                   系统及相关辅助设施等
瓦 （W）、 千 瓦
（KW） 、 兆 瓦   电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
           指
（MW） 、 吉 瓦   1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
（GW）
  注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本募集说明书中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
协鑫集成科技股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
                    第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况及主要财务数据
   （一）发行人基本情况
          中文名：协鑫集成科技股份有限公司
公司名称：
          英文名：GCL System Integration Technology Co.,Ltd.
证券简称：     协鑫集成
证券代码：     002506
上市交易所：    深圳证券交易所
法定代表人：    朱钰峰
董事会秘书：    马君健
总股本：      5,850,316,427 股
住所：       上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
办公地址：     江苏省苏州市吴中区工业园区新庆路 28 号（协鑫能源中心）
成立日期：     2003 年 6 月 26 日
上市日期：     2010 年 11 月 18 日
电话：       0512-69832889
传真：       0512-69832875
邮编：       215125
公司网址：     www.gclsi.com
公司邮箱：     gclsizqb@gclsi.com
          许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。一般项目：光伏设
          备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；对外承
经营范围：
          包工程；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
          术转让、技术推广。
   （二）主要财务数据
                                                                 单位：万元
 资产负债项目            2023.9.30      2022.12.31      2021.12.31     2020.12.31
  资产合计             1,413,931.07    1,018,127.59     929,999.68   1,379,982.41
  负债合计             1,174,359.17      792,560.97     694,774.55     948,413.04
 所有者权益              239,571.90       225,566.63     235,225.13     431,569.37
归属于母公司所有者
  权益合计
 收入利润项目         2023 年 1-9 月      2022 年度         2021 年度        2020 年度
协鑫集成科技股份有限公司                                             向特定对象发行股票募集说明书
     营业收入         941,150.78       835,360.92             470,146.05            595,676.61
     营业利润          13,707.27             9,794.52        -189,985.29            -234,636.76
     利润总额          12,601.37             8,173.49        -192,105.40            -254,548.06
      净利润          14,192.73             5,712.89        -195,130.52            -262,663.87
归属于母公司所有者
   净利润
 现金流量表项目       2023 年 1-9 月     2022 年度                 2021 年度             2020 年度
经营活动产生的现金
  流量净额
投资活动产生的现金
                   -71,701.61       -42,746.36            -49,126.32             -25,062.72
  流量净额
筹资活动产生的现金
  流量净额
     主要财务指标
              /2023 年 1-9 月     /2022 年度                /2021 年度            /2020 年度
资产负债率（%）               83.06               77.85                 74.71               68.73
     毛利率（%）             8.68                 6.55                 7.29                 9.29
基本每股收益（元/
   股）
  注：2023 年 1-9 月的财务数据为未经审计数据。
二、发行人主要股东及实际控制人情况
      （一）发行人前十大股东情况
      根据中证登出具的《前 N 名证券持有人名册》，截至 2023 年 9 月 30 日，协
鑫集成前十大股东及其持股情况如下：
                                                                 占总股本
                                               持股数量
序号             股东名称                                               比例             股本性质
                                               （股）
                                                                 （%）
      华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证
      券投资基金
协鑫集成科技股份有限公司                                                               向特定对象发行股票募集说明书
                                                                                     占总股本
                                                                    持股数量
序号                        股东名称                                                        比例               股本性质
                                                                    （股）
                                                                                     （%）
                        合计                                        2,354,257,532                40.25        -
      （二）发行人控股股东和实际控制人
      截至本募集说明书出具日，公司股权控制关系图如下：
                                授予者：朱共山                  受益人：朱共山家族
                                  家族信托：Asia Pacific Energy Fund
                                       Asia Pacific Energy Fund
                                              （Bahamas）
                                 Asia Pacific Energy Holdings Limited
                                     亚太能源控股有限公司（BVI）
                                     Golden Concord Group Limited
                                        协鑫集团有限公司（HK）
                                Golden Concord Group Management Limited
     保利协鑫（太仓港）有限公司
                                      协鑫集团管理有限公司（HK）                                                   境外
                                     协鑫新能科技（深圳）有限公司                                   朱钰峰
                                       江苏协鑫建设管理有限公司                        上海其旬投资管理有限公司                 1.00%
                                           协鑫集团有限公司                     一致行动 营口其印投资管理有限公司
                                       协鑫集成科技股份有限公司                               7.34%
      截至本募集说明书出具日，营口其印持有公司 7.34%股份，协鑫建设持有
公司 8.89%股份，协鑫集团直接持有公司 7.97%股份。
      根据 2015 年 5 月 26 日营口其印与协鑫集团签署的《一致行动协议》、2019
年 5 月 29 日协鑫集团、营口其印及华鑫集团（营口）有限公司签署的《股份转
让协议》以及 2021 年 6 月 27 日华鑫集团（营口）有限公司与协鑫建设签署的
《股份转让协议》，营口其印、协鑫建设就协鑫集成有关重大事项作出与协鑫集
协鑫集成科技股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书
团完全一致的决策，采取一致行为，故营口其印及协鑫建设为协鑫集团之一致
行 动 人 。协 鑫 集 团及 其 一致 行 动人 营 口其 印 、 协鑫 建 设合 计 持有 协 鑫集 成
    截至本募集说明书出具日，公司控股股东协鑫集团的基本情况如下：
公司名称         协鑫集团有限公司
成立时间         2011 年 10 月 24 日
注册资本         964,000 万人民币
住   所        苏州高新区科技城锦峰路 199 号
法定代表人        王东
公司类型         有限责任公司（港澳台投资、非独资）
             一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术
             咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自
经营范围
             有资金投资的资产管理服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产
             品销售；企业管理咨询；普通机械设备安装服务。
                        认缴出资额        实缴出资额       持股比例
                股东名称
                        （万元）         （万元）        （%）
             江 苏协 鑫建设 管
             理有限公司
股东结构         上 海其 旬投资 管
             理有限公司
             保 利协 鑫（太 仓
             港）有限公司
                  合 计                  964,000.00   880,000.00        100.00
             根据截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
                  项 目           2022 年 12 月 31 日     项 目         2022 年度
主要财务数据
（ 单 位 ： 万       资产总计                 8,703,323.36   营业收入         3,224,161.74
元）
                负债合计                 5,636,873.16   利润总额           79,076.87
             所有者权益合计                 3,066,450.20   净利润            47,772.53
    截至本募集说明书出具日，公司控股股东协鑫集团的一致行动人之营口其
印的基本情况如下表所示：
公司名称        营口其印投资管理有限公司
成立时间        2015 年 2 月 11 日
注册资本        50,000.00 万元
实收资本        50,000.00 万元
协鑫集成科技股份有限公司                                            向特定对象发行股票募集说明书
住   所       辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路（营口华海国际物流大厦 1501 室）
法定代表人       董刚
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
            投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理
经营范围
            咨询。
                        认缴出资额       实缴出资额      持股比例
               股东名称
                        （万元）        （万元）       （%）
            上 海 其旬 投 资管
股东结构        理有限公司
            朱钰峰                            500.00        500.00             1.00
                 合 计                 50,000.00         50,000.00          100.00
            根据截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
            项 目            2022 年 12 月 31 日            项 目          2022 年度
主要财务数据
（ 单 位 ： 万 资产总计                      609,399.49        营业收入                      -
元）
          负债合计                      453,774.48        利润总额              1,368.53
            所有者权益合计                 155,625.01        净利润               2,574.80
    截至本募集说明书出具日，公司控股股东协鑫集团的一致行动人之协鑫建
设的基本情况如下表所示：
公司名称        江苏协鑫建设管理有限公司
成立时间        2008 年 10 月 14 日
注册资本        3,000.00 万元
住   所       阜宁县经济开发区花园路 10 号
法定代表人       李剑
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件项目工程管理服务及项目投资；自
            营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营）       ；房屋建筑
经营范围        工程施工，铁路、道路、隧道和桥梁建筑工程施工；架线及设备建筑工
            程施工；电气安装；工程管理服务；工程勘察设计；道路普通货物运
            输；软件开发；物业管理。
                       认缴出资额       实缴出资额      持股比例
               股东名称
                       （万元）        （万元）       （%）
            协鑫新能科技
股东结构        （ 深圳） 有限 公    3,000.00   3,000.00    100.00
            司
                  合 计                      3,000.00      3,000.00         100.00
            根据截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
主要财务数据
（ 单 位 ： 万         项 目          2022 年 12 月 31 日          项 目        2022 年度
元）
            资产总计                    8,509,654.75      营业收入           3,240,029.54
协鑫集成科技股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
             负债合计               6,338,101.92   利润总额       71,306.80
             所有者权益合计            2,171,552.83   净利润        39,995.41
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东及一致行动人不存在被列入全国
法院失信被执行人名单的情况。
     根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP（以下简称“新加坡律
师”）出具的法律意见书，朱共山先生作为委托人于 2008 年 7 月 23 日签署一
份信托契约设立了家族信托 Asia Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited
系 家 族 信 托 的 受 托 人 ，Long Vision Investments Limited（ 以 下 简 称 “Long
Vision”）则系家族信托的唯一保护人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的
权利的前提是取得保护人的书面同意，因此新加坡律师认为：Long Vision 作为
家族信托的保护人能够通过受 托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund
Limited 的股份表决权，从而对其形成实际控制。2023 年 3 月 14 日，RHTLaw
Taylor Wessing LLP 出具确认函，对上述事项进行了再次确认。
     根据 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long
Vision 唯一的股东和董事。因此综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接
控制了协鑫集团，为协鑫集团及公司的实际控制人。朱共山先生的基本情况如
下表所示：
姓名             朱共山
性别             男
国籍             中国
身份证号           R286***
               公司董事，工商管理博士。协鑫集团创始人，协鑫科技控股有限公
               司董事局主席。第十二届全国政协委员，第十二届江苏省政协常
               委，全球绿色能源理事会主席，亚洲光伏产业协会主席，中国企业
               联合会企业绿色低碳发展推进委员会副主任、中国电力企业联合会
主要任职情况         储能与电动汽车分会执行副会长，同时兼任国际商会中国国家委员
               会环境与能源委员会执行主席、中国侨商联合会副会长、中国富强
               基金会副主席、中国产业海外发展和规划协会副会长、江苏旅港同
               乡联合会名誉会长、香港江苏社团总会常务副会长、苏州市工商联
               荣誉主席、SNEC 氢能产业联盟理事会主席等职务。
     截至本募集说明书出具日，朱共山先生不存在被列入全国法院失信被执行
人名单的情况。
协鑫集成科技股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
  （1）协鑫集成控股股东及其一致行动人股权质押情况
  截至本募集说明书出具日，协鑫集成控股股东及其一致行动人合计质押公
司 136,303.03 万股股票，占公司截至本募集说明书出具日总股本的 23.30%。公
司控股股东及其一致行动人的股权质押主要用于公司、协鑫集团及其一致行动
人的融资增信，所融资金主要用于补充流动资金和偿还金融机构债务等。
  （2）控股股东及其一致行动人的财务状况和偿债能力
  控股股东及其一致行动人 2022 年经审计的主要偿债能力指标如下：
                                                    单位：亿元
         协鑫集团                 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月
资产负债率                                                   64.77%
经营活动产生的现金流量净额                                        264,624.16
经营活动现金流量净额/利息费用                                          0.91 倍
         营口其印                 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月
资产负债率                                                   74.46%
经营活动产生的现金流量净额                                         -18,439.32
经营活动现金流量净额/利息费用                                         -0.61 倍
         协鑫建设                 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月
资产负债率                                                   74.48%
经营活动产生的现金流量净额                                        264,581.10
经营活动现金流量净额/利息费用                                          0.88 倍
  根据 2022 年末财务报表和偿债能力数据，协鑫集团及其一致行动人具有付
息能力，能够保持日常经营和正常的债务运转，可以通过追加保证金、追加股
票质押、提供其他财产担保等方式控制强制平仓、质押股票处置等风险。
  此外，截至本募集说明书出具日，协鑫集团及其一致行动人合计持有协鑫
集成 24.19%股权，第二大股东深圳前海东方创业金融控股有限公司持股比例
制权的稳定性不会构成重大不利影响。
  （3）协鑫集成控股股东及其一致行动人维持控制权稳定性的相关措施
  关于维持控制权稳定性的措施，公司控股股东及其一致行动人已出具相关
说明，具体内容如下：
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
    “1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫集成的控制权，确保该等控制权不
会发生变更；
归还利息，适当时机归还本金，降低负债规模；
动性资产作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，本公司
可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险；
司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补
仓义务，避免本公司持有的股票被处置；
司将积极采取增信措施，保证协鑫集成的控制权不会发生变化；
拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
    根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司所处行业
为光伏设备及元器件制造业（C3825）。
    （一）行业发展概况
向
    共同应对气候变化，实现绿色可持续发展 已经成为全球广泛的共识，至
其中 140 余个国家已制定了可再生能源发展的量化目标，部分国家更是通过立
法的形式明确“碳中和”责任以有效应对气候变化带来的挑战。2020 年 9 月，
在第七十五届联合国大会一般性辩论上，中国首次提出 2030 年前碳达峰、2060
年前碳中和目标；欧盟、美国、日本等经济体也相继则将 2050 年作为节点实现
碳中和。
协鑫集成科技股份有限公司                      向特定对象发行股票募集说明书
  在此背景下，全球能源结构开始转型，低碳电力成为能源转型重点方向。
光伏发电相比水力发电、风力发电条件更加宽松，应用场景更加广泛，且随着
生产技术不断进步，光伏度电成本持续下降，海外部分国家光伏发电已经实现
平价上网，因此光伏市场需求激增。根据中国光伏行业协会统计数据显示，
计，2030 年全球新增光伏装机量将达到 430-510GW。
  在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，我国逐步发展成为全球最
重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会统计数据，2022 年，
国内光伏新增装机容量 87.41GW，同比上升 59.27%，累计光伏装机容量达到
年位居全球首位。太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展
的重要方向，预计我国太阳能光伏市场未来发展空间广阔。
  附图 1：
  数据来源：中国光伏行业协会
  附图 2：
协鑫集成科技股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
  数据来源：中国光伏行业协会
  附图 3：
  数据来源：中国光伏行业协会
  近年来，高纯晶硅、太阳能电池、组件等不断进行优化创新，光伏产业各
个技术环节水平均有较大幅度的提升，尤其是光伏组件已由过去的 156、158 小
尺寸组件逐步过渡至 182、210 尺寸组件产品，产品效率进一步优化，光伏发电
成本持续下降。根据国际可再生能源署（IRENA）发布的《2021 年可再生能源
发电成本报告》，全球太阳能光伏的平均化电费成本由 2010 年度的 0.417 美元/
千瓦时大幅下降至 2021 年度的 0.048 美元/千瓦时，下降幅度达到 88%，2022
年，我国光伏发电成本已下降至约 0.3 元/千瓦时。
  目前全球光伏产业已经由原来的政策驱动发展转变成了“平价上网”阶段，
根据当前的技术发展和成本变动趋势，行业普遍预期未来数年内，光伏发电将
协鑫集成科技股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
大范围达到或接近常规能源发电成本，成为一种具有成本竞争力的、可靠的和
可持续的电力来源，届时全球能源供给将步入“太阳能时代”，从而极大带动上
游产业的健康持续发展。
  光伏电池技术原理为光生伏特效应。由于光照的作用，半导体材料的不同
部位之间产生电位差，形成电压，进而形成电流的回路。该效应是太阳光能转
换为电能的光伏发电技术基础。发展光伏电池技术，提高光电转换效率、降低
光学和电学损失率是重中之重。
术。但由于其背表面的全金属复合较高，导致光电损失较多，在光电转换效率
方面具有先天的局限性，现阶段已经逐步淘汰。2016 年至今，第二代的单晶 P
型 PERC、PERC+电池市占 率逐步走 高，成为 市场具备 经济性的 主流产品。
年，PERC 电池渗透率从 10%提升至 90%左右。同时，2021 年 PERC 电池产线
量产的平均转换效率已达 23.1%。当前，具备着转换效率更高、双面率高、温
度系数低和光衰现象弱等优点 TOPCon、HJT、IBC 等 N 型电池技术已经成熟，
具备商业化发展的条件，已成为本代产品的主流方向。根据中国光伏行业协会
预测，到 2030 年，光伏电池技术市场会进一步被高效电池产能所替代，N 型电
池将成为市场主流。
  在全球范围内，新能源领域已经成为各国关注焦点，其关系到国家现代能
源服务水平。近年来，我国相继发布了《“十四五”能源领域科技创新规划》
《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》等文件，为促进我国的
新能源发展提供强有力的支持。在政策的先期引导下，我国新能源产业快速形
成了规模优势和供应链优势。如今，新能源产业已经成为我国具备全球竞争力
的优势产业，以锂电和光伏为首的产业链具备坚实的全球竞争力。以光伏组件
为例，2022 年，中国光伏产品出口总额突破 500 亿美元，同比增长 80.3%，其
中光伏组件产量连续 16 年位居全球首位，出口量约 153.6GW，同比增长 55.8%。
在确保相关技术自主可控的前提下，中国新能源企业将积极参与全球分工，与
    协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
    全球新能源上下游产业链展开密切合作，为我国新能源产业的高质量发展作出
    积极贡献。
      数据来源：中国光伏行业协会
       （二）行业监管体制、行业主要法律法规及政策
       光伏行业主管部门是国家发改委、国家能源局以及国家工信部，行业自律
    管理机构是中国可再生能源学会和中国光伏行业协会。近年来，我国相继推出
    一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业的健康持续发展，具体情况如下
    表所示：
  文件名称        颁布时间         发布机构                    相关内容
《国家发展改革
                                  提出开展“平价上网”和“低价上网”试点项目
委国家能源局关
                                  建设，并从优化投资环境、保障优先发电和全额
于积极推进风                   国家发改委、国家
电、光伏发电无                    能源局
                                  发电市场化交易、扎实推进本地消纳、创新金融
补贴平价上网有
                                  支持方式等多方面予以政策支持
关工作的通知》
《关于完善光伏
发电上网电价机
制有关问题的通
知》
《关于 2019 年风
                                           明确优先推进平价上网项目建设，建设清洁低
电、光伏发电项
目建设有关事项
                                           竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖
的通知》
                                  决定对各省级行政区域设定可再生能源发电消纳
《关于建立健全                           责任权重，建立健全可再生能源电力消纳保障机
可再生能源电力                  国家发改委、国家 制，从而加快构建清洁低碳、安全高效的能源体
消纳保障机制的                    能源局    系，有效解决“弃水”、“弃风”、“弃光”等
通知》                               阻碍可再生能源发展的问题，促进可再生能源开
                                  发利用。
    协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
  文件名称        颁布时间         发布机构                    相关内容
《关于公布 2019                        共有 16 个省（自治区、直辖市）能源主管部门
年第一批风电、                  国家发改委、国家 向国家能源局报送了 2019 年第一批风电、光伏
光伏发电平价上                    能源局    发电平价上网项目名单，标志着我国“平价上
网项目的通知》                           网”试点项目正式启动。
《关于促进非水                           持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光
可再生能源发电                  财政部、国家发改 伏价格退坡，合理设置退坡幅度，引导陆上风
健康发展的若干                  委、国家能源局 电、光伏电站、工商业分布式光伏尽快实现平价
意见》                               上网。
《关于加强储能                           建立储能标准化协调工作机制、建设储能标准体
标准化工作的实       2020 年 1 月  国家能源局   系、推动储能标准化示范、推进储能标准国际
施方案》                              化。
                                  积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补
《关于 2020 年风
                                  贴项目、全面落实电力送出消纳条件、严格项目
电、光伏发电项
目建设有关事项
                                  于推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，
的通知》
                                  实现行业的健康可持续发展。
《关于加快推进                           分别就储能的顶层设计、价格机制、标准管理、
电化学储能产业       2020 年 9 月  国家能源局   建设吉瓦时级大型储能示范站等方面做出了答
发展的建议》                            复，并明确了下一步工作重点。
《关于引导加大
                         国家发改委、国家          加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业
金融支持力度促
                         财政部、中国人民          健康有序发展。就部分可再生能源企业现金流紧
进风电和光伏发       2021 年 2 月
                         银行、银保监会、          张，生产经营困难等问题提出十项要求和支持措
电等行业健康有
                          国家能源局            施。
序发展的通知》
《关于加快建立
                                           为加快建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，
健全绿色低碳循
环发展经济体系
                                           意见。
的指导意见》
                                  合理配置储能，统筹各类电源规划、设计、建
《关于推进电力
                                  设、运营，优先发展新能源，积极实施存量“风
源网荷储一体化                  国家发改委、国家
和多能互补发展                    能源局
                                  （储）一体化”，探索增量“风光储一体化”
                                                     ，严
的指导意见》
                                  控增量“风光火（储）一体化”。
                                  主要阐明国家战略意图，明确政府工作重点，引
《第十四个五年
                                  导规范市场主体行为，是我国开启全面建设社会
规划和 2035 年远   2021 年 3 月  国家发改委
                                  主义现代化国家新征程的宏伟蓝图，是全国各族
景目标纲要》
                                  人民共同的行动纲领。
                                  国家能源局将加强可再生能源电力消纳责任权重
《国家能源局关                           落实情况监测评估，引导和促进风电、光伏发电
于 2021 年风电、                       开发建设。各派出机构要加强对辖区内风电、光
光伏发电开发建       2021 年 5 月  国家能源局   伏发电规划落实、项目竞争性配置、电网送出工
设有关事项的通                           程建设、项目并网消纳等事项的监管，按要求组
知》                                织开展清洁能源消纳情况综合监管，保障风电、
                                  光伏发电开发建设运行规范有序。
《关于报送整县
                                           加快推进屋顶分布式光伏发展，拟在全国组织开
（市、区）屋顶
                                           展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发试点
分布式光伏开发       2021 年 6 月   国家能源局
                                           工作。有关事项通知具体包括申报地点条件、落
试点方案的通
                                           实保障措施、加大政策支持以及报送要求。
知》
   协鑫集成科技股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
  文件名称       颁布时间          发布机构                     相关内容
                                           到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模
                                           化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，
                                           核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安
《关于加快推动
                          国家发展改革委、         全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进
新型储能发展的      2021 年 7 月
                           国家能源局           步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市
指导意见》
                                           场环境和商业模式基本成熟，装机规模达 3000
                                           万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳
                                           中和过程中发挥显著作用。
                                           到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显
                                           著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先
《关于完整准确
                                           进水平。非化石能源消费比重达到 25%左右，风
全面贯彻新发展
                                           电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以
理念做好碳达峰      2021 年 9 月 中共中央、国务院
                                           上。到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系
碳中和工作的意
                                           和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源
见》
                                           利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比
                                           重达到 80%以上。
                                           全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量
                                           发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电
                                           和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和
《2030 年前碳达   2021 年 10                     特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电
                            国务院
峰行动方案》          月                          多元布局。积极发展太阳能光热发电，推动建立
                                           光热发电与光伏发电、风电互补调节的风光热综
                                           合可再生能源发电基地。到 2030 年，风电、太
                                           阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。
                                           引领新能源占比逐渐提高的新型电力系统建设。
                                           先进可再生能源发电及综合利用、适应大规模高
《“十四五”能源
领域科技创新规
                月           技术部            容量储能、氢能及燃料电池等关键技术装备全面
划》
                                           突破，推动电力系统优化配置资源能力进一步提
                                           升，提高可再生能源供给保障能力。
                                           到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化
                                           发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储
《“十四五”新型                                   能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可
                          国家发改委、国家
储能发展实施方      2022 年 1 月                    控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系
                            能源局
案》                                         日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。其
                                           中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本
                                           降低 30%以上。
                                           推动完善能源创新支撑体系。开展能源领域碳达
                                           峰、碳中和标准提升行动计划，加快构建能源领
                                           域碳达峰、碳中和标准体系。围绕新型电力系
《2022 年能源工                                 统、新型储能、氢能和燃料电池、碳捕集利用与
作指导意见》                                     封存、能源系统数字化智能化、能源系统安全等
                                           台优化整改工作，积极承担国家能源科技创新任
                                           务。
                                           实施方案分别从技术创新、试点示范、规模发
《“十四五”新型
                          国家发改委、国家         展、体制机制、政策保障、国际合作等重点领域
储能发展实施方      2022 年 3 月
                            能源局            对推动我国“十四五”期间新型储能规模化、产
案》
                                           业化、市场化发展进行了总体部署。方案指出，
  协鑫集成科技股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
 文件名称      颁布时间      发布机构                  相关内容
                               新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础
                               装备，是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑，也
                               是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的
                               重要领域。“十四五”时期是我国实现碳达峰目
                               标的关键期和窗口期，也是新型储能发展的重要
                               战略机遇期。
                               推动新能源在工业和建筑领域应用。在具备条件
                               的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、
《关于促进新时
                               分散式风电等新能源项目，支持工业绿色微电网
代新能源高质量               国家发改委、国家
发展实施方案的                 能源局
                               机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到 50%；鼓
通知》
                               励公共机构既有建筑等安装光伏或太阳能热利用
                               设施。
                               排放达峰后稳中有降，在 2030 年非化石能源消
                               费占比达到 25%左右和风电、太阳能发电总装机
《“十四五”可再
                      国家发改委、国家 容量达到 12 亿千瓦以上的基础上，上述指标均
生能源发展规     2022 年 6 月
                        能源局    进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，新
划》
                               型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞
                               争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全
                               高效的能源体系。
《关于积极推动
                               较高利用水平，第四季度新能源投产并网较为集
新能源发电项目
应并尽并、能并                国家能源局
               月               加清洁电力供应，发挥新能源在“迎峰度冬”期
早并有关工作的
                               间的保供作用，也有利于促进能源清洁低碳转
通知》
                               型，助力实现碳达峰碳中和目标。
                               加快智能光伏创新突破，发展高纯硅料、大尺寸
                               硅片技术，支持高效低成本晶硅电池生产，推动
《关于推动能源
                               N 型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电
电子产业发展的    2023 年 1 月 工业和信息化部
                               池等先进技术的研发应用，提升规模化量产能
指导意见》
                               力。加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先
                               进储能技术及产品规模化应用。
     同时，全球主要国家也各自出台了若干政策，以实现碳中和的发展目标，
  内容如下：
     经济体                        光伏政策及目标
              实现太阳能光伏发电能力翻番，2030 年光伏累计装机量 600GW。2022
              年 9 月，欧盟宣布拟制定“能源系统数字化”计划，计划提出在 2030
     欧盟
              年前，欧盟将投资 5,650 亿欧元用于基础设施建设，以实现绿色计划，
              并结束对俄罗斯化石燃料的依赖，并要求至 2029 年末，所有商业和公
              共建筑的屋顶，以及新住宅建筑上均要安装太阳能电池板。
     英国       英国的光伏发电装机容量将从 2022 年的 14GW 增加到 70GW，变为原
              来的 5 倍。
     美国       2022 年 6 月美国宣布，将于两年内暂停对太阳能行业征收任何新的关
协鑫集成科技股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
   经济体                          光伏政策及目标
             税。2022 年 8 月，美国颁布《2022 年通胀削减法案》  ，该法案在需求侧
             延长了集中式和分布式光伏电站 30%的投资税收抵免政策（ITC）的同
             时，还在制造端增加了税收抵免，对光伏生产的全产业链（包括多晶
             硅、硅片、电池、组件、背板、逆变器等各环节）进行不同程度的补
             贴，继而提振本土产能。
    日本
             成可再生能源导入目标，日本至少要导入 120GW 的太阳能发电量。
    印度
             公布后 12 个月内投运的项目继续实施减税优惠政策至 2045 年。据巴西
             矿业能源部旗下机构 EPE 测算，乐观估计到 2030 年，巴西分布式光伏
    巴西
             部署规模将在 2300 万千瓦-4200 万千瓦；到 2031 年，巴西分布式光伏
             累计装机规模将达到 3600 万千瓦，占该国光伏累计装机规模的 90%以
             上。
   总体来看，我国鼓励和支持发展光伏产业进步，积极推进光伏企业技术提
高，引导光伏产业结构升级，以实现光伏行业的持续健康发展。在“双碳”战
略下，全球主要国家从多方面出台政策，不断促进新能源基础设施的良性发展，
行业整体发展步入快车道。
   （三）行业发展前景
   太阳能作为可再生能源的重要组成部分，拥有诸多优势，是我国未来新能
源 发 展 的 主 要 趋 势 ， 长 期 发 展 空 间 广 阔 。根 据 国 际 能 源 署 （IEA） 发 布 的
《Renewables 2021》，在太阳能光伏的带动下，可再生能源发电能力将在 2020
年至 2026 年间增长 60%，总发电量达到 4,800GW，其中，太阳能光伏发电将
占到增长量的 60%。到 2026 年，可再生能源将占全球新增发电量的 95%，我国
可再生能源发电量将约占全球总量的 43%，继续保持第一大应用市场。虽然光
伏等新能源产业总体保持了快速发展态势，但传统石化能源占能源总体消耗量
的比例仍然较高，全球生态环境问题形势依旧严峻，大力发展可再生能源，促
进可持续发展仍然是国家重要的发展目标之一，根据中国光伏行业协会披露的
预测数据，我国光伏新增装机容量未来仍将稳步增长，2011-2022 年全球光伏年
度新增装机规模以及 2023-2030 年新增规模预测（单位：GW）如下：
协鑫集成科技股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
  数据来源：中国光伏行业协会
  从电池效率角度看，N 型电池在新技术增效方面已经开始进行更为深入的
探索，TOPCon 技术中开始导入激光掺杂进一步提效，HJT 技术中导入单/双面
微晶、靶材优化、后续电镀等提效。预计 N 型电池较 PERC 电池量产效率的领
先幅度将进一步扩大。此外，钙钛矿电池也受到了市场的广泛关注。钙钛矿电
池较之晶硅电池拥有更高理论极限效率，目前单结钙钛矿电池最高实验室效纪
录已达到 25.2%，钙钛矿与晶硅叠层电池的效率已达 32%，理论上可提升至
效率仍有较大提升空间。
  在全球“碳中和”背景下，未来能源结构将会形成以电力为主的格局，而
电力的生产将向清洁能源为主切换，构建以新能源为主体的新型电力系统是实
现能源结构转型、达成“碳中和”目标的重要保障和基本路径。储能是构建新
型电力系统不可或缺的关键环节，是能源产供储销体系中“储”的一环，是保
障电力系统安全稳定运行的重要措施。加快储能产业的发展对构建清洁稳定的
能源供给体系和健康安全的能源消费体系至关重要。根据中关村储能产业技术
联盟 CNESA 的统计，截至 2021 年底，全球已投运储能项目累计装机容量达到
协鑫集成科技股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
为新型储能的主要装机形式。2016 年到 2021 年，全球和国内电化学储能累计
规模分别从 1.8GW 和 0.2GW 增长至 24.3GW 和 5.5GW。整体来看，全球储能
行业在过去五年呈现出高速增长态势，同时，2022 年以来，在国内政策要求新
能源发电机组强制配储能的驱动下，国内储能也迎来跨越式发展，储能行业迎
来最大发展机遇期。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，2025 年全
球新增储能装机需求预测及我国电化学储能累计规模预测如下：
  附图 1：
  数据来源：中关村储能产业技术联盟（CNESA）
  附图 2：
  数据来源：中关村储能产业技术联盟（CNESA）
协鑫集成科技股份有限公司                      向特定对象发行股票募集说明书
  （四）行业竞争格局
  随着光伏行业技术进步的加快以及市场竞争的加剧，光伏行业集中度提升
明显，市场格局持续分化。根据中国光伏行业协会统计数据，2021 年中国的硅
片、电池片和组件产量占全球市场比例分别达到了 97.3%、88.4%和 82.3%。根
据 PV Tech 统计，2022 年全球组件出货排名前十企业为：隆基绿能、晶科能源、
天合光能、晶澳科技、阿特斯、东方日升、正泰新能源、First Solar、韩华 Q
cells 和横店东磁，合计组件出货量约 245GW，约占上半年全球需求量 75%以上，
且超过 55%来自中国和欧洲地区。前十大供货商中，前四名的出货量均超过
行业格局进一步优化。
  我国储能市场尚处于发展初期，竞争格局未定，变化明显，纵向一体化延
伸布局是当前国内储能市场的大趋势，储能各环节现有主要厂商大多是从成熟
市场横向扩展业务线切入储能行业。根据储能领跑者联盟（EESA）公布的数据，
中国储能企业，依次为：海博思创、中车株洲所、阳光电源、天合储能、远景
能源、中天储能、融和元储、山东电工、天津瑞源、采日能源。总体来看，储
能行业仍处于快速发展态势，市场竞争充分、市场集中度不高。
  （五）行业技术水平及特点
  晶体硅光伏电池的制作是实现光电转换的核心环节。该环节主要是在晶体
硅晶片上制作 P-N 结，利用 P-N 结分离电子空穴的功能将光能产生的少数载流
子输出至外电路转换成电能。光伏系统效益中起决定作用的是太阳能电池片的
光电转换效率，也是技术水平的重要体现。光电转换效率即电池的输出功率与
单位面积内接受的标准光照能量（100mW/cm2, AM1.5G）之比，光电转换效率
的提升主要依靠技术更新换代。2022 年，规模化生产的 P 型单晶电池均采用
PERC 技术，平均转换效率达到 23.2%，较 2021 年提高 0.1%，采用 PERC 技术
的多晶黑硅电池片转换效率达到 21.1%，较 2021 年提高 0.1%。常规多晶黑硅电
池效率提升动力不强，转换效率与 2021 年持平，且未来效率提升空间有限。铸
锭单晶 PERC 电池平均转换效率为 22.5%，较单晶 PERC 电池低 0.7%；N 型
协鑫集成科技股份有限公司                                      向特定对象发行股票募集说明书
TOPCon 电池平均转换效率达到 24.5%，异质结电池平均转换效率达到 24.6%，
两者较 2021 年均有较大提升。未来随着生产成本的降低及良率的提升，N 型电
池将会成为电池技术的主要发展方向之一。根据中国光伏行业协会数据，2022-
        分类          2022 年   2023 年     2024 年   2025 年   2027 年   2030 年
        BSF p 型多晶
        黑硅电池
        PERC p 型多
p 型多晶                21.1%    21.3%          -        -        -        -
        晶黑硅电池
        PERC p 型铸
        锭单晶电池
        PERC p 型单
p 型单晶                23.2%    23.3%      23.4%    23.5%    23.6%    23.7%
        晶电池
        TOPCon 单晶
        电池
n 型单晶   异质结电池        24.6%    25.0%      25.4%    25.7%    25.9%    26.1%
        XBC 电池       24.5%    24.9%      25.2%    25.6%    25.9%    26.1%
   注：均只记正面效率。
   光伏系统的建设安装与宏观经济形势、公共电网建设安排、政府支持政策
等具有较强的相关性。宏观经济形势向好、公共电网系统完善、政府产业支持
政策力度较大时，光伏系统建设需求相应增加；经济形势低迷、电网配套设施
落后、政府支持政策退坡时，光伏系统建设投资活动减少。因此，光伏行业具
有一定的周期性。
   近年来，在全球大力发展可再生能源的背景下，全球光伏产业发展呈持续
快速增长趋势。同时，随着“平价上网”的逐步实现，光伏设备行业受政府补
贴政策的影响程度不断下降，加之储能技术的发展运用使得光伏发电对于公共
电网的依赖程度有所降低，行业的周期性特征逐渐减弱。
   欧美地区经济较为发达，对能源消耗、气候变化和环境保护等问题也更为
重视。2004 年，德国就已经率先推出光伏补贴政策，因此 2011 年以前全球太阳
能光伏消费市场主要集中在欧洲地区国家。随着光伏系统成本和发电成本的下
降，加之中国、美国和日本等光伏新兴市场国家对光伏发电的重视和推广，其
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
消费市场在全球范围内进一步扩大，光伏市场的区域性特征正在逐步淡化，并
在一定程度上降低了单个国家或区域市场对行业周期性波动的影响。
  从生产市场来看，目前光伏上游产品的产量主要分布于中国、美国、德国、
日本和韩国，目前光伏电池片及组件产量主要分布于中国、东南亚地区国家、
以及日本和韩国等地。美国、中国和欧洲引领全球储能市场的发展，三者合计
占全球新增投运新型储能市场的 80%。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）业务概况
  公司致力于打造成全球领先的绿色能源系统集成商，秉持“把绿色能源带
进生活”的理念，把绿色低碳的时代主题与自身长期深耕的新能源事业深度融
合。公司产品覆盖高效电池、差异化组件、储能系统等，并为客户提供智慧光
储一体化集成方案，包含绿色能源工程相关的产品设计、定制、生产、安装、
销售等一揽子服务内容。
达产，完成 182、210 大尺寸组件产能的系统性升级，公司产能、产品结构得到
重构；此外，公司在阜宁及芜湖的 12GW 高效光伏组件和一期 10GW TOPCon
高效电池项目均已顺利实现开工建设，为公司未来高质量发展打下基础。
  报告期内，公司主营业务未发生变化。
  （二）主要产品及服务
  公司为客户提供智慧光储一体化集成方案，主要产品高效光伏组件、储能
系统，以及绿色能源工程的设计、产品定制、设备采购、安装等在内的一揽子
的光伏电站系统集成方案。产品图例如下：
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
  产品名称         产品图例             主要参数
                           最高组件功率输出：670W
双玻 210 系列 66
                           最高组件效率：21.6%
片双面单晶组件
                           功率公差：0~+5W
                           最高组件功率输出：615W
单玻 210 系列 60
                           最高组件效率：21.7%
 片单晶组件
                           功率公差：0~+5W
双玻 182 系列 72               最高组件功率输出：580W
片双面 TOPCon                 最高组件效率：22.5%
  单晶组件                     功率公差：0~+5W
单玻 182 系列 72               高组件功率输出：585W
片 TOPCon 单晶                最高组件效率：22.6%
    组件                     功率公差：0~+5W
模块化高压户用
                           标称容量 50Ah
 储能系统
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
  产品名称         产品图例             主要参数
光储一体化系统                    额定容量：30~100kWh
  （三）主要业务模式
  光伏行业分为上游的硅料、硅片行业、中游的电池片、组件行业和下游的
光伏发电行业，公司在产业链中的位置如下：
  报告期内，公司业务主要覆盖高效电池组件、能源工程、绿色能源系统集
成等相关产品的研发、设计、生产、销售服务。公司坚持科技引领、创新驱动
的理念，持续采取优质、高效及差异化产品技术路线；在夯实原有光伏制造主
业的基础上，积极拓展开发储能业务，实现公司战略升级，并陆续推出防浸泡
高可靠海面漂浮组件、BIPV 建筑一体化光伏产品、BAPV、轻质组件等差异化
产品，不断提升市场渗透率、提高市场竞争力、推动产业升级。公司具体业务
流程如下：
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
  （1）光伏组件业务
  公司组件业务主要为光伏组件的研发、制造和销售。报告期内，公司主要
通过外购及部分自产电池片、自采组件辅料制造成组件，然后向客户销售组件。
  ① 采购模式
  公司生产使用的原材料如硅片、电池片、组件辅料等，采用集中采购的方
式。公司主要从外部采购电池片加工成组件，或者委托外部电池片生产厂商生
产电池片。委托生产的电池片，公司采购后最终也加工生产成组件对外销售。
实际采购时，公司根据客户的订货需求和实际库存情况制定采购计划并实施采
购。为了保证采购的材料品质，公司制定并实施了一系列严格的采购制度，从
采购程序、供应商管理、采购业务过程、进货检验过程和供应商质量管理等几
方面对采购环节进行全程管理和监控。同时，公司还制定并实施了“过程绩效
指标”以监测采购管理过程实施的效果，确保采购管理的过程符合要求；配合
公司所配套建立的 JIT 仓储库存管理系统，可进一步降低组件综合制造成本。
随着芜湖一期 10GW TOPCon 高效电池产能后续落地，公司电池片自我保障能
力将得到有效加强，进一步维护供应链稳定。
  ② 生产模式
  公司建立了“按单生产”（MOT）和通用产品“定量生产”的生产模式。
由于不同客户所需的光伏组件尺寸、功率、材料要求不同，公司大部分组件产
品具有大批次定制生产的特点，即公司根据客户订单情况来确定并安排生产计
划，订单式生产对应的主要流程为：接收订单→原材料采购→生产→销售→结
算。对于通用的、标准化的光伏组件产品进行定量生产并库存储备，保证向客
户随时提供组件产品，缩短供货时间。
  公司组件产品以自产自销为主，为进一步提升公司合肥组件大基地的产能
利用率，在满足自销组件产能需求的前提下，适时开展组件代工业务，以提高
公司的整体营运效率、降低综合运营成本。
  ③ 销售模式
  公司主要采用直销模式。公司与部分优质客户签订了长期战略合作协议进
行直接供货。同时，公司通过全面了解全球各地项目信息及客户实际需求，制
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
定适合具体客户的销售方案，通过招标或非招标，根据客户订单组织生产、交
货及后续服务。
  近年来，公司大力拓展海外市场，在海外各重点区域设立首席代表制度，
并配备具有光伏项目开发背景的人员。利用协鑫的品牌影响力，对潜在的大型
客户进行项目导向的培育和服务，从而带动海外市场的销售。
  （2）系统集成业务经营模式
  公司系统集成业务为电站投资客户提供包含光伏电站的研发和设计、系统
集成（公司系统集成业务为电站投资客户提供包含光伏电站的研发和设计、系
统集成（包括提供光伏电池组件、电缆、支架核心设备、材料的产品集成和技
术服务集成）、电站建设服务等在内的一揽子全方位光伏电站系统集成服务。
  ① 采购模式
  系统集成包中的组件主要为公司自产组件，在自产组件产期不匹配或客户
有特殊规格需求的情况下对外采购组件。除组件以外的其他设备、材料，例如
电缆、支架等核心设备、材料直接向供应商进行集中采购。
  ② 服务模式
  公司结合光伏电站项目情况以及客户实际需求，开发设计系统集成模式，
提供系列差异化光储一体化集成产品，例如渔光互补（双玻组件系统集成产品
等）、农光互补、商用屋顶以及储能等产品。此外，部分系统集成包产品根据客
户自有设计方案等需求进行系统集成。
  ③ 销售模式
  公司系统集成服务的销售大多配合重大项目的组件销售展开。对于重大战
略客户，公司为其提供从方案设计到组件销售及系统集成的一揽子服务。此外，
公司结合政策趋势，重点推进整县分布式、工商业分布式光伏项目，通过与央
企、国企合作申报模式，持续加大分布式光伏项目的投入。
  报告期内，公司紧跟产业发展的格局，在夯实光伏主业的基础上，积极开
拓“光伏+”业务，公司系统集成业务转变固有承建方的思路，通过科技引领、
数字赋能、绿色发展，从光伏电站系统集成延伸至绿色能源多应用场景开发、
储能系统集成等细分市场。
协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
    （四）公司生产经营情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司未经审计的固定资产净值为 192,595.91 万元，
主要内容包括专用设备 83,389.33 万元、房屋及建筑物 51,266.40 万元、光伏电
站 39,283.31 万元、通用设备 18,450.93 万元。其中，公司房屋建筑物主要为句
容、张家港、阜宁等基地的厂房，公司专用设备和通用设备主要集中在合肥组
件基地，合肥组件基地设备成新率情况如下：
      类别       固定资产原值（万元）              固定资产净值（万元）        成新率（%）
    专用设备                65,928.15            59,917.32      90.88%
    通用设备                 9,723.59             8,402.78      86.42%
    运输设备                     89.63               63.24      70.56%
      合计                75,741.37            68,383.34      90.29%
    如上表所示，公司合肥大组件基地由于 2022 年陆续建成投产，设备成新率
较高，在光伏组件制造环节具备较强的竞争优势。
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司拥有 5 项不动产所有权证，
具体情况如下：
       不动产权             权利      土地                            他项
权利人              坐落                用途       面积       使用期限
        证号              类型      性质                            权利
               句容市郭庄              宗地面积 国有建设用
句容市东 苏（2018）
               镇机场路与         工业 54,026.00
昇能源科 句容市不动                                      地使用权
               空港大道交         用地/ m2；房屋建                    无
 技有限   产权第                                    2062 年 1 月
               叉口处 02        工业    筑面积
  公司 0052563 号                                  17 日止
               幢、03 幢            29,546.23 m2
     苏（2017）                      宗地面积 国有建设用
                             工业 132,935.70
 张家港 张家港市不 杨舍镇晨丰                                地使用权
                             用地/ m2；房屋建                   已抵押
  集成  动产权第 公路 288 号                           2061 年 3 月
                     国有建     工业    筑面积
     苏（2019） 沛县经济开 使 用 权/ 出让      宗地面积 国有建设用
                     房 屋 所   工业 138,086.99
     沛县不动产 发区沛公路                                地使用权
徐州鑫宇                 有权      用地/ m2；房屋建                   已抵押
        权第     南侧、汉润                          2066 年 02 月
                             工业    筑面积
               江苏阜宁经
     苏（2021） 济开发区锦                宗地面积 国有建设用
                             工业 28,656.73m2
     阜宁县不动 仁居委会                                 地使用权
阜宁集成                         用地/ ；房屋建筑                    已抵押
       产权第 一、四组，                              2062 年 04 月
                             工业      面积
                 二组
 协鑫集成科技股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
        不动产权              权利    土地                                 他项
 权利人               坐落              用途          面积           使用期限
         证号               类型    性质                                 权利
               江苏阜宁经
     苏（2021） 济开发区锦                           宗地面积 国有建设用
                                        工业 27,628.49m2
     阜宁县不动 仁居委会                                           地使用权
阜宁集成                                    用地/ ；房屋建筑                   已抵押
       产权第 一、四组，                                        2062 年 04 月
                                        工业      面积
                 二组
     公司及其下属子公司合法拥有上述不动产权，除因正常的经营贷款而发生
 的抵押情形外，上述不动产权不存在被查封、冻结或其他限制使用权人行使权
 利的情形。
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司共拥有 23 处房屋所有权证，
 具体情况如下：
序                                                建筑面积         设计   他项
      权证编号        权利人           座落
号                                                （㎡）          用途   权利
     （2015）第      协鑫集成   奉贤区光明镇牌楼村 141 号                      工业    无
     家港市不动产       张家港集
     权第 0026272     成
                         沛县经济开发区沛公路南
                          侧、汉润路东侧 1#
                         沛县经济开发区沛公路南
                          侧、汉润路东侧 2#
                         沛县经济开发区沛公路南
                          侧、汉润路东侧 3#
                         沛县经济开发区沛公路南
     苏（2019）沛             侧、汉润路东侧 4#
     县不动产权第       徐州鑫宇   沛县经济开发区沛公路南                          工业   已抵押
                         沛县经济开发区沛公路南
                          侧、汉润路东侧 6#
                         沛县经济开发区沛公路南
                          侧、汉润路东侧 7#
                         沛县经济开发区沛公路南
                          侧、汉润路东侧 8#
 协鑫集成科技股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
序                                               建筑面积        设计      他项
      权证编号         权利人          座落
号                                               （㎡）         用途      权利
                            侧、汉润路东侧 9#
                           沛县经济开发区沛公路南
                            侧、汉润路东侧 10#
     苏（2021）阜             江苏阜宁经济开发区锦仁居
     第 0140590 号                二组
                   阜宁集成
     苏（2021）阜             江苏阜宁经济开发区锦仁居
     第 0140592 号                二组
                   句容市东   句容市郭庄镇机场路与空港
                   昇能源科      大道交叉口 02 幢
     容市不动产第                                                 工业     已抵押
                    技有限   句容市郭庄镇机场路与空港
                    公司       大道交叉口 03 幢
     公司合法拥有上述房屋所有权，上述部分房屋存在权利受限的情况，系因
 公司及其下属子公司为其经营贷款提供抵押。
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司在境内承租房产 3 处，具体
 情况如下：
                                         承租面积
序号       出租方        承租方       地址                       用途        租赁期限
                                         （㎡）
                           西藏拉萨市金珠
       拉萨经济开发       协鑫能源
                           西路 158 号阳光                            2022.8.1-
                           新城 4 栋 3 单元                           2023.7.31
        询有限公司        公司
       苏州协鑫工业        协鑫集
                           中国苏州工业园
                           区新庆路 28 号
         限公司         工研院
       合肥东轩建设
                           合肥循环经济示
       发展有限公司
                           范园石池路北侧
                           句容市郭庄镇空
       系统制造有限
                            港大道 886 号
          公司
     公司及其下属子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任
 何政府部门的调查、处罚，公司目前正常使用该等房屋，未有第三方向其主张
 权利。
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司取得的主要业务资质情况如
 下：
 协鑫集成科技股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
                资质证书
序号   公司名称                资质等级/类型            发证机关      有效期限
                 名称
                       电力工程施工总承包贰
               《建筑业企
                       级，输变电工程专业承包        江苏省住房和城 2022.12.18-
                       叁级，通讯工程施工总承         乡建设厅   2023.12.31
                 书》
                           包叁级
               《工程设计   电力行业风力发电乙级，        江苏省住房和城 2022.10.24-
               资质证书》   电力行业新能源发电乙级         乡建设厅   2023.12.31
                 《承装
               （修、试）   承装类四级，承修类四         国家能源局江苏 2017.08.13-
               电力设施许     级，承试类四级           监督办公室  2023.08.12
     协鑫绿能
                 可证》
               《对外承包   承包与其实力、规模、业
                                                        长期
                  书》       的资质
               《安全生产                      江苏省住房和城 2015.02.05-
                许可证》                       乡建设厅   2024.02.09
               《海关报关
                                                        长期
                记证书》
                       可以向社会出具具有证明
               《检验检测
     协鑫（苏              作用的数据和结果。资质        江苏省市场监督 2019.02.20-
     州）能源              认定包括检验检测机构计          管理局   2025.02.19
                定证书》
     检测技术                  量认证。
     有限公司      《实验室认   可承接与并网光伏系统/光       中国合格评定国 2019.07.03-
                可证书》     伏组件相关的检测         家认可委员会  2025.07.02
     公司及其下属子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
     （1）主要采购情况
     公司生产所需主要原材料为电池片及硅片等。报告期内，公司主要原材料
 的采购情况如下：
                                        单价         采购总额
    年份    物料名称    单位     采购量
                                     （元/W，元/片）     （万元）
          电池片     MW      2,248.08          1.08    243,213.84
          硅片      万片        15.00           6.16         92.43
          电池片     MW       489.06           0.84     40,836.96
          硅片      万片        15.18           1.06         16.12
          电池片     MW       565.44           0.67     38,030.77
          硅片      万片      1,538.26          1.08      1,654.03
协鑫集成科技股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
  （2）主要销售情况
  公司主要产品为光伏组件。报告期内，公司光伏组件产品的销售情况如下：
       项目        2023年1-9月       2022年      2021年     2020年
    产能（GW）             11.25         8.83      6.80      4.70
    产量（GW）            10.70          7.28      2.39      2.88
    销量（GW）            10.54          6.64      2.29      3.01
    产能利用率            95.11%        82.45%    35.15%    61.28%
       产销率           98.50%        91.21%    95.82%   104.51%
  注：以上产销量含受托加工组件
后的 156/158/166 小尺寸组件产能，部分 166 小尺寸组件产能通过技术改造升级
为 182 大尺寸组件产能，产能利用率可参考性较低。2020-2021 年，组件产品销
量出现下降。与此同时，合肥集成 210 大尺寸组件基地自 2021 年起不断建设、
产能持续爬坡，至 2022 年 10 月达到 15GW 设计产能，实现全面达产。2022 年
度，随着产能逐步释放，公司大尺寸组件产品的销售规模也随之扩大。2023 年
  综上，报告期内公司组件产能始终处于动态调整状态。截至本募集说明书
出具日，公司组件产能以 182/210 大尺寸为主，其中 210 组件产能 15GW，182
组件产能约 1.44GW。报告期内，公司组件产品的销售规模与产能调整呈现较
为密切的相关性。
五、公司发展战略、经营理念、经营模式及业务发展目标
  （一）发展战略、经营理念和经营模式
  公司致力于打造成全球领先的绿色能源系统集成服务商，秉持“把绿色能
源带进生活”的理念，把绿色低碳的时代主题与自身长期深耕的新能源事业深
度融合。公司目标成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、
金融服务支持为纽带，智能运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提
供商。
  “十四五”发展期间，公司以绿色能源科技驱动企业创新发展，在“碳达
峰”、“碳中和”国家战略背景下打造全新的“科技协鑫”
                         、“数字协鑫”、“绿色
协鑫”。
  公司聚焦低碳光储一体化智能解决方案，采用“多样化+差异化”产品竞争
协鑫集成科技股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书
策略，以精益求精的“工匠精神”助推“中国制造、智能制造”。公司坚持从终
端客户多元化、个性化需求出发，提供差异化的高效组件产品和系统集成服务，
通过高品质、高效率、高可靠性等产品优势，满足各种光伏应用场景持续稳定
运营质量需求。同时，公司以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展，通过科
技创新及应用创新，不断打造市场需求导向型产品。通过对全球新能源产业前
瞻性技术的分析，结合市场需求制定产品技术路线，助力成为行业技术研发的
领跑者。
   公司充分发挥协鑫品牌的全球影响力和资源整合能力，依托集销售与服务
为一体的国际化团队，完整的产业供应链管理体系，积极拓展全球战略合作伙
伴，针对不同区域、不同类型、不同规模光伏场景，为客户提供全面的系统解
决方案和更多的增值服务。公司目前已在日本、北美、新加坡、德国等多个国
家及区域设立子公司，在泰国、南美、中东、南欧、非洲等国家及区域设立代
表处，在澳大利亚参股了分销渠道，产品及解决方案已覆盖全球逾五十多个国
家和地区，公司已在全球多个区域市场内晋升为主力供应商之一，在发展中不
断进取，持续扩大协鑫品牌影响力。
   （二）业务发展目标
   报告期内，公司已完成原有 156、158 小尺寸组件产能的技术迭代，未来聚
焦合肥、阜宁和芜湖等生产基地，其中合肥 60GW 大尺寸组件产能已有 15GW
产能落地，阜宁 12GW 高效光伏组件和芜湖一期 10GW TOPCon 高效电池产能
已经开工建设，通过 3-5 年的产能结构升级，公司组件出货量目标重回全球一
线 水 平 。 公 司 先 进 组 件 产 能 以 182、210 大 尺 寸 高 效 晶 硅 组 件 为 主 ， 兼 容
TOPCon、HJT 电池技术，预留颗粒硅组件、晶硅叠层组件等产品开发接口，具
有规模化、集中化、专业化及智能化优势，能够满足主流及新型高效光伏组件
市场需求，正在投建的芜湖 20GW 高效电池基地未来将成为公司组件产品坚实
的供给保障，也是公司提高技术实力、盈利能力、核心竞争优势的必要举措。
公司产能结构升级将有力地支撑公司光伏主业终端战略的落地，进一步提升公
司市场份额和行业地位，也为公司应对行业下一代技术迭代打下良好基础。
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
  公司针对不同区域、不同类型、不同规模光伏场景开发了多样化的低碳光
储一体化智能解决方案。在横向侧，除常规高效组件外，公司陆续推出差异化
组件产品：大尺寸 PERC 系列高效颗粒硅低碳组件已获得法国碳足迹认证证书、
“鑫福顶”和“鑫云顶”两款 BIPV 综合解决方案已上市、高可靠性防浸泡海
面漂浮组件已批量获得下游订单，同时获批国家重点研发计划“近海漂浮式光
伏发电关键技术及核心部件研发与工程示范”项目；在纵向侧，公司在建芜湖
能系统集成项目等将打通“电池-组件-储能”的光伏垂直一体化产业链，向上
解决电池采购瓶颈，向下满足应用场景延伸。产品矩阵升级，将进一步巩固公
司绿色能源系统集成服务商的发展定位，形成垂直一体化的竞争优势。
  公司利用协鑫的全球品牌优势，发挥多年积累的海外渠道基础，继续加码
全球销售渠道布局，稳步提升海外市场销量占比。同时，综合考虑欧美贸易保
护政策、地区关税政策及全球贸易格局，未来全球渠道将划分为中国区域、中
国产能可消纳区域以及拥有绝对贸易壁垒的美国、欧洲、印度区域。贸易壁垒
国家现有产能远小于新增光伏装机需求，产业链扩张是必然趋势。为紧抓产业
链扩张机遇期，公司将联合优势企业，发挥自身产业、技术、品牌优势，利用
先进生产管理经验，发挥产品质量、成本控制能力，适时推动海外产能布局，
形成全球区域竞争优势。
六、公司财务性投资的情况
  （一）财务性投资的认定标准及相关规定
  根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《适用意见第 18 号》第一条规定，
财务性投资的界定标准如下：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
协鑫集成科技股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
     （二）类金融业务情况
     报告期内，公司下属子公司协一保理从事商业保理业务，属于类金融业务。
协一保理系根据《苏州工业园区管理委员会关于设立“苏州建鑫商业保理有限
公司”的批复》（苏园管复部委资审〔2016〕21 号）成立，其基本情况如下：
公司名称           协一商业保理（苏州）有限公司
曾用名            苏州建鑫商业保理有限公司
统一社会信用代码       91320594MA1MJ14A28
住所             苏州工业园区新庆路 28 号 301 室
法定代表人          仇东军
成立日期           2016 年 4 月 14 日
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           50,000 万元人民币
实收资本           20,000 万元人民币
               以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
               理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商
经营范围           业性坏账担保；企业客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨
               询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
协鑫集成科技股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
持股比例             协鑫集成持股 49.00%
  公司第五届董事会第四十二次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过
《关于向关联方转让子公司 51%股权暨累计关联交易的议案》
                            ，决定将公司持有
的协一保理 51%股权转让给协鑫金控（上海）有限公司，截至 2023 年 6 月 30
日，公司持有协一保理股权比例降低至 49%，协一保理不再纳入公司合并报表
范围，公司已无类金融业务。
如下：
                                                      单位：万元
      项目
                   协一保理              协鑫集成            占比
   营业收入                 3,088.94        835,360.92        0.37%
   利润总额                -5,628.37          8,173.49     -68.86%
  本次发行董事会的决议日为 2022 年 12 月 9 日，自本次发行董事会决议日
前六个月至其出表日，协一保理对外借出资金共计 28,000 万元，其中 20,000 万
元为协一保理自有资本金，剩余 8,000 万元为协鑫集成以借款方式出借至协一
保理，截至其出表日，协一保理所欠协鑫集成款项已全部归还，其对外借款本
金余额为 3,500 万元。
  公司本次募集资金将全部用于芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片
项目和补充流动资金，同时公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到
位 36 个月内，不再新增对包括协一保理在内的类金融业务的资金投入（包含增
资、借款、担保等各种形式的资金投入）
                 。因此公司募集资金不会直接或变相用
于类金融业务。
  截至本募集说明书出具日，公司持有协一保理股权比例降低至 49%，协一
保理不再纳入公司合并报表范围，公司将所持有的协一保理剩余股权账面价值
       协鑫集成科技股份有限公司                                                 向特定对象发行股票募集说明书
             （三）最近一期末发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因、
       对外投资情况
             截至 2023 年 9 月 30 日，发行人可能涉及对外投资的财务科目如下：
                                                                              是否包
        序                         余额
                  项 目                                         主要构成            含财务
        号                        （万元）
                                                                              性投资
                                               主要是应交增值税的借方余额、待摊利息、
                                                    预缴所得税、未到期应收利息
                                               主要为对徐州睿芯电子产业基金（有限合
                                                   伙）、协鑫新能源控股有限公司
                                               （0451.HK）、OSW、北京智新传媒科技有
                                                            限公司等的投资
             其他权益工具投
                    资
                                               主要为预付设备款、预付软件款和预付工程
                                                               款等
                                               为对苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企
             其他非流动金融
                   资产
                                                  管理有限公司的投资
                                     认缴资
             投资账面        协鑫集                                  是否属
                                     本是否
 企业名称         金额         成持股                     投资时间         于财务     是否属于财务性投资及其原因
                                     已全部
             （万元）        占比                                   性投资
                                     实缴
                                                                     主要从事索比光伏网、Shine 光能杂
北京智新传
                                                                     志的运营，并非直属公司产业上下
媒科技有限        1,140.64    30.00%          是      2015 年 5 月     是
                                                                     游，公司基于谨慎性将其认定为财
  公司
                                                                               务性投资
协鑫新能源                                                                该企业主要业务为电力销售、光伏
控股有限公                                                                电站之开发、建设、经营及管理，
    司                                                                属于公司主业下游，公司为发展自
（0451.HK）                                                                身 EPC 业务而持股该企业
                                                                     “第二主业”战略规划，以战略整
徐州睿芯电                                                                合及布局未来拟进行收购的半导体
子产业基金                                                                产业并作为重点发展的主营业务为
 （有限合                                                                      目的投资睿芯基金；
  伙）                                                                 该基金成立至今，实际出资投资企
                                                                     业仅有鑫芯半导体，该公司是一家
                                                                     半导体硅片生产商。2023 年，睿芯
           协鑫集成科技股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
                                     认缴资
                投资账面        协鑫集                         是否属
                                     本是否
 企业名称            金额         成持股             投资时间        于财务     是否属于财务性投资及其原因
                                     已全部
                （万元）        占比                          性投资
                                     实缴
                                                                基金将鑫芯半导体与 TCL 中环
                                                               （002129.SZ）全资子公司 TCL 中
                                                               环领先换股，通过换股，双方将共
                                                               同推进半导体硅片的产品开发，同
                                                               时，公司通过睿芯基金与 TCL 中环
                                                               在上游硅片采购和下游组件销售建
                                                                     立了业务合作关系
                                                               公司在睿芯基金的后续投资中拥有
                                                               一票否决权，除非协鑫集成及其他
                                                               合伙人一致同意，该基金不会从事
                                                                      新的项目投资。
 GCL&PTS                                                       该企业系公司在新加坡合作销售光
International    97.35      20.00%    是    2021 年 5 月    否
                                                               伏组件产品平台，属于公司主业
 PTE.LTD
                                                                该企业主要从事太阳能设备出口、
 协鑫集成                                                           光伏系统施工，原为公司全资子公
（上海）能                                                          司，2019 年因其股权转让成为公司
源科技发展                                                           参股子公司，主营业务围绕公司光
 有限公司                                                           伏主业开展，公司与合作方共同推
                                                                     进光伏业务发展
阜宁光扬新                                                           该企业主要从事光伏组件产品销
能源有限公            100.00     20.00%    是    2021 年 4 月    否      售，在阜宁合作销售光伏组件产品
   司                                                                平台，属于公司主业
万户联新能                                                           该企业主要从事分布式能源开发、
源科技有限               -       30.00%    是    2017 年 7 月    否      太阳能光伏系统工程施工，已资产
  公司                                                                   减值为 0
协鑫光伏科                                                           该企业设立目的系与宏福宝太阳能
技发展无锡             2.49      40.00%    否    2021 年 9 月    否      科技（无锡）有限公司合作销售光
 有限公司                                                              伏组件，属于公司主业
鑫储能源科                                                           该企业设立目的系与恒珑能源科技
技（广东）            25.83      30.00%    是    2022 年 9 月    否      （广东）有限公司等合作进行储能
 有限公司                                                              技术开发，属于公司主业
                                                                该企业注册于澳大利亚，从事光储
                                                                系统相关产品的分销批发，原为公
   OSW          26,311.83   32.14%    是    2016 年 3 月    否     司控股子公司，2022 年 12 月股权转
                                                                让及外部股东增资后不再纳入合并
                                                                    报表，属于公司主业
                                                               该公司原为公司全资子公司，主要
                                                               从事商业保理业务。公司第五届董
                                                               事会第四十二次会议、2023 年第四
                                                               次临时股东大会审议通过《关于向
协一商业保
                                                               关联方转让子公司 51%股权暨累计
理（苏州）           8,211.88    49.00%    是    2016 年 4 月    是
                                                               关联交易的议案》，决定将公司持有
 有限公司
                                                               的协一保理 51%股权转让给协鑫金
                                                               控（上海）有限公司。2023 年 6 月
                                                               权移交，收到了协鑫金控（上海）
      协鑫集成科技股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
                         认缴资
         投资账面    协鑫集                       是否属
                         本是否
企业名称      金额     成持股             投资时间      于财务      是否属于财务性投资及其原因
                         已全部
         （万元）    占比                        性投资
                         实缴
                                            有限公司根据协议约定支付的首笔
                                            股权转让款，完成了协一保理的股
                                            权交割，协一保理成为公司参股子
                                            公司。
                                             公司投资南通中金启江的目的系为
                                             合肥协鑫集成融资。该企业主要从
南通中金启
    注   10,000.00 0.50%   是    2023 年 2 月 是  事股权投资，公司基于谨慎性原
  江
                                             则，已将对南通中金启江的实缴出
                                                  资认定为财务性投资
                                            花卉产业有限公司（以下简称“启
                                            泰 花 卉 ” ） 拟 合 作开 发 广 东 普宁
                                            目，公司全资子公司与启泰花卉签
                                            订了《广东普宁 150MW 光伏发电
                                            项目合作协议》。公司安排全资子
                                            公 司 苏 州 中 源 科 新能 源 有 限 公司
                                            （以下简称“苏州中源科新”）投
                         否，尚                资入股启泰普宁，由启泰普宁发挥
启泰花卉产
                         有 600              地方优势获取项目指标及土地，苏
业（普宁）    600.00   40.00%       2023 年 8 月 是
                         万额度                州中源科新锁定光伏发电 EPC 项
 有限公司
                         未实缴                目。
                                            苏 州 中 源 科 新 在 入股 启 泰 普 宁同
                                            时，已与启泰花卉签订退股协议，
                                            苏 州 中 源 科 新 将 在协 鑫 绿 能 签订
                                            EPC 总包协议后退股，退股价格与
                                            入股价格一致。公司本次投资入股
                                            启泰普宁最终不会产生投资收益，
                                            将仅获得 EPC 业务收益。
                                            公司基于谨慎性，将该项投资认定
                                            为财务性投资
        注：公司在母公司层面将对南通中金启江投资记为长期股权投资科目，南通中金启江
      投资合肥协鑫集成 15,000.00 万元在合肥协鑫集成层面记为所有者权益，在合并报表层面公
      司将上述抵消后，记为长期应付款 5,000.00 万元。
         （1）徐州睿芯电子产业基金的基本情况
      基金 25.38%份额，睿芯基金其他合伙人主要为徐州政府产业基金（持股占比
         根据《徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合
      伙协议”约定，睿芯基金投资期为 1 年，投资期届满后睿芯基金不应从事新的
协鑫集成科技股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
项目投资；睿芯基金合伙人会议由全体合伙人组成，其中对于增加对合伙企业
的出资、合伙企业期限的延长、投资原则的重大改变等应经全体合伙人一致同
意方可作出决议，即协鑫集成对上述事项拥有一票否决权。因此，除非协鑫集
成及其他合伙人一致同意，该基金不会从事新的项目投资。公司承诺，不会对
睿芯基金进行新增投资，亦不会通过睿芯基金新增对外投资。
  在睿芯基金存续至今，实际出资投资企业一家，为鑫芯半导体科技有限公
司（以下简称“鑫芯半导体”），该公司 100%股权于 2023 年 2 月由 TCL 中环
新能源科技股份有限公司（简称“TCL 中环”，股票代码“002129.SZ”）控股
子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）换股收购。截
至本回复出具日，睿芯基金最终投资情况如下：
         注册资本           投资数额
 投资对象                                    投资比例         主营产品
         （万元）           （万元）
                                                   半导体材料、电子专用材
中环领先半导
                                                  料、半导体器件、半导体器
体材料有限公   1,500,000.00   165,419.16       11.03%
                                                  件专用设备的技术研发、制
   司
                                                      造和销售
  （2）投资徐州睿芯电子产业基金的目的
  ① 公司投资睿芯基金的目的为落实公司第二主业战略规划
理方式布局半导体行业，以期用最小的资金投入，整合最优的社会资源，探索
半导体项目的可行性。随着半导体产业逐步提升至国家战略，政府给予了税收、
资金、金融等全方位支持；同时受“中美贸易”摩擦的影响，中国提高半导体
自给率也迫在眉睫。为把握这一历史性契机，2018 年 4 月 27 日，公司宣布拟收
购一家国家专项重点支持的半导体材料制造企业。2018 年 7 月 10 日，公司宣布
投资半导体产业基金——睿芯基金。
  基于上述因素，为积极适应上述变化，公司于 2018 年 8 月 7 日召开第四届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》，经
慎重考虑，公司决定对第二主业的战略规划进行调整。公司管理层在慎重考虑
及权衡后，决定把公司现有优势资源进行整合及聚焦，重点发展公司第一主业
的“光伏国际化”战略及把握半导体行业的历史性机遇，探索半导体项目的可
行性。2018 年 12 月，公司对睿芯基金完成实缴出资。
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
  公司对睿芯基金的投资是基于整体战略转型及布局考虑的需要，公司拟通
过参与投资半导体产业基金，整合各方优势资源，进一步增强公司在半导体行
业的投资并购能力，推动公司积极稳健地探索第二主业，提升公司风险抵御能
力及持续盈利能力，实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和
公司既定的转型发展方向。
  ② 睿芯基金投资的鑫芯半导体拟与公司半导体业务协同发展
  睿芯基金成立至今，实际出资投资企业仅有鑫芯半导体，该公司是一家半
导体硅片生产商，致力于打造中国最先进的 12 寸半导体硅片企业，拥有国内同
行领先的工艺技术和长晶炉设计能力、国际化核心技术团队等资源，产品已经
打入行业主流客户供应链并获得订单。
  公司投资睿芯基金目的系以鑫芯半导体为平台，培育半导体人才、技术和
渠道，并适时注入上市公司。2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十
六次会议，审议通过投资大尺寸再生晶圆半导体项目，公司拟通过该项目实现
半导体内外协同发展。
挥各自在光伏和半导体领域的竞争优势，TCL 中环与睿芯基金达成一致，由
TCL 中环控股子公司中环领先合并鑫芯半导体 100%股份，自此，睿芯基金成
为中环领先的参股股东。本次交易，系 TCL 中环与协鑫集团两家大型产业集团
在业务和股权上的深度合作，将充分发挥中环领先与鑫芯半导体在半导体硅片
制造领域的优势，在战略规划、产能建设、产品规划、工艺路线、专利技术等
领域全面协同，实现双方在资源、产品和市场的优势互补。
  ③ 公司通过睿芯基金建立与 TCL 中环的业务合作关系
  TCL 中环系全球领先的光伏企业，其主要产品包括光伏硅片、光伏电池及
组件、其他硅材料及高效光伏电站项目开发及运营。根据 2022 年年报，截至
生产和研发，双方在光伏产业链上具有很强的业务协同潜力，并在组件销售已
形成了具体的业务合作。通过本次中环领先合并鑫芯半导体，公司与 TCL 中环
建立了良好的合作基础。2022 年 10 月，合肥集成与 TCL 中环控股子公司环晟
光伏（江苏）有限公司签订了 100MW 的光伏组件销售合同，合同金额 1.9 亿余
协鑫集成科技股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
元，截至本回复出具日，该订单已形成收入约 7,400 万元。随着公司芜湖协鑫
公司也将适时与 TCL 中环扩大合作范围，在硅片采购端充分落实战略合作，实
现互利共赢。
  （3）是否构成财务性投资的认定
  综上所述，公司投资睿芯基金并非为获取投资收益为目的，而是 2018 年公
司为落实董事会制定的“第二主业”战略规划，以战略整合及布局未来拟进行
收购的半导体产业并作为重点发展的主营业务为目的投资的产业基金，公司对
基金投资属于以收购或者整合为目的的并购投资。
  后续的经营过程中，公司通过该投资与光伏产业内的龙头企业建立了深度
合作关系，为公司协同了上游硅片采购渠道资源，并拓展了公司主业—光伏组
件的销售。与 TCL 中环的合作，切实为公司获取了原料供应渠道及销售订单，
故公司对睿芯基金的投资不属于财务性投资。
           协鑫集成        账面金额                    是否属于财务性投资及
  公司名称                               主营业务
           持股占比        （万元）                        原因
                                               否，其生产的光伏玻璃是
  凯盛新能         0.16%   627.28        光电玻璃制造    公司上游原材料，公司在
                                                业务上拟开展合作
                                               否，光伏电站为公司被动
处置的电站公司剩                                       受让债务人所持资产抵债
  余股权                                          的方式回收应收账款清
                                               欠，不属于公司投资行为
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 61,496.98 万元，主要
为应收利息、应收单位往来款等，公司其他应收款不属于财务性投资。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 10,135.46 万元，主
要是主要为预付设备款、预付软件款和预付工程款等，不属于财务性投资。
    协鑫集成科技股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
        截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值 1,000.00 万元，
    具体如下：
                         认缴资
        投资账面     协鑫集                             是否属
                         本是否
企业名称     金额      成持股                投资时间         于财务     是否属于财务性投资及其原因
                         已全部
        （万元）     占比                              性投资
                         实缴
苏州清松岚
                         否，尚                            该企业主要从事健康产业投资，公
湖健康产业
                         有 2,100                        司出于谨慎性角度，将已实缴 900
创业投资合   900.00   6.00%             2022 年 4 月     是
                         万额度                            万元、未实缴出资的 2,100 万元额度
伙企业（有
                         未实缴                                认定为财务性投资
 限合伙）
                                                         该企业系安徽新芜经济开发区管理
                         否，尚                            委员会间接控股 99%的企业，专项
芜湖鑫能产
                         有 200                             从事芜湖协鑫 20GW（一期
业园管理有   100.00   1.00%             2022 年 11 月    是
                         万额度                            10GW）高效电池片制造项目的厂房
 限公司
                         未实缴                             代建和出租，公司基于谨慎性将其
                                                             认定为财务性投资
        （1）苏州清松岚湖健康基金
        公司于 2022 年 3 月 30 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
    《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》，公司拟认缴出资 3,000 万元
    投资苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）
                             （以下简称“清松岚
    湖健康基金”），公司将持有该基金 6%份额。2022 年 4 月，公司实缴出资 900
    万元，该基金主要投资方向为健康产业，与公司主业无关，属于财务性投资。
    对于该基金公司未实缴出资的 2,100 万元额度，公司将其认定为财务性投资。
        （2）信德皖能基金
        公司于 2022 年 3 月 7 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
    于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》，公司拟认缴出资 10,000 万元投
    资广发信德皖能（含山）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德
    皖能”），公司将持有该基金 10%份额。2022 年 5 月，公司实缴出资 2,000 万元，
    公司投资该基金的目的是引导其投资合肥集成，截至 2023 年 6 月 30 日，该基
    金并未投资合肥集成。
    合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，信德投资同意受让苏州协鑫持有的
    信德皖能 10%的财产份 额（对应认 缴出资份额 10,000 万元、 实缴出资份额
协鑫集成科技股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
        。
    公司已将信德皖能出资金额和剩余出资义务转让，不会对信德皖能继续投
资。
    截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 10,135.46 万元，主
要是主要为预付设备款、预付软件款和预付工程款等，不属于财务性投资。
    除上述科目外，公司不存在其他涉及财务性投资的会计科目。
    截至 2023 年 9 月 30 日，公司存在待实缴出资的参股公司、企业，具体如
下：
                        协鑫集成
序           注册资本        认缴出资                            是否属于财务性
     公司名称                                   主营业务
号           （万元）        额（万                              投资及原因
                         元）
                                   提供清洁能源综合解决方
     北京普罗                           案，涵盖项目规划、设
                                                       否，合作销售光伏
     智能能源                          计、建设、运营全流程，
     技术有限                           涉及光伏、储能、充电
                                                       包，属于公司主业
      公司                           桩、清洁供热等多种能源
                                        系统
     玻璃新材
                                                       否，其生产的光伏
     料创新中
                                                       玻璃是公司上游原
                                                       材料，公司在业务
     徽）有限
                                                        上拟开展合作
      公司
     南京协鑫
                                   新能源汽车整车电控技术
     新能源动
                                    研发；新能源汽车电池         否，储能技术开
                                   （组）管理系统集成技术         发，属于公司主业
     究院有限
                                        研发
      公司
     鑫隆光伏                                              否，在阜宁合作销
     有限公司                                              台，属于公司主业
     共青城秉
                                                       否，该企业定向投
     成投资合
                                   公司控股子公司股权激励         资公司控股子公司
                                       平台              合肥鑫成新能源发
     （有限合
                                                        展有限公司
      伙）
协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
   （四）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资、类金融投资
情况
   本次发行董事会的决议日为 2022 年 12 月 9 日，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，公司发生的财务性投资和拟实施的财务性投资情况如下：
                                                   投资金额/
 财务性投资内容         记账科目                投资时间
                                                 拟投资金额（万元）
                长期股权投资
 南通中金启江                             2023 年 2 月     10,000.00
                （母公司层面）
                                   认缴出资，尚未实
     清松岚湖      其他非流动金融资产                           2,100.00
                                       缴
芜湖鑫能产业园管理
               其他非流动金融资产            2023 年 2 月      300.00
   有限公司
 启泰花卉产业（普
                长期股权投资              2023 年 8 月     1,200.00
  宁）有限公司
                   合计                              13,600.00
   本次发行董事会的决议日前六个月至今，协一保理累计对外借出资金共计
集成出借至协一保理。公司第五届董事会第四十三次会议决议、第五届董事会
第五十一次会议，将上述 13,600 万元财务性投资、8,000 万元新增借款从募集
资金总额中扣减。
   综上，截至本募集说明书出具日，公司财务性投资为对智新传媒投资的账
面金额 1,140.64 万元、对南通中金启江的实缴出资 10,000.00 万元、对苏州清松
岚湖的投资余额 900.00 万元及拟认缴金额 2,100.00 万元、持有的协一保理 49%
股权账面价值 8,211.88 万元，对芜湖鑫能产业园管理有限公司实缴出资 100.00
万元及认缴出资 200.00 万元，对启泰花卉产业（普宁）有限公司的实缴出资
截至 2023 年 9 月 30 日公司归属母公司股东净资产 239,622.34 万元的 9.95%，
未达到《适用意见第 18 号》对金额较大为超过公司合并报表归属于母公司净资
产的百分之三十的规定，因此公司不存在金额较大的财务性投资。
七、重大诉讼、仲裁等和行政处罚情况
   （一）重大诉讼、仲裁
   截至本募集说明书出具日，公司及其境内下属子公司尚未审理完结的标的
协鑫集成科技股份有限公司                                        向特定对象发行股票募集说明书
金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁具体如下：
 序号           原告/申请人                 被告/被申请人       争议金额            案件进展
                                                                  完成首轮庭
         Frankfurt Energy Holding               告声称预估总损失为         提交第二轮
                    AG                          请求中具有明确金额         首次听证会
                                                的为 1.01 亿欧元）      将于 2024 年
                                    江苏佳锦建设工程有
                                    限公司（以下“江苏
                                                                 二审已开
         江苏中宸元新建设工程                 佳锦”）
                                       、协鑫绿能、
            有限公司                    宁夏电投太阳山能源
                                                                   决
                                    有限公司（以下称
                                    “宁夏电投”）
         安徽银欣新能源科技有                 协鑫集成科技（苏
            银欣”）                    简称“苏州集成”）
         富昱能源科技（阜宁）                 阜宁协鑫集成科技有
            有限公司                       限公司
      （1）案件背景
      原告主张于 2006 年至 2012 年期间，曾向协鑫集成的破产重整前身即上海
超日太阳能科技股份有限公司及其关联方上海超日国际贸易有限公司采购组件
并签署相关协议，原告认为所采购的组件持续存在严重的质量问题，遂向德国
法兰克福地方法院提出起诉，并主张由 2014 年底完成破产重整后的协鑫集成承
担本案中超日太阳所供组件可能引发的相关赔偿责任。根据原告提交法院的起
诉材料，原告诉讼请求主要包括：因组件质量缺陷造成的原告损失的赔偿、原
告终端用户的损失赔偿、原告电站子公司的直接和间接损失赔偿、以及由被告
承担组件质量保险等合同其他义务或责任。
      （2）索赔金额
      公司于 2022 年 2 月收到德国法兰克福地方法院送达的案件通知及案件材料，
原告声称预估总损失为 21,000 万欧元，但诉讼请求中具有明确索赔金额的为
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
  （3）审理进展
    目前案件尚未正式开庭。公司于 2022 年 4 月聘请了德国当地律所并完成
 首轮答辩，对方于 11 月完成答辩反馈，公司已于 2022 年 4 月完成首轮庭前
 答辩，2023 年 5 月 18 日公司已向德国法兰克福地方法院（以下简称“受案法
 院”）提交第二轮答辩文件。公司已收到受案法院的通知，首次听证会将于
   （4）对公司的影响
  根据公司聘请的德国当地律所出具的说明，德国律所认为原告诉讼请求没
有事实依据，该诉讼极有可能被全部驳回。因此，该诉讼对公司的生产经营、
财务状况及未来发展不存在重大不利影响。
  江苏中宸元新建设工程有限公司以工程施工方的角色，要求江苏佳锦、协
鑫绿能支付欠付工程款及原告剩余材料款共 1,322.52 万元，要求宁夏电投承担
连带责任。其中宁夏电投为该工程的业主方，协鑫绿能为宁夏电投的 EPC 总承
包方，江苏佳锦为协鑫绿能通过招投标方式签订合同的部分工程分包单位。
  根据江苏佳锦与协鑫绿能签订的施工合同，该工程需完全由承包人公司本
部人员进行施工，不转包及擅自分包他人；协鑫绿能已按照合同约定及已完成
工程量向江苏佳锦支付工程款。因此，江苏佳锦是上述款项支付的责任人。
佳锦支付原告工程款 566.66 余万元，协鑫绿能不承担任何支付工程款的责任，
驳回江苏中宸元新建设工程有限公司其他诉讼请求。
  截至本募集说明书出具日，江苏中宸元新建设工程有限公司、江苏佳锦分
别已向宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院提起上诉，二审已开庭审理，法院
尚未作出终审判决。该诉讼预计对公司的生产经营、财务状况及未来发展不存
在重大不利影响。
  （1）案件背景
协鑫集成科技股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
据，因安徽银欣未能发货，苏州集成起诉安徽银欣并形成了【2018】苏 05 民初
成、安徽银欣与苏州集成之全资子公司马鞍山其辰签署了《资产收购协议》，安
徽银欣使用 3.3 亿资产加 2,000 万银行承兑汇票抵债，苏州集成为安徽银欣代偿
  安徽银欣 2021 年进入破产清算程序，2022 年安徽银欣破产管理人起诉苏
州集成要求应向其清偿上述 2 亿元债务（案件号：（2022）皖 0521 民初 782 号），
由于原告的诉讼请求没有事实依据，安徽省当涂县人民法院一审裁定驳回原告
安徽银欣的起诉并移送公安处理，安徽省马鞍山市中级人民法院二审裁定维持
一审裁定。法院移送公安后，经相关公安机关核查未发现犯罪证据。近期，安
徽银欣破产管理人再次向安徽省当涂县人民法院提起诉讼，本次诉讼基本情况
与前次诉讼基本情况一致。
  （2）索赔金额
  原告破产清算管理人对被告提出索赔金额为 20,043.74 万元及资金占用利息。
  （3）审理进展
  截至本募集说明书出具日，该案件处于一审审理中。
  （4）对公司的影响
  目前该案件一审中，根据公司已取得的诉讼证据，该诉讼预计对公司的生
产经营、财务状况及未来发展不存在重大不利影响。
  （1）案件背景
集成科技有限公司（被告）。原告主张 2020 年以来，阜宁集成租赁富昱能源科
技（阜宁）有限公司（以下简称“富昱能源”
                   ）厂区未及时足额支付租金，诉请
阜宁集成支付租金及利息，并腾退相关厂房。
  根据富昱能源起诉资料提供的租赁协议，阜宁集成与富昱能源签订了 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的租赁协议。该租赁到期后，因双方实际运营
人员变动及对实际租赁金额存在争议，双方未续签租赁协议。公司在租赁协议
到期后仍在使用厂房，主要从事 4.8GW 组件的生产经营，由于富昱能源也未提
协鑫集成科技股份有限公司                      向特定对象发行股票募集说明书
出补签租赁协议或支付租金请求，公司基于历史租赁价格已按实际使用面积累
计计提应付租金 1,857.32 万元。
  （2）索赔金额
  原告请求法院判令被告支付拖欠的涉案房地产租金 6,988.32 万元及诉讼费
用等。公司经过与委托律师商议，认为富昱能源提出的诉讼的厂区使用面积与
公司实际租赁使用情况不符，且诉称的租金单价标准远高于原租赁协议约定价
格，需要经过庭审进一步查明事实。
  （3）审理进展
  截至本募集说明书出具日，该案件尚未开庭审理，公司已积极采取沟通措
施，争取以和解方式解决纠纷。
  （4）对公司的影响
  目前该案件尚未开庭审理，原告提出的诉讼金额与公司实际租赁情况不符，
同时公司在财务层面已按实际使用面积累计计提应付租金 1,857.32 万元，若本
案最终败诉，公司将按照法院判决将需支付的租金及利息扣除公司账面已计提
的应付租金后，计入当期损益；如公司最终需腾退使用厂区，公司将现有资产
搬迁至其他组件基地。因此，该诉讼预计对公司的生产经营、财务状况及未来
发展不存在重大不利影响。
  （二）行政处罚
  报告期内，公司及其子公司存在行政处罚事项，金额为 2,000 元以上的行
政处罚事项具体情况如下：
  （1）徐沛环罚决字【2020】21 号、【2020】391 号、【2021】167 号
  ①根据徐州市沛县生态环境局于 2020 年 5 月 11 日作出的《行政处罚决定
书》（徐沛环罚决字【2020】21 号），徐州鑫宇因外排废水总氮、氨氮超标，被
徐州市沛县生态环境局处以罚款 20 万元。收到处罚决定后，公司及时缴纳罚款
并完成相应整改。
  根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定，超过水
污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由
县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭。对照上述规定的罚款幅度，徐州鑫宇被处于罚款 20 万
元，该等受处罚金额接近罚款幅度的下限，且徐州鑫宇未被处以停业、关闭，
因此不属于情节严重的情形。
  ②根据徐州市生态环境局于 2020 年 11 月 30 日作出的《行政处罚决定书》
（徐环罚决字【2020】391 号），徐州鑫宇因外排污水总氮浓度超标，被徐州市
沛县生态环境局处以罚款 46 万元。收到处罚决定后，公司及时缴纳罚款并完成
相应整改。
  根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定，超过水
污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由
县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭。对照上述规定的罚款幅度，徐州鑫宇被处于罚款 46 万
元，该等受处罚金额尚未达到罚款幅度的一半，且徐州鑫宇未被处以停业、关
闭，因此不属于情节严重的情形。
  ③根据徐州市生态环境局于 2021 年 10 月 29 日作出的《行政处罚决定书》
（徐沛环罚决字【2021】167 号），徐州鑫宇因外排污水悬浮物、化学需氧量超
标，被徐州市生态环境局处以罚款 25 万元。收到处罚决定后，公司及时缴纳罚
款并完成相应整改。
  根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项之规定，超过水
污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由
县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭。对照上述规定的罚款幅度，徐州鑫宇被处于罚款 25 万
元，该等受处罚金额尚未达到罚款幅度的一半，且徐州鑫宇未被处以停业、关
闭，因此不属于情节严重的情形。
  针对上述 3 项行政处罚，徐州市生态环境局于 2023 年 2 月 15 日出具《关
于徐州鑫宇光伏科技有限公司生态环境行政处罚情况的说明》，认为该公司已按
要求整改完毕，按时履行了相应义务、改正了违法行为并依法生产经营。上述
处罚所涉行为不属于构成重大环境污染事故的环境违法行为，亦不属于严重污
协鑫集成科技股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
染环境的行为。除上述行政处罚外，2019 年 1 月 1 日至说明出具日，徐州鑫宇
不存在其他因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
  （2）沛市监案字【2020】190217 号
  根据沛县市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日作出的《行政处罚决定书》
（沛市监案字【2020】190217 号），徐州鑫宇因动力站内压力管道未安装监检、
未办理使用登记，存在使用未经检验的特种设备的违法行为，被徐州市沛县市
场监督管理局处以罚款 10 万元。收到处罚决定后，公司及时缴纳罚款并完成相
应整改。
  根据《特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定特种设备使用单位有
下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚
款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国
家明令淘汰、已经报废的特种设备的；
                ”徐州鑫宇上述罚款处于法规规定的中低
区间的处罚，且徐州鑫宇未因此被责令停止生产或者使用，不属于情节严重的
违法行为。
  针对上述行政处罚，沛县市场监督管理局于 2023 年 2 月 15 日出具《关于
徐州鑫宇光伏科技有限公司市场监管行政处罚情况的说明》，认为该公司已按要
求整改完毕，按时履行了相应义务、纠正了违法行为并依法生产经营。上述处
罚所涉行为不属于构成情节严重的情形，亦不属于重大违法行为。除上述行政
处罚外，2019 年 1 月 1 日至说明出具日，徐州鑫宇不存在其他因违反相关法律
法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
英源出具《行政处罚决定书》（保望环罚字【2020】0008 号），望都英源因其上
述电站于 2017 年未批先建被保定市生态环境局罚款 118.90 万元；因 2018 年环
保设施未经验收即投入运行被该局罚款 55 万元，合并处以罚款 173.90 万元。
收到处罚决定后，公司及时缴纳罚款。
  （1）未批先建罚款 118.90 万元
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，建设单位未
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规
定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设
项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。
  根据《河北省固定资产投资项目备案证》，望都英源光伏科技有限公司项目
名称为“英利望都 20 兆瓦光伏农业一体化发电扶贫项目”的总投资额为 16,129
万元，望都英源被处以罚款 118.90 万元，所受处罚幅度为 0.74%，低于法规规
定的罚款幅度下限，就该等违法行为，处罚机关未认定其为情节严重的违法行
为。
  （2）环保设施未经验收即投入运行罚款 55 万元
  根据《建设项目保护条例》第二十三条的规定，需要配套建设的环境保护
设施未经验收，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上环境保护行政主管
部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处
停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
  望都英源系公司因抵偿债务被动收购的光伏电站公司，该等公司上述违法
违规行为在公司收购前已经存在，公司被动收购该公司前，对该公司不具备控
制能力。望都英源因上述违法行为被处以罚款 55 万元，处于法规规定的中间幅
度的处罚，且望都英源未因此被责令停止生产或者使用，不属于情节严重的违
法行为，不属于造成重大环境污染或者生态环境破坏的情形。
  根据南京市税务局第二稽查局于 2020 年 8 月 21 日作出的《行政处罚决定
书》（宁税稽二罚【2020】91 号），公司子公司协鑫绿能因其 2018、2019 年度
共计 13 份增值税普通发票未严格审核、被地方税务机关认定为虚开，被国家税
务总局南京市税务局第二稽查局处以罚款 1 万元。收到处罚决定后，公司及时
缴纳罚款并完成相应整改。
  根据《处罚决定书》，协鑫绿能该等违法情况系其部分员工由于缺乏必要的
税务知识，收取对方提供的虚开发票并申请报销，由协鑫绿能列支成本而产生。
上述违法行为非协鑫绿能主观故意，同时其积极采取整改措施，2019 年取得的
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
发票已在汇算清缴前调整，2018 年取得的发票金额已补缴企业所得税并缴纳滞
纳金。
  根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定，知道或者应当知
道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、
携带、邮寄、运输的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重
的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。对照上述法条
规定的罚款数额，协鑫绿能被处于罚款 1 万元，该等受处罚金额为罚款幅度的
下限，且不属于情节严重情形。
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
               第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  随着全球化石能源消耗速度加快，生态环境不断恶化，特别是温室气体排
放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会可持续发展受到严重威胁。在全球
气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法
规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出 2030 年“碳达峰”与
现“碳达峰、碳中和”是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的
经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。2021
年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达
峰碳中和工作的意见》，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标；
同月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，聚焦 2030 年前碳达峰目标，
对推进碳达峰工作作出总体部署。
  在“双碳”战略下，国家持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可
再生能源，将我国能源体系从传统上较弱的“资源属性”转变成了较强的“制
造属性”。光伏发电凭借其可靠性、安全性、广泛性、长寿命、环保性、资源充
足性等特点，已成为最重要的可再生能源之一，势必在我国“双碳”战略目标
的导向下发生深刻而长远的历史性变革，将成为实现“双碳”目标的关键路径。
随着“双碳”战略的持续推进，光伏行业将成为未来能源发展的重要趋势之一，
并将成为我国应对气候变化，调整能源结构，实现可持续发展的战略举措，发
展潜力巨大。
网”，促进光伏行业健康可持续发展
  光伏发电最终目标是实现发电侧“平价上网”并逐步替代传统化石能源，
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
成为全球能源体系的主体。531 光伏新政后，国家各部委密集出台产业政策，
引导光伏行业技术进步与产业升级，促进光伏产业的健康可持续发展，带动中
国光伏发电跨入平价上网时代。
光伏发电有关事项的通知》，针对当前光伏行业发展面临的突出矛盾和问题，从
优化新增建设规模，加快补贴退坡、降低补贴强度和加大市场化配置力度等三
方面对 2018 年度的政策安排进行了调整和规范。该政策的出台旨在推动技术进
步、降低发电成本、减少补贴依赖，从而加快实现“平价上网”，促进光伏行
业健康可持续发展。
能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，提出开
展“平价上网”和“低价上网”试点项目建设，并从优化投资环境、保障优先
发电和全额保障性收购、落实电网企业工程建设责任、促进发电市场化交易、
扎实推进本地消纳、创新金融支持方式等多方面予以政策支持，标志着我国光
伏发电正式开启“平价上网”进程。
水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出非水可再生能源是能源供应体系
的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。当前，非水可再生能源发电已
进入产业转型升级和技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备
与煤电等传统能源平价的条件。
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，纲要指出要构建现代
能源体系，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供
给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、
光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水
电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，
非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意
见及主要目标：到 2025 年，单位国内生产总值能耗比 2020 年下降 13.5%，非
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，单位国内生产总值二氧化碳排放
量比 2005 年下降 65%以上，非化石能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放
量达到峰值并实现稳中有降；到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁
低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石
能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。
实党中央、国务院关于碳达峰碳中和的重大战略决策，按照《中共中央国务院
关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》工作要求，
聚焦 2030 年前碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。
再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与
推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
  （二）本次向特定对象发行的目的
产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向高质量发展，刺激了高效电
池的需求。目前，随着 P 型 PERC 电池技术的发展进入瓶颈期，以 N 型硅为基
体的 TOPCon（隧穿氧化）、HJT（异质结）、IBC（背接触）等更高效电池工艺
获得越来越多的关注，N 型电池产能逐步增长。在上述 N 型电池中，得益于
TOPCon 设备投 资更低、人才 储备充足以及组 件端已具备盈 利能力等因素，
TOPCon 电池短期内性价比已较为接近主流 PERC 电池，同时 N 型电池的理论
转换效率仍有较大提升空间，推进 N 型电池的产业化发展是解决技术发展瓶颈
的重要途径。
  通过本次募投项目的实施，将加速推进公司 TOPCon 电池产业化落地，着
力完善公司在 N 型高效光伏电池产业领域的布局，与公司合肥组件大基地项目
形成合力，进一步增强公司的规模优势、技术优势，降低产业链综合成本，提
升公司核心竞争力。
协鑫集成科技股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
上下游产业协同，提升盈利能力
运行生产条件，达到项目设计规划的生产能力及产品质量，实现全面达产。公
司合肥组件大基地一期项目达产后，公司现有光伏组件产能大幅提升，规模化
竞争优势凸显。同时，公司合肥组件基地 210mm、182mm 大尺寸 N 型 TOPCon
单玻及双玻组件均已通过 T?V 莱茵认证，其中，210mm 系列组件最高功率达
产能的陆续投建，公司组件产能将进一步提升，夯实公司在大尺寸组件的规模
化竞争优势，并通过规模效应更好发挥公司技术优势、成本优势及管理优势。
  为填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成
上下游产业协同，2022 年 10 月，公司与芜湖市湾沚区人民政府签署了 20GW
光伏电池及配套产业生产基地项目投资协议书，就公司在芜湖市湾沚区投资建
设 20GW TOPCon 光伏电池及配套产业生产基地项目达成合作意向。为加速推
动芜湖电池项目，集中资源打造规模化、集约化电池生产基地，2022 年 11 月，
公司第五届董事会第二十八次会议及 2022 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，同意将公司前次非公开发行股票的募投项目
乐山协鑫集成 10GW 高效 TOPCon 光伏电池生产基地（一期 5GW）项目的募集
资金调整用于芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目。
  公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投向芜湖协鑫 20GW 高效
电池片项目之二期 10GW 项目。芜湖电池项目建成投产后，将有效填补公司合
肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成上下游产业协同，
进一步降低产业链综合成本，提升公司光伏产业链整体盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
   本次发行尚未确定发行对象。公司在中国证监会同意注册本次发行后，根
据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
三、本次发行方案概要
   （一）发行股票种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）发行方式和时间
   本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象发行的
方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
   （三）发行价格及定价方式
   本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次
发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳
证券交易所审核、并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国
证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
   本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行通过深圳证券交易所审
核、并经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会
等有权部门的规定进行相应发行。
   （四）发行数量
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 484,200.00 万元（含本数），
协鑫集成科技股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%，即不超过 1,755,094,928 股（含本数）。
  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行
股票数量上限将作相应调整。
  （五）发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投
资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
  本次发行尚未确定发行对象。公司在中国证监会同意注册本次发行后，根
据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
  （六）限售期安排
  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国
证监会、深圳证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于
本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
  （七）募集资金总额及用途
  公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 484,200.00 万元（含
本数）
  ，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                               单位：万元
         项目名称                项目投资总额        拟投入募集资金金额
   芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）
      高效电池片项目
        补充流动资金                   144,200         144,200
协鑫集成科技股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
           项目名称                项目投资总额        拟投入募集资金金额
            合 计                    531,602         484,200
  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚
存的未分配利润。
  （九）上市地点
  本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交
易。
  （十）决议有效期
  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。
四、募集资金金额及投向
  公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 484,200.00 万元（含
本数）
  ，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                 单位：万元
           项目名称                项目投资总额        拟投入募集资金金额
     芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）
        高效电池片项目
          补充流动资金                   144,200         144,200
            合 计                    531,602         484,200
  截至本次发行首次董事会（第五届董事会第三十一次会议）决议日，本次
募投项目不存在董事会前投入的资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入
募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
五、本次发行是否构成关联交易
   本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定
对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中
披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
   截至本募集说明书出具日，营口其印持有公司 7.34%股份，协鑫建设持有
公司 8.89%股份，协鑫集团持有公司 7.97%股份。根据 2015 年 5 月 26 日营口其
印与协鑫集团签署的《一致行动协议》、2019 年 5 月 29 日协鑫集团、营口其印
及华鑫集团（营口）有限公司签署的《股份转让协议》以及 2021 年 6 月 27 日
华鑫集团（营口）有限公司与协鑫建设签署的《股份转让协议》，营口其印、协
鑫建设就协鑫集成有关重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策，采取一致行
为，故营口其印及协鑫建设为协鑫集团之一致行动人。协鑫集团及其一致行动
人营口其印、协鑫建设合计持有协鑫集成 24.19%股权。
   根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP（以下简称“新加坡律
师”）出具的法律意见书，朱共山先生作为委托人于 2008 年 7 月 23 日签署一份
信托契约设立了家族信托 Asia Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited
系 家 族 信 托 的 受 托 人 ，Long Vision Investments Limited（ 以 下 简 称 “Long
Vision”）则系家族信托的唯一保护人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的
权利的前提是取得保护人的书面同意，因此新加坡律师认为：Long Vision 作为
家族信托的保护人能够通过受 托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund
Limited 的股份表决权，从而对其形成实际控制。2023 年 3 月 14 日，RHTLaw
Taylor Wessing LLP 出具确认函，对上述事项进行了再次确认。
   根据 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long
Vision 唯一的股东和董事。综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接控制
协鑫集团，为协鑫集团及公司的实际控制人。
   假设本次发行的股份数量为本次发行的上限 175,509.49 万股，本次发行完
成后，公司的总股本将变更为 760,541.13 万股。根据协鑫集团及其一致行动人
截至本募集说明书出具日的持股情况测算，协鑫集团持有公司股份的比例将变
更为 6.13%，其一致行动人营口其印和协鑫建设持有公司股份的比例将变更为
协鑫集成科技股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
  （一）本次发行已取得的授权和批准
第三十一次会议和 2022 年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
三十六次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
了《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次向特
定对象发行股票相关的议案。
过了《关于公司向特定对象发行股票预案（六次修订稿）的议案》等与本次向
特定对象发行股票相关的议案。
协鑫集成科技股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
  （二）本次发行尚需获得的授权和批准
  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。
  在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜， 完成本次向特定对象发行
股票相关的全部呈报批准程序。
协鑫集成科技股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
   第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
  公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 484,200 万元（含本
数）
 ，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                              单位：万元
         项目名称               项目投资总额        拟投入募集资金金额
  芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）
     高效电池片项目
       补充流动资金                   144,200         144,200
         合 计                    531,602         484,200
  截至本次发行首次董事会（第五届董事会第三十一次会议）决议日，本次
募投项目不存在董事会前投入的资金。本次募集资金到位前，公司可以根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
  （一）本次募集资金投资项目的必要性
产能的淘汰，提高了行业集中度，推动光伏产业向高质量发展，刺激了高效电
池的需求。目前，随着 P 型 PERC 电池技术的发展进入瓶颈期，以 N 型硅为基
体的 TOPCon（隧穿氧化）、HJT（异质结）、IBC（背接触）等更高效电池工艺
获得越来越多的关注，N 型电池产能逐步增长。在上述 N 型电池中，得益于
TOPCon 设备投 资更低、人才 储备充足以及组 件端已具备盈 利能力等因素，
TOPCon 电池短期内性价比已较为接近主流 PERC 电池，同时 N 型电池的理论
转换效率仍有较大提升空间，推进 N 型电池的产业化发展是解决技术发展瓶颈
的重要途径。
  通过本次募投项目的实施，将加速推进公司 TOPCon 电池产业化落地，着
力完善公司在 N 型高效光伏电池产业领域的布局，与公司合肥组件大基地项目
协鑫集成科技股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
形成合力，进一步增强公司的规模优势、技术优势，降低产业链综合成本，提
升公司核心竞争力。
上下游产业协同，提升盈利能力
运行生产条件，达到项目设计规划的生产能力及产品质量，实现全面达产。公
司合肥组件大基地一期项目达产后，公司现有光伏组件产能大幅提升，规模化
竞争优势凸显。同时，公司合肥组件基地 210mm、182mm 大尺寸 N 型 TOPCon
单玻及双玻组件均已通过 T?V 莱茵认证，其中，210mm 系列组件最高功率达
产能的陆续投建，公司组件产能将进一步提升，夯实公司在大尺寸组件的规模
化竞争优势，并通过规模效应更好发挥公司技术优势、成本优势及管理优势。
  为填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成
上下游产业协同，2022 年 10 月，公司与芜湖市湾沚区人民政府签署了 20GW
光伏电池及配套产业生产基地项目投资协议书，就公司在芜湖市湾沚区投资建
设 20GW TOPCon 光伏电池及配套产业生产基地项目达成合作意向。为加速推
动芜湖电池项目，集中资源打造规模化、集约化电池生产基地，2022 年 11 月，
公司第五届董事会第二十八次会议及 2022 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，同意将公司前次向特定对象发行股票的募投
项目乐山协鑫集成 10GW 高效 TOPCon 光伏电池生产基地（一期 5GW）项目的
募集资金调整用于芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目。
  公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投向芜湖协鑫 20GW 高效
电池片项目之二期 10GW 项目。芜湖电池项目建成投产后，将有效填补公司合
肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，形成上下游产业协同，
进一步降低产业链综合成本，提升公司光伏产业链整体盈利能力。
  （二）本次募集资金投资项目的可行性
  光伏发电是绿色清洁能源，行业发展受到国家多项政策的支持。2018 年 5
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
月，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018 年光伏发电有关事
项的通知》，通过加大市场化配置项目力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，
为先进技术和高效产品应用留下发展空间。
展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加
快发展东中部分布式能源。2021 年 10 月，国家发改委、国家能源局等九部门
联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确要锚定碳达峰、碳中和与
推动可再生能源发电开发利用；到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿
千瓦时左右。
     “十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的
占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
  本次新建 TOPCon 太阳能高效电池项目将是公司紧跟国家产业政策引导与
行业发展趋势，聚焦主业发展的重要举措。本次新建的 TOPCon 太阳能高效电
池项目，通过采用叠加先进的选择性发射极（SE）技术，以及无损切割可切片
钝化技术，使得该项目量产后的 TOPCon 电池转换效率将达到 25%以上，达到
是光伏技术进步和产业升级的重要发展方向，顺应国家新能源政策对于鼓励高
效产能、推进平价上网的产业要求，符合国家对新能源行业良性发展的政策引
导方向。
  （1）光伏行业市场广阔，延续稳定上升的发展态势
  随着全世界对低碳环保的日益重视，全球能源供给向可再生能源调整的速
度日益加快。可再生能源主要包括太阳能、水能、风能、海洋能等。在可再生
能源中，太阳能相比其他能源方式具有普遍性、永久性、可再生性、易取得且
清洁无污染等特点，因此，太阳能在能源结构化调整中得到了广泛的推广及应
用。
  根据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，到 2050 年，新能源占比将达到
伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到 60%，光伏发电将引领全球能源
协鑫集成科技股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
革命。根据中国光伏行业协会的统计，全球光伏年度新增装机规模已从 2011 年
来看，全球光伏行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来仍然具有广阔的
发展空间。
               全球光伏新增装机规模及预测
                                       单位：GW
  资料来源：中国光伏行业协会
               国内光伏新增装机规模及预测
                                       单位：GW
  资料来源：中国光伏行业协会
  （2）高效产品替代是行业发展的必然趋势
  自 2015 年国内光伏领跑者计划推出以来，高效组件越来越受到市场的青睐，
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
各种高 效技术 、工 艺层 出不穷 ：在 电池端 ，钝 化发 射极和 背面 电池技术
（PERC）、可选择性发射极（SE）、N 型电池、双面电池、多主栅等；在组件端，
半片、拼片、叠瓦、双面双玻、贴膜等。领跑者基地规模带动了市场对高效组
件的需求提升，
      “531 光伏新政”的去补贴以及“平价上网”政策则加速了高效
组件需求提升，光伏行业已依靠单晶替代多晶和 PERC 高效电池技术替代普通
电池技术，完成了硅片和电池片两轮技术迭代，实现了行业降本增效。
  目前，随着 P 型 PERC 电池技术的光电转换效率达到理论极限，P 型电池
的发展进入瓶颈期，以 N 型硅为基体的 TOPCon（隧穿氧化）、HJT（异质
结）、IBC（背接触）等更高效电池工艺获得越来越多的关注，2022 年 10 月，
晶科能源公告其 182N 型高效单晶硅电池（TOPCon）转化效率达到 26.1%，
最新认证报告，隆基绿能硅异质结（HJT）电池转换效率达到 26.81%。未来，
光伏行业高效产品替代低效产品的行业趋势仍将持续存在。
  （1）人员储备
  公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成服务商，提供优质的清洁能
源一站式服务。本次募集资金投向 TOPCon 太阳能高效电池项目，公司长期深
耕光伏行业，拥有众多光伏领域的高端人才，该等人员大都拥有在相关领域的
多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司通过提供良好的平台，能够保
证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验得到充分发
挥。
  此外，公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结
合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具
备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，
不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
  （2）技术储备
  公司长期深耕光伏行业，持续坚持科技引领、创新驱动的理念，拥有雄厚
的研发力量及技术研发团队，技术团队在光伏领域拥有多年的从业经历，技术
实力强、管理水平高。公司旗下拥有高新技术企业 4 家、国家级博士后工作站
协鑫集成科技股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
术中心 3 个、省级智能工厂 1 个，为公司技术创新发展提供了坚实的平台。截
至 2022 年末，公司累计授权专利 400 余项，其中发明专利 80 余项；累计参编
  多年的技术沉淀以及在光伏领域的积极布局，使得公司具有明显的技术优
势，为本次募投项目的实施提供了充分的技术储备。
三、本次募投项目的具体情况
  （一）芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目
  项目名称：芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目
  实施主体：全资子公司芜湖协鑫集成新材料科技发展有限公司
  项目总投资：387,402 万元
  项目建设期：12 个月
  项目建设地点：芜湖市湾沚区通航创新园
  项目建设内容：本项目拟通过新建生产厂 房及配套建筑设施，购置安装
TOPCon 电池的生产设备、相应辅助配套设施设备等，项目建设完成后，公司
将具备新增年产 10GW TOPCon 太阳能高效电池的生产能力。
  该项目总投资额约为 387,402 万元，投资概算情况如下：
                                           单位：万元
 序号      工程或费用名称        总投资（万元）         拟使用募集资金
  一   建设投资合计                  362,832        340,000
  二   铺底流动资金                   24,578              -
        合 计                   387,402        340,000
协鑫集成科技股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
  本项目中，公司拟投资的金额为 387,402 万元，其中使用募集资金 340,000
万元，项目剩余部分所需资金将以公司自有或自筹资金补足。
  根据信息产业电子第十一设计研究院为项目编制的可行性研究报告，本项
目拟新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装 TOPCon 电池的生产设备、相应
辅助配套设施设备等，具体来看，本项目总占地面积 16.20 万平方米，项目拟
新建建（构）筑物包括 1 栋生产厂房、1 栋动力中心、两栋员工宿舍，建筑面
积合计约 16.40 万平方米。项目生产所需的配套制氮站、氨气站、笑气站、硅
烷站、化学品集中供液站、化学品仓库、固废站、危废站等依托公司在芜湖
TOPCon 电池基地内的已建配套设施；此外，本项目购置及安装的 TOPCon 电
池的生产及相应辅助配套设施设备具体包括制绒、硼扩、SE 激光、二次清洗、
二次扩散、BSG+碱抛、LPCVD、磷扩散、PSG+RCA、ALD、正膜、背膜、丝
网印刷烧结分选、AGV、质量检测设备、过程检测设备等环节生产及检测设备，
本项目建设方案由信息产业电子第十一设计研究院具体研究设计，并经公司审
慎研究论证，项目建设方案可行性较高，项目建设完成后，公司将新增年产
  截至本募集说明书出具日，本项目尚未具体实施，本项目建设期为 12 个月，
预计第 13 个月开始投产，详细进度规划如下：
     时间
     （月）       1   2   3   4    5   6   7   8   9   10   11   12
     内容
    前期筹备
    施工图设计
   土建工程施工
   机电安装工程
    安装调试
   试生产、验收
  本项目内部投资收益率（税后）为 13.41%，税后投资回收期为 6.98 年，项
目具有较好的经济效益，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。效益预
测的假设条件及计算过程如下：
协鑫集成科技股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书
  （1）效益预测的假设条件
  ① 国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
  ② 募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
  ③ 行业未来形势及市场情况无重大变化；
  ④ 人力成本价格不存在重大变化；
  ⑤ 行业涉及的税收政策将无重大变化；
  ⑥ 募投项目未来能够按计划建成并投入生产；
  ⑦ 募投项目建成后，项目销量即按照产量测算；
  ⑧ 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
  （2）效益预测的主要计算过程
  本项目建设完成后，公司将具备新增年产 10GW TOPCon 太阳能高效电池
的生产能力。本项目计算期为 10 年，建设期为 1 年，项目计算期第二年预计实
现 50%产能，第三年定义为达产年。
  ① 销售收入预测
  本项目产品为 N 型单晶双面 TOPCon 电池，N 型单晶双面 TOPCon 电池的
转换效率可达到 24.5%，是目前转化效率较高的晶硅太阳能电池结构之一，预
计项目建成后市场需求将大于项目产能，因此预测当期销售数量等于当期实际
产能。
  公司参考行业市场数据，结合近年来行业同类型产品市场单位售价数据和
未来产品定价策略，综合考虑而确定了项目产品销售单价。假定项目第 2 年
（建设期）产品价格为 0.599 元/W，之后逐年降低，预计达产后年平均营业收
入为 608,101 万元（不含税），且预计本项目第 2-10 年的营业收入如下：
   项目          第2年       第3年        第4年        ……   第 10 年
销售数量（MW）         5,217     10,115    10,352    ……      10,434
 单价（元/W）         0.599      0.596      0.593   ……       0.575
销售收入（万元）       312,489   602,863     613,911   ……     600,413
  ② 生产成本预测
  本项目的生产成本由原辅材料费、燃料及动力费、工资及福利费、制造费
用构成，具体情况如下：
  A、项目主要原辅材料有单晶硅片、制绒添加剂、氢氧化钠、盐酸、氢氟
协鑫集成科技股份有限公司                                              向特定对象发行股票募集说明书
酸、双氧水等，根据产品的实际消耗数量及相关生产经验测算。随着技术进步，
公司预计电池片仍有价格下降的空间，因此预测期内原辅材料价格总体呈现稳
中下降趋势。
  B、项目燃料及动力为电、自来水、天然气等，价格按照项目当地电价水
平计算，单位耗量系根据产品的实际生产用量进行设定。
  C、项目的工资及福利费系在定员预估基础上，参考公司目前芜湖基地薪
酬水平，按照平均每人 11.5 万元/年估算，并逐年考虑一定涨幅。
  D、项目制造费用主要为固定资产折旧费、修理费和其他制造费，固定资
产折旧采用平均年限法计算，其中：房屋建筑物按 20 年折旧，新增设备按 10
年折旧，其他固定资产按 10 年折旧；土地按 50 年摊销，其他资产按 10 年摊销；
制造费用主要为固定资产折旧费、待摊投资的摊销费、石墨件、土地厂房租金
和修理费，固定资产中的设备及生产配套工程按照 10 年折旧。修理费用按照当
年折旧的 10%估算。
  据此，预计本项目第 2-10 年的生产成本如下：
                                                                   单位：万元
   项目          第2年        第3年              第4年               ……    第 10 年
  原辅材料费        201,892      389,496          396,633         ……     387,913
 燃料及动力费         19,302       37,239              37,921      ……      37,087
 工资及福利费         16,500       18,405              18,865      ……      21,878
  制造费用          41,559       70,678              71,398      ……      66,943
  生产成本         279,254      515,818          524,819         ……     513,822
  ③ 期间费用
  本次募投项目将财务费用中的借款利率按照 4.35%考虑；研发费用按照当
年营业收入的 3%估算；其他管理费用按照当年营业收入的 0.37%估算；销售费
用按照当年营业收入的 0.10%估算。
  据此，预计本项目第 2-10 年的期间费用如下：
                                                                   单位：万元
        项目               第2年       第3年             第4年        ……   第 10 年
     管理费用                10,719         20,301      20,666    ……     20,220
    其中：研发费用               9,375         18,086      18,417    ……     18,012
     财务费用                 1,311          2,495       2,495    ……      2,495
协鑫集成科技股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书
        销售费用            312           603            614   ……           600
       期间费用合计         12,342        23,399       23,774    ……         23,315
      ④ 项目效益总体情况
      本项目建成后，运营期的具体收益情况如下：
序号             收益指标                          数值                 备注
      ⑤ 同行业公司比较情况
      根据晶科能源 2022 年 10 月公告的向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书，晶科能源年产 11GW 高效电池生产线项目预计内部收益率（税后）为
      根据天合光能 2021 年 9 月公告的向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明 书 ， 天 合 光能 宿 迁 （三 期 ） 年产 8GW 高 效 太 阳 能 电 池 项目 内 部 收益 率
      本项目与同行业同类项目相比效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
      根据项目选址安排，本项目建设地点位于安徽新芜经济开发区芜宣大道以
东、北航路以南、规划港城路以西。针对本项目的用地安排，芜湖市自然资源
和规划局湾沚分局出具了《关于芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项
目用地情况的说明》，具体内容为：“芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池
片项目业经芜湖市湾沚区发展和改革委员会下发的《企业投资项目告知登记表》
备案（编号：湾发改备（2023）31 号）。湾沚区政府已与协鑫集成科技股份有
限公司签订投资协议书，该项目用地位于安徽新芜经济开发区芜宣大道以东、
北航路以南、规划港城路以西，项目用地符合国家土地法律法规及相关政策、
符合城市规划要求；前述地块规划用途为工业用地，地块相关条件成熟后拟进
行挂牌出让。截至说明出具日，该地块供地各项工作推进顺利，该项目用地落
实不存在重大不确定性。同时，若上述规划地块不能如期挂牌出让，我局将在
协鑫集成科技股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
新芜经济技术开发区内另协调同等规模的合适地块，满足芜湖协鑫 20GW（二
期 10GW）高效电池片项目的用地需求，并全力协助办理各项必要的用地手续”。
根据前述说明，本次募投项目用地不存在重大不确定性。
  截至本募集说明书出具日，本项目已取得芜湖市湾沚区发展和改革委员会
下发的《企业投资项目告知登记表》（湾发改备（2023）31 号）；本项目已取得
芜湖市生态环境局下发的《关于芜湖协鑫集成新材料科技发展有限公司芜湖协
鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目环境影响报告书审批意见的函》（芜环
行审（2023）73 号），本项目已履行备案及环评手续。
  （二）补充流动资金项目
  公司拟使用本次募集资金 144,200 万元进行补充流动资金，补充流动资金
金额不超过本次募集资金总额的 30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第
  公司从事的光伏产业属于资金和技术密集型产业，2022 年四季度，公司合
肥集成 15GW 光伏组件项目已实现全面达产，后续随着芜湖协鑫一期 10GW
TOPCon 高效电池项目、阜宁 12GW 高效光伏组件项目以及本次募投项目的陆
续建成投产，公司主营业务规模将迎来加速扩张期，公司在电池片、差异化组
件和本次募集资金投资项目等主业领域仍将继续投入资金。公司主营业务的不
断拓展，光伏电池、光伏组件等项目的投产将带动公司营业收入规模大幅增加，
并使得公司对于营运资金的需求大量增加。
  目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大，借款
额度和后续资金补充的稳定性有限，对公司业务发展带来一定的影响。本次向
特定对象发行的部分募集资金可在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金
缺口，在夯实光伏业务基础方面提供有效支持，且资本实力的增强和债务结构
的改善有助于提高公司银行信贷等方式的融资能力，为公司业务持续发展奠定
资金基础。
协鑫集成科技股份有限公司                                      向特定对象发行股票募集说明书
      截至 2023 年 9 月 30 日， 公司总资产为 1,413,931.07 万元，总负债为
要可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：
                                            资产负债率（%）
序号        股票代码        公司简称
              平均值                                 67.29            67.83
             协鑫集成                                 83.06            77.85
      注：公司选取申万行业“电力设备-光伏设备-光伏电池组件”作为同行业可比公司。
      近年来，公司主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经
营发展等方面的资金需求，公司资产负债率高于行业平均水平。通过本次向特
定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经
营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司资产负债结构和财务状
况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
四、本次募投项目与公司前次募集资金及现有业务或发展战略的关
系
      本次募集资金投向公司位于芜湖的芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电
池片项目，本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成后，将与公司前次募投合肥
集成 15GW 光伏 组件 项目形 成上 下游 产业协 同， 与公司 前次 募投 芜湖协鑫
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
基地，进一步增强公司的规模优势，本次募投项目的实施有利于公司夯实光伏
主业，提升公司核心竞争能力，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，
符合公司和全体股东的利益。
五、本次募投项目的实施能力及资金缺口的解决方式
  公司长期深耕光伏行业，持续坚持科技引领、创新驱动的理念，拥有雄厚
的研发力量及技术研发团队，技术团队在光伏领域拥有多年的从业经历，技术
实力强、管理水平高。公司旗下拥有高新技术企业 4 家、国家级博士后工作站
术中心 3 个、省级智能工厂 1 个，为公司技术创新发展提供了坚实的平台。截
至 2022 年末，公司累计授权专利 400 余项，其中发明专利 80 余项；累计参编
  多年的技术沉淀以及在光伏领域的积极布局，使得公司具有较为明显的技
术优势，为本次募投项目的实施提供了充分的技术储备。
  本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实
际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
六、本次发行符合国家产业政策、募集资金主要投向公司主业
  （一）关于是否符合国家产业政策
  公司致力于打造成全球领先的绿色能源系统集成商，秉持“把绿色能源带
进生活”的理念，把绿色低碳的时代主题与自身长期深耕的新能源事业深度融
合。公司产品覆盖高效电池、差异化组件、储能系统等，并为客户提供智慧光
储一体化集成方案，包含绿色能源工程相关的产品设计、定制、生产、安装、
销售等一揽子服务内容。本次募集资金投向芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高
效电池片项目及补充流动资金。
  光伏发电是绿色清洁能源，行业发展受到国家多项政策支持。2021 年 3 月，
国家“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要指出，要加快发展非化石能源，坚
协鑫集成科技股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布
式能源。2021 年 10 月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《
                                   “十四五”
可再生能源发展规划》，明确要锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标。因此，
公司本次募集资金投向均符合国家产业政策要求。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
                               芜湖协鑫 20GW（二期
           项目                  10GW）高效电池片项     补充流动资金
                                     目
                                    是             否
技术等，下同）的扩产
                                    否             否
拓展
                                    否             否
向）延伸
  本 次 募 集 资 金 投 向 公 司 分 别 位于 芜 湖 和 徐 州 的 芜 湖协 鑫 20GW（ 二 期
略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成后，将与公
司前次募投合肥集成 15GW 光伏组件项目形成上下游产业协同，有效扩充芜湖
TOPCon 高效电池基地产能，有利于公司夯实光伏主业，提升公司核心竞争能
力，属于投向主业。
  综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。项目投入运营后，有利于公司夯实光伏主业，
提升公司核心竞争能力，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公
司和全体股东的利益。
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
  （二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公
司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动
资金后，可用于偿还银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力
均将得到显著增强。
  本次向特定对象发行募投项目的实施有利于公司按照董事会的规划，进一
步夯实光伏主业，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投
资建设运营，公司的光伏产业链将得到进一步补充完善，品牌影响力将得到加
强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为
公司进一步发展提供可靠的保障。
  本次发行后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目的经济效益需
一定的时间才能体现，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将
一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来
的盈利能力将显著提升。
  本次向特定对象发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现
金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利
能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
改善公司的现金流状况。
  综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、
提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，
保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具
有明显的综合性经济效益。
协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
   第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
   公司致力于打造成全球领先的绿色能源系统集成商，秉持“把绿色能源带
进生活”的理念，把绿色低碳的时代主题与自身长期深耕的新能源事业深度融
合。公司产品覆盖高效电池、差异化组件、储能系统等，提供绿色能源工程相
关产品的设计、定制、生产、安装、销售等服务。本次募集资金投资项目符合
国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
项目投入运营后，有利于公司夯实光伏主业，提升公司核心竞争能力，提高盈
利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
   本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生的
业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
   截至本募集说明书出具日，营口其印持有公司 7.34%股份，协鑫建设持有
公司 8.89%股份，协鑫集团持有公司 7.97%股份。根据 2015 年 5 月 26 日营口其
印与协鑫集团签署的《一致行动协议》、2019 年 5 月 29 日协鑫集团、营口其印
及华鑫集团（营口）有限公司签署的《股份转让协议》以及 2021 年 6 月 27 日
华鑫集团（营口）有限公司与协鑫建设签署的《股份转让协议》，营口其印、协
鑫建设就协鑫集成有关重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策，采取一致行
为，故营口其印及协鑫建设为协鑫集团之一致行动人。协鑫集团及其一致行动
人营口其印、协鑫建设合计持有协鑫集成 24.19%股权。
   根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP（以下简称“新加坡律
师”）出具的法律意见书，朱共山先生作为委托人于 2008 年 7 月 23 日签署一份
信托契约设立了家族信托 Asia Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited
系 家 族 信 托 的 受 托 人 ，Long Vision Investments Limited（ 以 下 简 称 “Long
Vision”）则系家族信托的唯一保护人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的
权利的前提是取得保护人的书面同意，因此新加坡律师认为：Long Vision 作为
家族信托的保护人能够通过受 托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund
Limited 的股份表决权，从而对其形成实际控制。2023 年 3 月 14 日，RHTLaw
协鑫集成科技股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
Taylor Wessing LLP 出具确认函，对上述事项进行了再次确认。
  根据 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long
Vision 唯一的股东和董事。综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接控制
协鑫集团，为协鑫集团及公司的实际控制人。
  假设本次发行的股份数量为本次发行的上限 175,509.49 万股，本次发行完
成后，公司的总股本将变更为 760,541.13 万股。根据协鑫集团及其一致行动人
截至本募集说明书出具日的持股情况测算，协鑫集团持有公司股份的比例将变
更为 6.13%，其一致行动人营口其印和协鑫建设持有公司股份的比例将变更为
仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书出具日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象。公司
与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争
或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书出具日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象。公司
与发行对象或发行对象的控股股东和实际控制人是否存在关联交易的情况，将
在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
协鑫集成科技股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
         第五章 最近五年内募集资金的基本情况
一、前次募集资金的基本情况
   （一）前次募集资金的数额和资金到账时间
   经中国证券监督管理委员会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号）的批准，上市公司获准非公开
发行不超 1,524,533,040 股新股。根据最终投资者申购情况，公司实际向沛县经
济开发区发展有限公司等 14 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
为人民币 2,512,999,983.00 元，扣除发行费用人民币不含税 21,382,075.35 元后，
本次发行股票募集资金净额为人民币 2,491,617,907.65 元。
   该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月，此次发行股份事宜已由苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 6 日以“苏亚验【2021】2 号”
《验资报告》验证。
   （二）前次募集资金的存放情况
   为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
资者权益，公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方
面做出明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行
严格的审批程序，以保证专款专用。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司募投项目累计使用募集资金 211,021.67 万元，
募集资金余额为 38,140.12 万元，利息收入（扣除手续费等）为 1,372.39 万元，
两者合计为 39,512.51 万元，扣除临时补充流动资金 35,000.00 万元，扣除闲置
资金购买理财产品 2,000.00 万元，募集资金专户余额为 2,512.51 万元。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金专户的存储情况如下：
                                                            单位：元
 账户名称      银行名称          银行账号                               存储方式
                                                余额
合肥协鑫集成   中国工商银行股
新能源科技有   份有限公司肥东    13020031292****4385        801,538.39   活期
 限公司        支行
协鑫集成科技股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
 账户名称         银行名称       银行账号                                存储方式
                                                余额
         中国光大银行股
合肥协鑫集成
         份有限公司苏州
新能源科技有               370901808****9918        9,267,104.98   活期
         高新技术产业开
 限公司
          发区支行
芜湖协鑫集成
         徽商银行芜湖湾
新能源科技有               2250130449****0002      15,056,419.74   活期
           沚支行
 限公司
         合计                  -               25,125,063.11
    注 1：期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额 20,000,000.00
元；
    注 2：期末余额不含利用闲置募集资金临时补充流动资金 350,000,000.00 元。
    注 3：由于项目变更及其他原因，公司已注销其余不必要的募集资金账户。截至 2023
年 9 月 30 日，公司仅保留上述 3 个募集资金账户。
    协鑫集成科技股份有限公司                                                                                        向特定对象发行股票募集说明书
    二、前次募集资金使用情况
       截至 2023 年 9 月 30 日，协鑫集成前次非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
                                                                                                                     单位：万元
募集资金总额：249,161.79                                            已累计使用募集资金总额：211,021.67
                                                             各年度使用募集资金总额：211,021.67
变更用途的募集资金总额：123,149.79                                       2021 年度：152,379.63
变更用途的募集资金总额比例：49.43%                                         2022 年度：31,562.05
       投资项目                     募集资金投资总额                                       截止日募集资金累计投资额                                 项目达到预
                                                                                                                            定可使用状
                        募集前承        募集后承                     募集前承                                  实际投资金额与        截至期末      态日期（或
序   承诺投资     实际投资项                               实际                      募集后承诺        实际投资
                        诺投资         诺投资                      诺投资                                   募集后承诺投资        投入进度      截止日项目
号    项目        目                                投资金额                     投资金额          金额
                         金额          金额                       金额                                    金额的差额         （%）       完工程度）
  阜宁协鑫      合肥协鑫集                                                                                                 不适用，
                                                                                                                            不适用，本
  集成        成 2.5GW 叠                   12.00       12.00                     12.00        12.00                  本项目已
                                                                                                                            项目已终止
  瓦组件项      合肥协鑫集
  目         成 15GW 光                99,988.00    62,604.72                99,988.00    62,604.72     -37,383.28     62.61   2021 年 9 月
            伏组件项目
    大尺寸再    芜湖协鑫
    导体项目    10GW）高效                 23,161.79    22,404.95                23,161.79    22,404.95       -756.84      97.73   2023 年 7 月
            电池片制造
            项目
        合计              249,161.79 249,161.79   211,021.67 249,161.79    249,161.79   211,021.67     -38,140.12     84.69
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
三、前次募集资金变更情况
  截至本募集说明书出具日，公司前次募集资金存在变更的情形，相关变更
事项均为公司结合当时的实际情况所作出，履行了必要的审议决策程序，符合
公司长期战略发展规划，不会对公司本次募投项目实施造成不利影响。具体变
更情况如下：
套产业基地项目实施落地，为更好地发挥和实现公司先进光伏组件制造基地与募
集资金投资项目之间的协同效应、规模效应，经第四届董事会第六十次会议审议
通过，公司将阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目的实施地点变更为合肥市肥东县
循环经济示范园，项目名称变更为“合肥协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目”。
备投资强度下降明显，相比叠瓦组件投资量更小，投资性价比较高。同时，大
尺寸组件经过光伏行业一年来的全力推广，市场接受度较高。因此，公司决定
集中资源将合肥组件大基地项目在技术选型上集中为大尺寸组件，经 2021 年第
四次临时股东大会审议通过，将“合肥协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目”全部募
集资金变更用于“合肥协鑫集成 15GW 光伏组件项目”。
池片自主产能，公司决定集中资源，加速投资合肥组件大尺寸基地项目以及乐
山协鑫集成高效 TOPCon 光伏电池项目，经 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，公司将“大尺寸再生晶圆半导体项目”募集资金变更用于“合肥协鑫集成
经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过，合肥协鑫引入协鑫科技（苏州）
有限公司、南通中金启江股权投资合伙企业（有限合伙）两家投资者，公司持
有的合肥协鑫、乐山协鑫股权由 100%下降为 80.71%，导致“合肥协鑫集成
式由全资子公司独立实施变更为合资实施。
  协鑫集成科技股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书
  及配套资源供给与公司电池产能需求的时间错配，为推动公司大尺寸电池产能
  的尽快落地，公司经过与芜湖市湾沚区政府谈判，决定在芜湖投资 20GW 高效
  电池片制造项目，经 2022 年第八次临时股东大会审议通过，公司将“乐山协鑫
  集成 10GW 高效 TOPCon 光伏电池生产基地（一期 5GW）项目”募集资金变更
  用于“芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目”，募投项目实施
  主体及建设地点也相应变更。
  资扩产的资金需求，经 2023 年第六次临时股东大会审议通过，合肥协鑫分别向
  山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门晨舜投资合伙企业（有
  限合伙）进行 1.3 亿元、3 亿元的可转债融资，由于贷款方有权在借款到期日前
  芜湖协鑫股权可能将由 80.71%最多下降为 70.12%，导致“合肥协鑫集成 15GW
  光伏组件项目”、“芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目”的实
  施方式将会发生变更。
      综上，公司前次募集资金投资项目发生多次变动均为顺应市场需求和公司
  发展要求，提升公司光伏组件主业核心竞争力，具有合理性。
  四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
      截至本募集说明书出具日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换
  情况。
  五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
      截至 2023 年 9 月 30 日，募集资金余额具体如下：
                    项目                 募集资金专户发生情况（元）
实际募集资金金额                                      2,512,999,983.00
减：发行费用                                          21,382,075.35
实际募集资金净额                                      2,491,617,907.65
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额
减：实际累计已使用募集资金金额                               2,110,216,725.96
加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额                   13,723,881.42
截至 2023 年 9 月 30 日募集资金结余                       395,125,063.11
  协鑫集成科技股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
                   项目                 募集资金专户发生情况（元）
减：保证金、押金
减：闲置募集资金临时补充流动资金                              350,000,000.00
使用募集资金向控股子公司提供委托贷款
使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额                            20,000,000.00
截至 2023 年 9 月 30 日募集资金账户余额                     25,125,063.11
其中：结构性存款
     截至 2023 年 9 月 30 日，公司募投项目累计使用募集资金 211,021.67 万元，
  占前次募集资金总额的比例为 84.69%，公司前次募集资金节余 39,512.51 万元
  （含扣除手续费后的利息收入及理财产品收益），其中合肥集成 15GW 光伏组
  件项目尚有近 1.33 亿元的尾款及保证金尚未支付，支付完毕后预计能够结余
  目完成备案后，择机将结余募集资金变更用于公司在建项目。
  六、闲置募集资金的使用
     （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
     公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第五届董事会第三十七次会议及第五届监事
  会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
  的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资
  金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 35,000 万元闲置募集资金临时补充
  流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司
  将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至本募集说明书出具日，
  公司已使用人民币 35,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。
     （二）使用闲置募集资金购买现金收益产品
     公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事
  会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
  议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的
  前提下，董事会授权公司使用最高不超过 10,000 万元暂时闲置募集资金进行现
  金管理，用于购买期限最长不超过一年（含 1 年）的现金收益产品。截至 2023
  年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金购买产品共计 2,000 万元。
    协鑫集成科技股份有限公司                                                                     向特定对象发行股票募集说明书
    七、前次募集资金投资项目实现效益情况
      截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                                                              单位：万元
      实际投资项目         截止日投资                                 最近三年实际效益                       截止日累计   是否达到预
                     项目累计产         承诺效益
序号       项目名称                                   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年 1-9 月   实现收益     期效益
                     能利用率
                            前 36 个月净利润为：208
      合肥协鑫集成 15GW                                          -
       光伏组件项目                                       3,263.94
      芜湖协鑫 20GW（一            前 36 个月净利润为：-
                                                                                           不适用（注
         片制造项目               万元和 64,986.76 万元
      注 1：芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目前 36 个月预测净利润为：-1,879.56 万元、68,551.11 万元和 64,986.76 万元，该项
    目 2023 年 7 月底达到预定可使用状态，由于截至 9 月 30 日运行时间仅为 2 个月，处于设备调试期，因此产能利用率较低，项目收益代表性较弱。
      合肥协鑫集成 15GW 光伏组件项目前 36 个月预测净利润为：208 万元、17,028 万元、45,325 万元，自 2021 年 8 月募集资
    金开始投入该项目至 2023 年 9 月，两年时间累计实现净利润 29,795.83 万元，已超过该项目前 24 个月预测净利润。
      总体来说，合肥协鑫集成 15GW 光伏组件项目目前产能利用率较高、芜湖一期 10GW 电池 2023 年 7 月底开始逐步投产，
    通过前次募投项目的实施，公司已完成大尺寸组件和配套光伏电池技术、产能的全面革新升级，公司生产经营状态得到了扭转，
    市场份额和竞争力进一步加强。
协鑫集成科技股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明
  公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中已披露
的情况不存在差异。
  公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资
金，募集资金投资项目的变更履行了法定的审批程序，并及时、准确、完整地
进行了信息披露。
九、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的审核意见
年 12 月 31 日的使用情况进行了专项审核，并出具了《关于前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（苏亚鉴【2023】7 号），发表鉴证结论意见如下：
  “我们认为，协鑫集成董事会的专项报告在所有重大方面按照《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的规定编制，如实反映了截至 2022 年 12 月 31 日
止的前次募集资金使用情况。”
十、前后两次发行时间间隔符合相关要求
  该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月，募集资金到位情况已由苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 6 日以“苏亚验【2021】2 号”
《验资报告》验证。
  公司本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2022 年 12 月 9 日，
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合中国证监会《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求。
协鑫集成科技股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
               第六章 本次发行相关的风险说明
   投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项
风险因素：
一、行业与经营风险
   （一）项目建设及日常营运资金缺口风险
   目前公司的经营策略是维持合理的组件产能规模，并利用本次募集资金建
设匹配的电池原料产能，以提升“电池+组件”的一体化能力，为组件提供稳定
的原料供应。本次公司拟使用募集资金建设芜湖二期 10GW 电池片项目，此外
还以自筹资金建设合肥二期 7.5GW 高效组件项目。本次募集资金未覆盖项目投
资总额，若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融
资受限，则募投项目建设存在资金缺口风险。同时，光伏行业系资金密集型行
业，截至 2023 年三季度末，公司流动资产和流动负债主要科目情况如下：
                                                        单位：万元
       项目        2023 年 9 月 30 日         项目         2023 年 9 月 30 日
流动资产                   932,682.98     流动负债               1,025,877.33
 主要科目：货币资金             503,248.82     主要科目：短期借款           199,617.93
       应收账款             69,899.41            应付票据         246,535.15
       预付款项             60,897.50            应付账款         250,302.42
       其他应收款            61,496.98            合同负债         125,638.12
                                      一年内到期的非流动
       存货              185,785.48                          59,662.31
                                             负债
   目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金压力较大，借款额度
和后续资金补充的稳定性有限，公司后续的经营发展和业务增长需要持续稳定
的资金支持。若公司经营性现金流入或资金筹集不及预期，则公司在建项目及
日常营运均将面临一定的资金缺口风险，可能出现项目建设进度滞后、运营能
力下降等不利情况。
   （二）经营业绩波动风险
   公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公
司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。由于公司过去电
协鑫集成科技股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
池产能与组件产能不匹配，以及根据全行业普遍面临的技术变革趋势，导致
情况如下：
                                                            单位：万元
 收入利润项目     2023 年 1-9 月     2022 年度         2021 年度        2020 年度
  营业收入         941,150.78       835,360.92    470,146.05     595,676.61
  营业利润          13,707.27         9,794.52    -189,985.29    -234,636.76
  利润总额          12,601.37         8,173.49    -192,105.40    -254,548.06
  净利润           14,192.73         5,712.89    -195,130.52    -262,663.87
归属于母公司所有者
   净利润
原材料价格持续上涨、产品价格持续下跌、成本控制不力等不利因素，公司仍
可能出现经营业绩波动的风险。
   （三）市场竞争风险
   光伏行业属于技术密集型、资金密集型行业，虽然进入门槛较高，但经过
多年的快速发展，行业已经形成充分竞争态势。近年来，国内光伏行业资源向
少数龙头企业进一步集中，行业竞争日趋激烈。随着合肥大尺寸组件产线全面
达产以及公司其他组件基地建成投产，公司市场占有率能够回归前列水平。但
若行业出现技术迭代的加快、下游市场对产品的要求提高、行业企业非理性扩
张等，公司未能充分利用自身竞争优势，持续提升产品市场竞争力、控制生产
成本，公司行业地位及盈利能力可能受到不利影响。
   （四）海外业务风险
   出于贸易保护的目的，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对我国光伏企业
出台贸易保护措施，这类国际贸易政策给我国光伏企业的经营环境及海外市场
拓展带来了一定的负面影响。2020 年至 2022 年，公司境外业务收入占比分别
为 61.53%、64.43%和 52.88%。在开展上述业务过程中，可能会受到政策风险、
政治风险、战争风险、法律风险、融资风险等不确定因素的影响，公司不排除
未来在境外市场遭遇上述风险，导致地区销售收入下降，从而给公司的经营业
绩造成影响的可能。
协鑫集成科技股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
  （五）上游材料价格波动风险
  近年来，在需求增长、技术进步、成本下降等多重因素共同推动下，光伏
产业各环节核心产品价格呈现较大的波动。公司毛利率和利润水平受硅料价格
波动影响较大。虽然我国光伏产业链发展基本完整，各环节供给关系总体较为
均衡，但仍然会出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡和价格波
动，若上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效做好库存管理，则可能导
致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营业
绩产生重大影响。
  （六）产业政策风险
  公司所在的光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度
较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。2018 年“531 新政”
后，政府下调了新并网光伏电站的补贴标准，国内光伏电站的并网装机容量增
速放缓，光伏产业链各个环节相应受到了不同程度的影响，进而影响行业整体
的投资决策及经营业绩。近年来，在产业政策的大力推动下，我国光伏产业实
现了快速发展，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。随着光伏
发电技术不断升级，发电成本持续下降，光伏逐步进入无补贴时代。在全球能
源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏电站的建设，若未来主要
市场的宏观经济或相关的政府扶持政策、税收政策或贸易政策发生重大变化，
可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。
  （七）技术风险
  光伏行业技术迭代速度较快，近些年在拉晶、硅片、电池片、组件等方面
涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大
研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发
展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能
正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术
出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得
公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。
协鑫集成科技股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
   （八）固定资产减值风险
   近年来，光伏行业组件市场逐步由小尺寸组件转向大尺寸组件，公司为应
对市场环境变化，顺应行业发展趋势，对原小尺寸组件产线进行技术升级改造
或淘汰，部分生产设备使用价值下降或报废。2020 年、2021 年，公司分别计提
固定资产减值 81,848.51 万元、70,220.74 万元。如远期光伏行业发生普遍性技
术迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。
   （九）存货跌价准备计提风险
库存商品和发出商品，如光伏组件等终端产品销售单价出现行业性较大幅度下
调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负
面情形，将增加公司计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
   （十）应收账款风险
   随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不
能保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策、进而严格控制风险，将会
影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户
财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转
和利润水平。
   （十一）债务压力风险
公司资产负债率为 83.06%，较 2022 年末有所上升，一方面原因是经营性负债
增加，例如公司 2023 年 9 月末合同负债较 2022 年末增长 104.48%，应付账款
与应付票据较 2022 年末增长 53.19%；另一方面，公司融资性负债如短期借款
及长期应付款较期初增加 40.46%亦对资产负债率上升有一定影响。公司业务规
模的持续扩大和经营业绩的稳定一定程度上有赖于资金周转状况及融资能力，
若未来公司不能及时交付客户产品，将导致经营性负债不能及时确认收入或形
成现金流，或者受国家政策、法规、行业和融资市场环境等不可控因素的影响，
可能导致公司负债不能有效降低或及时偿还，公司将面临一定的债务压力风险。
协鑫集成科技股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
   （十二）财务风险
   根据公司未来发展战略规划，为紧抓行业快速发展趋势，公司高效电池片
和大尺寸组件均有产能扩张需求，需要有充足的资金进行支撑。同时，随着
理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。
   （十三）财务性投资风险
   截至本募集说明书出具日，公司财务性投资为对智新传媒投资的账面金额
投资余额 900.00 万元及拟认缴金额 2,100.00 万元、持有的协一保理 49%股权账
面价值 8,211.88 万元，对芜湖鑫能产业园管理有限公司实缴出资 100.00 万元及
认缴出资 200.00 万元，对启泰花卉产业（普宁）有限公司的实缴出资 600.00 万
元及认缴出资 600.00 万元，合计财务性投资金额为 23,852.52 万元，占截至
述投资金额和占公司净资产比例较小，但该投资可能会产生投资损益，提请投
资者关注投资风险。
   （十四）仲裁诉讼风险
子公司阜宁协鑫集成科技有限公司（被告），主张因被告未支付租赁涉案房地产
之租金，请求法院判决解除原被告之间的租赁关系、腾退场地并由被告支付拖
欠租金 6,988.32 万元。目前该案件尚未开庭审理。公司目前在该租赁场地从事
不利影响，同时判赔资金的支付将一定程度增加公司现金压力，实施搬迁亦将
导致公司组件产能出现阶段性的降低。
   在业务开展过程中，公司可能与他方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被他
方提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。截至本募集说明书签署日，
发行人存在部分未决诉讼，具体情况详见本募集说明书第一章“七、重大诉讼、
仲裁等和行政处罚情况”的有关内容。上述诉讼案件目前仍在审理中，如发行
协鑫集成科技股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
人在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，可能对公司的日常经营、
财务状况造成一定影响。
  （十五）汇率风险
  公司海外业务占比较高，公司按照交易时的即期汇率确认收入或成本，而
收到或支付货款按照银行买入价结汇。当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑
损益会对公司经营业绩产生一定影响。
二、募集资金投资项目风险
  （一）募集资金投资项目实施风险
  本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司发展战略的实现、经营规模
的扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设
规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能因技术问题、
投资成本变化、下游产品需求变化或不可抗力等因素而增加不确定性，进而导
致募集资金投资项目面临无法及时、充分实施的风险。
  （二）新增产能消化及效益未达到预期的风险
  现阶段，光伏行业龙头企业均在积极布局上下游产能，未来市场竞争将日
趋激烈，具有技术优势、成本优势、产品优势的优质企业将保持较强的产能消
化能力。公司产能处于扩张阶段，新增产能将对公司的市场开拓能力、产品质
量等方面提出更高的要求。本次募集资金投资项目不涉及新增组件产能，但若
未来行业内企业无序扩产，行业可能出现结构性产能过剩的不利格局，则可能
引发公司产能消化不及预期的风险。
  同时，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技
术水平、行业发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计效益情况具
体如下：
        项目指标         芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目
   达产年平均营业收入（万元）               608,101
   达产年平均净利润（万元）                52,717
   税后内部投资收益率（%）                 13.41
       投资回收期（年）                 6.98
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
  本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据公司的过往经验、募
集资金投资项目的经济效益数据系依据可行性研究报告编制时的市场即时和历
史价格以及相关成本等信息测算得出。若未来行业供需产生重大变化，出现因
产能过剩导致行业竞争加剧、市场环境恶化、产品价格下滑、下游市场需求未
保持同步扩大等不利情况，则可能进一步导致募集资金投资项目产生的实际效
益低于预期的风险。
  （三）新增固定资产折旧的风险
  根据公司本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将
出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加。尽管本次募集资金投资项目
预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的
影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多、募投项目从开始建
设到产生效益需要一定时间，若未来市场环境等发生重大不利变化、或项目经
营管理不善，导致募集资金投资项目产生的实际效益未达预期，则新增固定资
产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
  （四）项目实施用地未及时取得风险
  截至本募集说明书出具日，公司尚未取得募集资金投资项目的土地使用权
证，虽然项目实施地的有关部门已出具专项说明将配合公司取得项目实施用地，
但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此不排除项目用未
按计划时间取得，导致项目开工建设晚于预期的风险。
  （五）新增关联交易风险
  本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原
材料供给、产品需求等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关
联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，
公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公
司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及
时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定
价公允，保护公司及股东权益不受损害。但若未来公司出现内部控制有效性不
足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中
协鑫集成科技股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书
小股东利益的情形。
   （六）募投项目和公司已建、在建项目面临的风险
   截至本募集说明书出具日，公司芜湖协鑫 20GW（一期）10GW TOPCon 电
池产线已建成投产，公司本次拟利用募集资金继续投资芜湖二期 10GW TOPCon
光伏电池项目，完成公司内部的 N 型 TOPCon 电池供给和产能匹配。近年来，
产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷
纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链。2023 年底，国内主要厂商的 N 型电
池产能预计可达到 283GW，虽然相比全球 2023 年光伏预计新增装机量 414GW
（数据来源 TrendForce）仍有一定的空间，但由于 PERC 电池仍拥有超 300GW
的产能，在短期内存在产能结构性过剩压力，一定程度限制了 N 型电池市场空
间，且 P 型电池价格的不断下降也带动 N 型电池被动降价，导致盈利空间缩小；
同时，行业 厂商仍 在继续 投建新的 N 型 电池产 能，主要 厂商规 划产能已达
   此外，PERC 电池从量产至今已有 10 年时间，随着 TOPCon 生产技术、规
模 化 、 转换 率 等 优势 不 断增 强 ，以 及 较其 他 技 术路 线 更具 商 业化 成 熟度 ，
TOPCon 电池在 2023 年进入量产化进程。根据中国光伏行业协会发布的《中国
光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，预测到 2025 年 N 型电池将成为市场
主导，市场份额将超过 50%，但同时异质结、BC 电池的市场占比也将有所提高。
目前异质结、BC 等技术路线因设备成本高、生产成本高、良率低等因素，单位
生产成本仍较高，钙钛矿及其叠层等新兴技术尚处于实验室阶段，未达到大规
模量产的阶段，如果未来技术推动加快，或基于 TOPCon 技术的二次升级未达
预期，将导致 TOPCon 产品周期缩短，出现技术迭代风险。
三、股权质押风险
   截至本募集说明书出具日，协鑫集团及其一致行动人将其持有的公司股票
合计 136,303.03 万股，占其持股总额的 96.32%予以质押。以截至 2023 年 10 月
量化分析情况如下：
协鑫集成科技股份有限公司                                      向特定对象发行股票募集说明书
                                                 扣除可能被平仓       扣除可能
                                如未追加担            的股数后控股股       被平仓的
         协鑫集成股      需追加担
协鑫集成股                           保可能被平            东及其一致行动       股数后控
          票价格       保金额
票变动幅度                           仓的股数合            人持有协鑫集成       股及其一
         （元/股）      （万元）
                                计（万股）             股数合计         致行动人
                                                  （万股）         持股比例
  -5%      2.6863      235               5,000       136,517    23.33%
  -10%     2.5449      942               5,000       136,517    23.34%
  -15%     2.4035     5,225             54,303        87,214    14.91%
  -20%     2.2622    12,902             54,303        87,214    14.91%
  根据上表，协鑫集团及一致行动人的股票质押平仓风险总体可控，在公司
股票价格下跌 20%的情况下，协鑫集团及其一致行动人需追加约 12,902 万元的
担保资产或提前还款以确保股权安全。若未来股票市场持续下行，公司控股股
东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物或
提前偿还融资款项，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上
市公司控制权结构、日常经营产生不利影响。
四、本次发行的相关风险
  （一）摊薄即期回报的风险
  本次向特定对象发行完成后，由于公司股本总额将增加，募集资金投资项
目产生经济效益需一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项
目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，在股本和净资产
均增加的情况下，扣除非经常性损益的每股收益等相关指标将仍可能出现当期
为负的情形。
  （二）审批风险
  本次发行已经董事会、股东大会审议通过及获得深圳证券交易所审核通过，
尚需中国证监会作出同意注册的决定，能否获得中国证监会作出同意注册决定，
及最终取得批准时间均存在不确定性。
  （三）股市波动风险
  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司
基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
协鑫集成科技股份有限公司             向特定对象发行股票募集说明书
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的
价格，给投资者带来风险。
协鑫集成科技股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书
           第七章 与本次发行相关的声明
       发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
               朱共山             朱钰峰            孙玮
               朱战军             马君健            张强
               程博              张利军            霍佳震
全体监事签名：
               梁文章             戴梦阳            孙国亮
全体非董事高级管理人员签名：
               蒋卫朋             方建才
                                协鑫集成科技股份有限公司
                                      年 月 日
协鑫集成科技股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
               公司控股股东、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东法定代表人签名：
     王 东
                                  协鑫集团有限公司
                                       年 月 日
协鑫集成科技股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
               公司控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  实际控制人签名：
     朱共山
                               协鑫集成科技股份有限公司
                                        年 月 日
协鑫集成科技股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
               保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担应的法律责任。
  项目协办人：
               李 旭
  保荐代表人：
               李 然      赵志丹
  保荐机构法定代表人：
                     张 剑
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                             年   月   日
协鑫集成科技股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
               保荐机构董事长、总经理声明
  本人已认真阅读协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构董事长、总经理：
                              张 剑
                              申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                           年   月   日
协鑫集成科技股份有限公司               向特定对象发行股票募集说明书
               发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
                 解宇             杨博
律师事务所负责人：
                 刘 继
                           国浩律师（北京）事务所
                                  年   月   日
协鑫集成科技股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
                 会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
       徐长俄                     许三春
审计机构负责人：
               詹从才
                      苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       年   月   日
协鑫集成科技股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
               发行人董事会声明
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划声明
     除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目
进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，不排除安排其他股权融资计
划。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施
     考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资
者利益，填补本次向特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取
多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。具体措施如下：
     （一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
     为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司将严格按照《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的
要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
     （二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
     本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及
公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完
善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取
早日实现预期效益。
     （三）完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
     公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
协鑫集成科技股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障，不断提高公司经营管理水平。
  （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
  为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整
机制。
  未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
三、相关主体出具的承诺
  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
协鑫集成科技股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                             ”
                         协鑫集成科技股份有限公司
                                  年 月 日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
协鑫集成
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示协鑫集成盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年