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北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二三年十一月
目 录
北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
清源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受清源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“清源股份”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请
向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”或“本次可转
债”），出具本《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《公司法》
《证券法》以及中国证监会颁布实施的《注册
管理办法》
《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实
质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及演
变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务关系、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定及修改、
发行人股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理
人员情况、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、发行人募集资金的
运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记
录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会
成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出
具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次公开发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评
论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见；该等事项核查仅依赖于境
外律师意见进行。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次公开发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他公开发
行可转换公司债券申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本法律
意见书如下：
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
清源科技股份有限公司，曾用名为清源科技（厦门）股份有
发行人、清源股份、公司 指
限公司
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所
本次发行、本次可转债 指
上市
清源光电（厦门）有限公司，曾用名为厦门清源光电有限公
清源有限 指
司，其为发行人前身
Clenergy International Pty Limited，其为发行人的发起人、股
清源国际 指
东
合英投资 指 厦门合英投资管理有限公司，其为发行人的发起人、股东
厦门金控 指 厦门金融控股有限公司
Clenergy International (HK) Limited，其为发行人的全资子公
清源香港 指
司
清源澳洲 指 Kerry J Investment Pty Ltd，其为发行人的全资子公司
Clenergy Investments (Australia) Pty Ltd，其为发行人的全资
Clenergy Investments 指
子公司
Clenergy Projects (Australia) Pty Ltd，其为发行人的全资子公
清源项目澳洲 指
司
清源全球 指 Clenergy Global Projects GmbH，其为发行人的全资子公司
Solarpark Ganzlin Infra GmbH & Co. KG，其为发行人的下属
Solarpark Ganzlin 指
企业
MES XXXV 指 MES Solar XXXV GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
CGP Project 1 指 CGP Project 1 GmbH，其为发行人的下属企业
Solarpark GSB Infra GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企
Solarpark GSB 指
业
Solarpark KLS 指 Solarpark KLS GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark MKF 指 Solarpark MKF GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark KML 指 Solarpark KML GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark NHS 指 Solarpark NHS GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Clenergy Deutschland 指 Clenergy Deutschland GmbH，其为发行人的全资子公司
清源美国 指 Clenergy America, Inc.，其为发行人的全资子公司
Clenergy International (JP) Kabushiki-Kaisha，其为发行人的
清源日本 指
全资子公司
日本上板 指 Kamiita Solar Farm Godo-Kaisha，其为发行人的参股公司
Clenergy International (UK) Limited，曾用 名为 Clenergy
清源英国 指
Europe Limited，其为发行人的全资子公司
Clenergy International（Thailand） Co., Ltd.，其为发行人实
清源泰国 指
际控制的子公司
Clenergy Investment Pte. Ltd，其为发行人报告期内注销的子
清源新加坡 指
公司
清源科技（天津）有限公司，曾用名为清源光电（天津）有
天津清源 指
限公司，其为发行人的全资子公司
清源易捷（厦门）新能源工程有限公司，其为发行人的全资
清源易捷 指
子公司
清源海西（厦门）新能源投资有限公司，其为发行人的控股
清源海西 指
子公司
单县清源 指 单县清源新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
清源海阳（厦门）新能源有限公司，其为发行人的全资子公
清源海阳 指
司
滁州天荣 指 滁州天荣新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
皮山清源 指 皮山县清源新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
包头固能 指 包头市固能光伏发电有限公司，其为发行人的全资子公司
包头市清源易捷光伏科技有限公司，其为发行人的全资子公
包头易捷 指
司
清源电力 指 清源电力有限公司，其为发行人的全资子公司
苏州戎伏 指 苏州戎伏新能源科技有限公司，其为发行人的全资子公司
中卫闽阳 指 中卫市闽阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
永安清阳 指 永安清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
晋江旭阳 指 晋江旭阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
漳州卓源 指 漳州卓源新能源开发有限公司，其为发行人的全资子公司
包头固新能 指 包头市固新能光伏发电有限公司，其为发行人的控股子公司
清阳海欣（厦门）新能源有限公司，其为发行人的全资子公
清阳海欣 指
司
上海清源 指 上海清源累土能源有限公司，其为发行人的全资子公司
天津瑞宜 指 天津市瑞宜光伏发电有限公司，其为发行人的全资子公司
新斯瓦特（天津）新能源科技有限公司，其为发行人的全资
新斯瓦特 指
子公司
肥城国悦 指 肥城国悦光伏发电有限公司，其为发行人的全资子公司
丰县万海 指 丰县万海新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
舞钢卓邦 指 舞钢市卓邦新能源科技有限公司，其为发行人的全资子公司
淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司，其为发行人的全资子公
淄博昱泰 指
司
威海市新清阳新能源工程有限公司，其为发行人的全资子公
威海新清阳 指
司
清阳海圣（厦门）新能源有限公司，其为发行人的全资子公
清阳海圣 指
司
江门清阳 指 江门市清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
厦门韦迩 指 厦门韦迩能源科技有限公司，其为发行人的全资子公司
清源（厦门）电气设备有限公司，曾用名为清源（厦门）数
清源电气 指
字电气设备有限公司，其为发行人的全资子公司
清源工投（新疆）数字电气设备有限公司，其为发行人的控
清源工投 指
股子公司
天津新清阳 指 天津新清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
泉州清源 指 泉州清源安扬新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
上饶清安 指 上饶市清安新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
青岛苏莱 指 青岛苏莱光伏科技有限公司，其为发行人的全资子公司
清源城服（厦门）新能源有限公司，其为发行人的控股子公
清源城服 指
司
长沙清源 指 长沙清源清安新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
南京清源 指 南京清源博西新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
厦门易捷科技 指 厦门易捷生活电子科技有限公司，其为发行人的控股子公司
包头市固清源新能源有限责任公司，其为发行人的全资子公
包头固清源 指
司，已注销
包头市清源阳光新能源有限公司，其为发行人的全资子公
包头阳光新能源 指
司，已注销
亳州市清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司，已
亳州清阳 指
注销
保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、专项法律顾问 指 北京市君合律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司
《保荐机构尽职调查报告》 指 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之尽职调
查报告》
《向不特定对象发行可转 发行人于 2023 年 4 月 29 日公告的《清源科技股份有限公司
指
换公司债券预案》 关于公司向不特定对象公开发行可转换公司债券预案》
发行人于 2023 年 4 月 29 日公告的《清源科技股份有限公司
《募集资金使用可行性分
指 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
析报告》
可行性分析报告》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
容诚出具的《清源科技（厦门）股份有限公司审计报告》 （容
诚审字[2021]361Z0159 号）
、《清源科技（厦门）股份有限公
最近三年审计报告 指
司审计报告》（容诚审字[2022]510Z0051 号）、《清源科技股
份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0050 号）
发行人于 2021 年 4 月 28 日公告的《清源科技股份有限公司
最近三年年度报告 指
源科技股份有限公司 2021 年年度报告》 ；发行人于 2023 年
《清源科技股份有限公司 2022 年年度报告》
发行人于 2023 年 10 月 31 日公告的《清源科技股份有限公
《2023 年第三季度报告》 指
司 2023 年第三季度报告》
容诚出具的《清源科技股份有限公司内部控制审计报告》 （容
诚专字[2021]361Z0309 号）
、《清源科技股份有限公司内部控
最近三年内控审计报告 指 制审计报告》（容诚审字[2022]510Z0052 号）、《清源科技股
份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2023]510Z0049
号）
报告期 指
月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议于 2018 年 10 月 26 日第四次修正通过，自 2018
年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3
月 1 日起施行
由中国证监会颁布并自 2023 年 2 月 17 日起施行的《上市公
《注册管理办法》 指 司证券发行注册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——
《编报规则第 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，
中国境内、境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区
澳 大 利 亚 律 师 事 务所 Barrett Walker、 德 国 律 师 事 务 所
Reuther ≈ Rieche 、 英 国 律 师 事 务 所 SHAKESPEARE
MARTINEAU LLP、日本律师事务所 Verybest Law Offices、
境外律师 指 美国律师事务所 MagStone Law、EXZEL Law PLLC、泰国
律师事务所 THAILAW & CONSULTANT Co., Ltd、香港律
师事务所李恒基律师事务所、中伦律师事务所有限法律责任
合伙
境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书、补充法律
境外律师意见 指
意见书、法律备忘录、法律尽职调查报告的合称
《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不
法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券并在主板上市募集说明书》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一)本次发行的批准
发行人分别于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 6 月 1 日召开第四届董事会第十
次会议和 2022 年年度股东大会，审议并通过了与本次发行有关的议案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对
发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及
股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
规定，作出的决议合法有效。
(二)本次发行的授权
根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其董事会授权人士在
授权范围内全权办理公司本次发行的有关事宜，自股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得
现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需
上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人系由清源有限整体变更设立
的股份有限公司，设立程序合法有效。
(二)发行人首次公开发行并上市
根据发行人提供的资料及已披露的相关公告，2016 年 12 月 9 日，中国证
监会核发《关于核准清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]3052 号），核准发行人公开发行新股不超过 6,845
万股；2017 年 1 月 11 日，上交所下发《关于清源科技（厦门）股份有限
公司人民币普通股股票上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2017]11 号），
同意发行人首次公开发行的 6,845 万股股票于 2017 年 1 月 12 日起在上交
所上市交易，证券简称为“清源股份”，证券代码为“603628”。
(三)发行人为有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的工商档案资料、现行有效的《营业执照》
《公司章程》及
发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html.），截至本法律意见书出具日，发行人
不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或
解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
会会议决议、
《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行已经发行人 2022
年年度股东大会审议通过，
《募集说明书》已载明本次可转换公司债券的具
体转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
《股东大会议事规则》
会议事规则》并经本所律师核查，发行人已经设立了股东大会、董事会（并
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、
监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
法律专业知识所能够做出的合理判断，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的归属母公司股东的年均可分配利润为 7,505.85 万元。根据发行
人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，本次发行的发行规模不超过 55,000.00 万元（含本数）。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次可
转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合
理估计，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次可转债一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
人出具的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于分布式光伏支架
智能工厂项目、能源研究开发中心项目及补充流动资金，不存在用于弥补
亏损或非生产性支出的情况，发行人本次发行募集资金的使用符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，发行人本次发行符合《注
册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第
二款及第十五条第三款的规定。
具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》的
相关规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。因此，发行人不
存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
次发行符合《公司法》
《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项
之规定。
次发行符合《公司法》
《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人最近
三个会计年度平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
《2023 年第三季度
报告》及发行人出具的说明并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做
出的合理判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
《2023 年第三季度
报告》及发行人出具的说明并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的合理判断，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）款之规定。
具的说明，相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁
判 文 书 网 （ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证
券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网
址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，发行人
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的
公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
年度报告、最近三年审计报告、境外律师意见、发行人出具的说明等资料，
发行人主营业务包括智能光伏跟踪器及其他光伏支架的研发、设计、生产
和销售；光伏电站的开发、建设及运营；光伏电力电子产品的研发、生产
和销售。发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥
有包括研发、生产、设计、市场与技术服务等完整的业务体系，以及直接
面向市场独立经营的能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管
理办法》第九条第（三）项之规定。
报告、《募集说明书》、发行人出具的说明并基于本所律师具备的法律专业
知识所能够做出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《注
册管理办法》第九条第（四）项之规定。
《2023 年第三季度报告》
《募集说明书》、
发行人出具的说明并经本所核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在
金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
面确认、发行人出具的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明及发
行人相关公告文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、
上 交 所 （ 网 址 ： http://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 （ 网 址 ：
http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《注
册管理办法》第十条规定的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
存在《注册管理办法》第十四条规定的下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
《募集说明书》并经本所律师核查，如本法律
意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发
行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
行符合《公司法》
《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行募集资
金不存在用于弥补亏损或非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第
十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
关于上市公司公开发行可转换公司债券实质性条件的规定，具备本次发行的实
质条件。本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
四、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由其前身清源有限的
全体股东共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公司，具体设立情况
详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。本所律师认为，发行
人的设立已履行相关审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明及本所律师核查，基于本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的合理判断，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书另
有说明外，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发起人和股东
(一)发起人的基本情况
根据发行人提供的工商登记资料及已披露的公告，发行人系由 Hong
Daniel、王小明、王志成、清源国际、合英投资等 5 名股东作为发起人发
起设立的股份有限公司，其发起人人数、住所及出资比例符合发行人设立
当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人的前十大股东
根据发行人披露的《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，发
行人前十大股东及持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
(三)发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人披露的《2023 年第三季度报告》及披露的公告文件，截至 2023
年 9 月 30 日，Hong Daniel 直接持有发行人总股本的比例为 29.73%，并通
过清源国际间接控制发行人 1.66%的股份。Hong Daniel 直接和间接控制发
行人股份比例合计为 31.39%，为发行人的控股股东和实际控制人。
(四)持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人披露的公告，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的
主要股东所持发行人股份质押的情况如下：
序号 股东姓名 累计质押数量（股） 占公司总股本比例（%）
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的
主要股东所持发行人的股份不存在被冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人的设立
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
(二)发行人首次公开发行股票并上市
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]3052 号）核准，发
行人公开发行新股不超过 6,845 万股。
《验资报告》
（德
师报（验）字（17）第 00006 号），审验发行人首次公开发行所募集的资金
全部到位。
民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]11 号），同意
发行人首次公开发行的 6,845 万股股票于 2017 年 1 月 12 日起在上交所上
市交易，证券简称为“清源股份”，证券代码为“603628”。
（统一社会信用代码：91350200664711147G）。
（厦
商务外资备 201700048 号），对发行人注册资本、投资总额变更进行备案。
(三)发行人上市后的主要股本演变
根据发行人披露的相关公告文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人
上市后至本法律意见书出具日的主要股本演变情况详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人上市后的主要股本演
变”。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定，真实有效；发行人上市及上市后历次股本变更符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，真实有效。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围及业务资质
根据厦门市市场监督管理局于 2022 年 7 月 18 日向发行人换发的《营业执
照》
（统一社会信用代码：91350200664711147G），发行人目前经工商登记
的经营范围为“清洁能源产品的软件及硬件开发、技术引进、生产制造，
并提供相关技术咨询与服务；清洁能源产品和节能产品的进出口和批发。
（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）”。
根据发行人提供的发行人境内控股子公司营业执照并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人境内控股子公司经工商登记的经营范围如
《律师工作报告》附件一“发行人及其控股子公司经营范围及资质许可”
之“表一 发行人境内控股子公司经营范围”所示。
根据《募集说明书》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、境外律师意
见、发行人出具的说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人的主营业
务为智能光伏跟踪器及其他光伏支架的研发、设计、生产和销售；光伏电
站的开发、建设及运营；光伏电力电子产品的研发、生产和销售。发行人
及其境内控股子公司目前实际从事的主要业务均在发行人及其境内控股子
公司营业执照所载的经营范围之内，其开展的经营活动与其经批准的经营
范围相一致，发行人及其境内控股子公司的主营业务不涉及产能过剩行业，
限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业。
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的主要经营资质
证书如《律师工作报告》附件一“发行人及其控股子公司经营范围及资质
许可”之“表二 发行人及其控股子公司已取得的主要业务资质许可”所示。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人已经根据其营业执照所载经营范围及实际业务开
展情况取得相关业务所需的主要经营许可。
(二)发行人在中国境内之外从事经营情况
根据发行人提供的资料及境外律师意见，截至本法律意见书出具日，发行
人在澳大利亚、德国、英国、日本、美国、泰国、中国香港等国家或地区
拥有多家境外子公司，并通过该等境外子公司开展相关业务（具体情况详
见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”）。
(三)发行人的主营业务收入
根据最近三年审计报告、发行人提供的材料及出具的说明，按照合并财务
报表数据，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人的主营业务收入占
比合计为 99.27%、98.69%、98.70%。
基于上述以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理判断，本所
律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
(四)发行人的持续经营
（统
一社会信用代码：91350200664711147G），发行人的经营期限为 2007 年 8
月 31 日至永久。
资料以及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分
立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途
径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）并
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等规范性文件的有
关规定及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方
包括：
方：
序号 关联方名称/姓名 关联关系说明
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业（发行人及其控股的子
公司除外）如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人控股子公司和参股子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
序号 关联方姓名 关联关系说明
事）、高级管理人员的，除清源股份、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）
序号 关联方名称 关联关系说明
主要股东、监事会主席王小明持股 100%并担
任执行董事兼总经理的公司
华强方特（厦门）文化科技有限
公司
厦门毫末成长企业管理合伙企业 独立董事刘宗柳控制的企业担任执行事务合
（有限合伙） 伙人的企业
独立董事刘宗柳担任执行董事兼总经理、控股
股东的公司
序号 关联方名称 关联关系说明
独立董事刘宗柳担任执行董事、经理兼控股股
东的公司
独立董事刘宗柳通过厦门真券商贸有限公司
控制并担任董事长兼经理的公司
独立董事刘宗柳通过厦门毫末智能制造有限
公司控制的企业
深圳市裕同包装科技股份有限公
司
上海嘉捷通电路科技股份有限公
司
如果新能源科技（江苏）股份有
限公司
序号 关联方名称 关联关系说明
厦门高新技术创业中心有限公 发行人子公司清源海西的少数股东，报告期内
司 与发行人存在交易
序号 关联方名称/姓名 关联关系
报告期内曾持有发行人 5%以上的股份；报告期
内曾担任发行人监事会主席
序号 关联方名称/姓名 关联关系
深圳市大成前海股权投资基金 独立董事郭东于报告期内曾担任董事、总经理
管理有限公司 的公司
独立董事郭东于报告期内曾担任管理合伙人的
公司
MES Solar XXXII GmbH&Co.
KG
平凉崆峒区清能晶源新能源有
限公司
发行人控股股东及实际控制人报告期内曾控制
的企业，已于 2023 年 9 月 5 日注销。
除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：
（1）发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他
组织（发行人及其控股子公司除外）；
（2）与上述所涉及的所有关联自然人
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的
其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司
除外）。
(二)重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2023 年第三季度报
告》等材料以及本所律师的核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关
联方之间发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
(三)关联交易决策程序
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的《公司章程》
《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中均明确规
定了关联交易的决策程序等事项。
《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）重大关联交易”的重大关联交易已按照相关法律法
规以及《公司章程》
《关联交易管理制度》等公司制度的规定，履行了必要
的决策审议程序和信息披露义务。
(四)同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情况，不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争的情况。
为避免同业竞争，发行人的实际控制人 Hong Daniel 已于发行人首次公开
发行股票并在主板上市时出具《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施，有效防止未来因同业竞
争可能对发行人造成的不利影响。
十、发行人的主要财产
(一)对外投资
根据发行人提供的资料、出具的说明及境外律师意见并经本所律师核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人共拥有 20 家一级控股子公司，27 家二级
控股子公司，10 家三级控股子公司，8 家参股子公司，具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”1。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除亳州清阳已注销外，
前述发行人其他控股子公司、参股公司均依法有效存续，发行人直接或间接持
有该等企业的权益合法有效。
(二)自有土地
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司已取得主管部门核发不动产权证书的国有土地使用权
共 10 处，均为以出让方式取得，具体情况详见《律师工作报告》附件五“发
行人及其控股子公司自有土地情况”之“表一 境内自有土地”。
根据发行人提供的资料、境外律师意见并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司已取得土地使用权的境外土地共 3 处，
具体情况详见《律师工作报告》附件五“发行人及其控股子公司自有土地
情况”之“表二 境外自有土地”。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷；除《律
师工作报告》附件五“发行人及其控股子公司自有土地情况”披露的抵押
情况外，发行人及其控股子公司拥有的自有土地不存在抵押或其他权利限
制的情况。
(三)知识产权
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人共拥有清源科技股份有限公司深圳分公司 1 家分支机构。截至本法律意
见书出具日，发行人于报告期后新增设立济宁清源新能源开发有限公司 1 家控股子公司。
具日，发行人及其控股子公司共拥有 31 项境内注册商标。该等境内注册商
标具体信息详见《律师工作报告》附件二“发行人及其控股子公司拥有的
商标权”之“表一 境内注册商标”。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师的核查，截至本法律
意见书出具日，上述境内注册商标均在有效期内，不存在任何质押或其他
权利限制。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的资料、北京万慧达知识产权代理有限公司出具的《关于
清源科技股份有限公司境外商标法律状态的核查报告》并经发行人确认，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 31 项境外注册商
标。该等境外注册商标具体信息详见《律师工作报告》附件二“发行人及
其控股子公司拥有的商标权”之“表二 境外注册商标”。
根据发行人出具的说明以及北京万慧达知识产权代理有限公司出具的《关
于清源科技股份有限公司境外商标法律状态的核查报告》，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司为上述境外注册商标的所有权人，且
该等商标已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，处于合法有
效的状态；该等商标权属清晰，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，
不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形。
（1）境内专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司共拥有 40 项已授权境内专利。该等境内专利具体信息
详见《律师工作报告》附件三“发行人及其控股子公司拥有的专利权”之
“表一 境内专利”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
述专利均在有效期内，不存在任何质押或其他权利限制。
（2）境外专利
根据北京市万慧达律师事务所出具的《关于清源科技股份有限公司境外专
利法律状态的核查报告》及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司共拥有 14 项境外已授权专利。该等境外专利具体信
息详见《律师工作报告》附件三“发行人及其控股子公司拥有的专利权”
之“表二 境外专利”。
根据境外律师意见、北京市万慧达律师事务所出具的《关于清源科技股份
有限公司境外专利法律状态的核查报告》及发行人出具的说明，截至本法
律意见书出具日，上述境外注册专利均已按照注册地法律法规的规定依法
缴纳了相关费用，均处于权利有效状态，并且官方记录不存在质押或权利
限制情形；发行人及其控股子公司取得的上述已授权境外注册专利符合注
册地法律法规或相关国际公约之规定，真实、合法、有效。
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内共拥有 17 项计算机软件著
作权，该等计算机软件著作权情况详见《律师工作报告》附件四“发行人
及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
述计算机软件著作权均在有效期内，不存在任何质押或其他权利限制。
(四)自有房产
（1）已取得不动产权证书的境内自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人已取得不动产权证书的境内自有房产共 6 处，具体情况详见《律师工
作报告》附件六“发行人及其控股子公司自有房产情况”之“表一 已取得
不动产权证书的境内自有房产”。
根据发行人提供的文件及出具的说明，发行人合法拥有上述房产，不存在
产权纠纷；发行人上述房产存在抵押，抵押情况详见《律师工作报告》附
件六“发行人及其控股子公司自有房产情况”之表一“已取得不动产权证
书的境内自有房产”；除此之外，发行人上述自有房产不存在查封及其他形
式的他项权利限制或第三方权益。
（2）尚未取得不动产权证书的境内自有房产
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司正在使用但尚未取得不动产权证书的境
内自有房产共 5 处，该等房屋具体情况如下：
房屋所有 建筑面积 土地使用权证 取得方
序号 座落 用途
权人 （m2） 书取得情况 式
管理区、办公
内蒙古包头市
固阳县怀朔镇
放
管理区、办公
新疆和田市皮
山县
放
管理区、办公
内蒙古包头市
固阳县金山镇
放
未取得，系在 管理区、办公
山东单县黄冈
镇
设 放
储藏室、污水
厦门市翔安区
民安大道
车间
上述无证自建房产中：
在准备办理相关不动产权证书。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1-2 项房产已取得立项
备案、环境影响报告表审查批复、《建设用地规划许可证》《建设工程规划
许可证》
《建筑工程施工许可证》2、环保验收和消防验收等相关建设手续。
根据发行人出具的说明，发行人正在准备办理上述房产相关不动产权证书
的前期资料，待相关资料准备完成后将尽快办理相关不动产权证书。
针对包头固能的未办证房产，发行人取得包头市住房和城乡建设局出具的
《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，包头固能在工程建
设、施工等方面符合工程建设和房屋管理的有关规定及地方实践要求，不
存在违反国家及地方有关工程建设、房屋管理的记录，不存在因违反前述
规定而被调查或受到行政处罚的情形。
针对皮山清源的未办证房产，发行人取得新疆兵团第十四师住房和城乡建
设局出具的《证明》，证明自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，皮山清
源不存在违反建筑行业相关法律法规的行为；根据本所律师对第十四师自
然资源和规划局皮山农场分局的访谈，皮山清源的该等房屋不存在产权争
议或纠纷，皮山清源在取得不动产权证书前有权拥有和使用该等房屋，且
该等房屋不存在被拆除、强制搬迁及其他影响皮山清源正常使用的情形。
动产权证书。
经核查，上述第 3-5 项房产未办理相关规划、建设审批手续，不符合《中
华人民共和国城乡规划法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和
国消防法》等相关规定，存在罚款、责令限期整改或拆除的风险。根据发
行人出具的说明，上述第 3 项由包头易捷建设的相关房产自建设完成以来
尚未实际投入使用，基于该等房产对发行人生产经营的重要性较小，发行
人拟将该等瑕疵房产转让给第三方；第 4-5 项房产主要为电力配套设施、
储藏室、污水处理站等辅助用房，未用于公司的重要、核心生产环节，即
使拆除也不会对公司的持续经营产生重大不利影响。同时，发行人就该等
办关于办理工程规划许可证和建筑工程施工许可证的情况说明》（固能源字[2017]9 号），新能源发电项目
归口电力质检监督，县住建部门和质量监督站没有监管权限。其中升压站房建类建筑归为电力配套设
施，不在住建局和当地质检站监管范围内，不需要办理工程规划许可证和施工许可证。据此，包头固能
未办理升压站等永久性建筑物的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
房产已取得相关主管部门的证明文件，具体情况如下：
①针对包头易捷未办证房产
出具之日，包头易捷“年产 2GW 新型太阳能光伏支架系统项目”的生产
厂房等房屋建筑尚未办理建设工程规划许可手续，但鉴于该项目符合土地
规划且尚未投入使用，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，包头
易捷未因此受到行政处罚。
明》出具之日，包头易捷投资建设的“年产 2GW 新型太阳能光伏支架系
统项目”的生产厂房等房屋建筑尚未办理建筑工程施工许可手续和竣工验
收手续。但鉴于该等房屋尚未投入使用，未造成严重后果，该等情况不构
成重大违法违规行为，包头易捷未因此受到处罚。
出具之日，包头易捷投资建设的“年产 2GW 新型太阳能光伏支架系统项
目”的生产厂房等房屋建筑存在延迟办理环保验收手续的情形，但鉴于该
等房屋尚未正式投入使用，未发生过环境污染事件，包头易捷正在积极补
办环保验收手续，包头易捷的前述情况不属于重大违法违规行为，包头易
捷未因此受到行政处罚。
出具之日，包头易捷投资建设的“年产 2GW 新型太阳能光伏支架系统项
目”的生产厂房等房屋建筑尚未办理消防验收手续，但鉴于该等房屋尚未
投入使用，未造成严重后果，该等情况不构成重大违法违规行为，包头易
捷未因此受到行政处罚。
②针对单县清源的未办证房产
升压站等房屋建筑尚未办理建筑工程施工许可手续，但鉴于该等房屋属于
电力配套设施，未造成任何不良后果，上述情况不构成重大违法违规行为，
单县清源未因此受到处罚。单县清源可以继续依现状运营上述建设项目并
使用相关建筑，暂不存在需被拆除的情形。
兆瓦光伏发电项目”的升压站等房屋的产权由单县清源享有，不存在产权
争议或纠纷，该等房屋不存在被拆除、强制搬迁及其他影响单县清源正常
使用的情形。自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，单县清源不存在建设
工程规划方面的重大违法行为或受到相关处罚。
源的升压站等房屋建筑存在延迟办理环保验收的情况，但鉴于该等房屋属
于电力配套设施，单县清源不属于重点排污单位，其环保设施完善、运行
良好，污染物排放符合排放标准，未发生过环境污染事件，单县清源正积
极办理相关环保验收手续，单县清源的前述情况不属于重大违法行为，本
局未因此对其作出处罚。
升压站等房屋建筑尚未办理消防设计审查和消防验收手续，但鉴于该等房
屋属于电力配套设施，未造成任何不良后果，上述情况不构成重大违法违
规行为，单县清源未因此受到处罚。单县清源可以继续依现状运营上述建
设项目并使用相关建筑，暂不存在需被拆除的情形。
③针对清源股份的未办证房产
根据《厦门市自然资源和规划局关于修订厦门市建设工程规划许可证、乡
村建设规划许可证豁免项目清单及其补充规定的通知》的相关规定，工业
用地控制线范围内自有工业用地红线内简易低风险建构筑物（总建筑面积
低于 500 平方米且不办理产权登记）。因消防、人防、电力、环保等相关部
门要求，建筑面积不超过 100 平方米的配电室、水泵室、消控室、污水处
理等配套设施，或因生产管理需要、增设停车棚、建筑面积 20 平方米以下
的门卫室等设施可以豁免办理建设工程规划许可证。发行人未办证的前述
第 5 项房产的总建筑面积低于 500 平方米，该等房产均建设在发行人自有
工业用地红线内，根据上述规定，发行人未就该等房产办理相关建设工程
规划许可。
股份自 2007 年 8 月 31 日至该证明出具之日，不存在违反建设质量安全法
律法规行为而受到行政处罚的情形。
份自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，没有因违反土地法律法规行为而
受到行政处罚的情形。
根据厦门市生态环境局分别于 2023 年 6 月 26 日和 2023 年 11 月 16 日出具
的《厦门市生态环境局关于“厦上市办协调函[2023]26 号的回复》和《厦
门市生态环境局关于“厦上市办协调函[2023]45 号”的回复》及本所律师
对翔安区生态环境局相关负责人的访谈结果，发行人报告期内未发生重大
环境污染事件或环保事故，不存在重大违法行为，未受到过有关环境保护
主管部门的行政处罚。
出具《关于清源科技股份有限公司消防行政处罚情况的函》（翔消函
[2023]12 号）和《关于清源科技股份有限公司消防行政处罚情况的函》
（翔
消函[2023]26 号），确认清源股份自 2020 年 1 月 1 日起至该函件出具之日
无消防行政处罚的记录。
综上所述，根据发行人提供的文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，
发行人正在准备办理第 1-2 项房产涉及的相关不动产权证书；第 3-5 项房产因
未履行规划、建设审批等相关手续无法办理不动产权证书，但该等房产主要为
生产辅助用房，未用于发行人的重要、核心生产环节，不会对发行人的持续经
营构成重大不利影响，且相关政府主管部门已出具《证明》确认发行人未因上
述瑕疵问题受到行政处罚。因此，本所律师认为，发行人上述未办理不动产权
证书的房产及建设手续瑕疵问题，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料及出具的说明，境外律师意见并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得房屋所有权的境
外房产共 1 处，具体情况详见《律师工作报告》附件六“发行人及其控股
子公司自有房产情况”之“表二 境外自有房产”。
(五)租赁物业
（1）境内租赁土地
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司租赁的境内土地共 5 处，具体情况详见《律师
工作报告》附件七“发行人及其控股子公司租赁土地及房产情况”之“表
一 境内租赁土地”。
（2）境外租赁土地
根据发行人提供的资料、出具的说明及境外律师意见，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司租赁的境外土地共 35 处，具体情况详见《律
师工作报告》附件七“发行人及其控股子公司租赁土地及房产情况”之“表
二 境外租赁土地”。
（1）境内租赁房产
根据发行人提供的材料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司承租境内房产共计 57 处，其中 8 处租
赁房产的主要用途为办公、员工宿舍、物料存放；剩余 49 处租赁房产为公
司及其境内控股子公司经营分布式光伏电站项目使用的租赁屋顶及相关建
筑物，具体情况详见《律师工作报告》附件七“发行人及其控股子公司租
赁土地及房产情况”之“表三 境内租赁房产”。
截至本法律意见书出具日，上述 57 处租赁房产中，共计 44 处租赁房产出
租方已提供相应的房屋权属证书；共计 5 处租赁房产出租方已出具相应的
说明或证明文件，确认其对出租的房产享有房产所有权或有权出租，并将
协调、确保承租方的正常生产经营不受影响；剩余 8 处租赁房产中，7 处
租赁房产未取得产权证书，1 处租赁房产中的部分租赁面积未取得产权证
书，但发行人及其控股子公司与出租方签订的租赁协议中均明确约定，若
因出租方原因导致发行人及其控股子公司无法使用租赁房产的，出租方应
承担违约责任，发行人及其控股子公司有权解除协议并要求出租方赔偿损
失等。
同时，本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股
子公司部分房屋租赁合同未根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理房屋租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经本所
律师核查，发行人及其控股子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约
定以合同登记备案作为合同的生效要件。因此，发行人及其控股子公司所
承租的房屋未办理房屋租赁备案手续并不影响租赁合同的法律效力，发行
人及其控股子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。
（2）境外租赁房产
根据发行人提供的资料、出具的说明及境外律师意见，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司境外租赁的房产共 6 处，具体情况详见《律
师工作报告》附件七“发行人及其控股子公司租赁土地及房产情况”之“表
四 境外租赁房产”。
(六)光伏电站项目
根据发行人提供的发改委核准/备案文件、环境影响评价批复、环保验收文
件、并网调度协议等集中式光伏电站项目资料及其出具的说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司共拥有
根据发行人提供的文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行人
及其境内控股子公司已建成并网的集中式光伏电站及项目备案情况如下：
序号 公司名称 电站地址 电站名称 核准/备案机关
清源十四师皮山农场（一 新疆生产建设
皮山农场东南方 4 公里（宗
地编号：PS661402015004）
项目 革委员会
包头固能固阳县 50WMp
固阳县怀朔镇赵大贵村以 包头市发展和
东，枳机滩以南 改革委员会
电项目
大贵村以东，枳机滩以南，
包头固新 包头市固阳县 33MW 地面 固阳县发展和
能 光伏电站扶贫项目 改革局
北
单县黄冈镇渡口王庄村、 单县清源 10 兆瓦光伏发电 山东省发展和
邓窑村 项目 改革委员会
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，单
县清源建成运营的“单县清源 10 兆瓦光伏发电项目”存在占用国家湿地公
园的问题，该问题的相关情况如下：
（1）背景情况
根据发行人提供的文件，单县清源与单县黄岗镇人民政府于 2014 年签署
《单县黄河故道 10MW 光伏发电项目土地有偿使用合同》及相关补充协议，
约定单县清源租用位于黄河故道内的未利用土地投资建设 10 兆瓦光伏发
电项目。该项目建设用地预审经当时的山东省国土资源厅审批同意，项目
选址经当时的菏泽市规划局、单县国土资源局、单县城市建设规划办公室、
单县环境保护局、单县水务局、单县文物管理所等相关部门审批同意，该
项目已取得山东省发展和改革委员会核发的《山东省建设项目登记备案证
明》以及菏泽市环境保护局关于环境影响评价的批复。
该项目建设完成后，2019 年 12 月，该项目所占土地被正式划为国家湿地
公园，由此导致该项目存在所占土地被包含在国家湿地公园范围内的瑕疵
问题，与《国家湿地公园管理办法》（有效期至 2022 年 12 月 31 日）、《山
东省湿地保护办法》的规定不符，存在被处罚风险。2021 年 8 月 30 日，
单县农业农村局作出《林业行政处罚决定书》
（单林罚书字（2021）第（08003）
号），因单县清源占用国家湿地公园，单县农业农村局根据《山东省湿地
保护办法》的相关规定对其处以 3 万元罚款。2023 年 5 月 8 日，单县农村
农业局出具《证明》，确认单县清源上述行为情节较轻，不构成重大违法
违规行为。
（2）法律风险及分析
根据国土资源部（已撤销）
、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和
信息化部、住房和城乡建设部、商务部等六部委联合颁布的《关于支持新
产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》国土资规[2015]5 号，
现已失效）和山东省国土资源厅（已撤销）、山东省扶贫开发领导小组办公
室、山东省发展和改革委员会联合颁布的《关于保障和规范光伏发电产业
项目用地管理的通知》（鲁国土资规[2018]4 号，现已失效）等相关规定，
光伏发电项目使用未利用地的，对于不占压土地、不改变地表形态的用地
部分，允许以租赁等方式取得；对于项目永久性建筑用地部分，应依法按
建设用地办理手续。根据发行人提供的文件及出具的说明，截至本法律意
见书出具日，单县清源 10 兆瓦光伏发电项目光伏方阵区占用土地的性质为
未利用地（其他草地），升压站等永久性建筑所占用土地性质为建设用地
（公用设施用地），不涉及占用农用地的情况，符合前述文件的规定，且
单县清源无主观过错，也未造成环境污染与国家湿地公园破坏。
此外，经查询山东省林业局、菏泽市林业局官方网站，山东省拟实施自然
保护地优化方案，根据该方案，单县清源 10 兆瓦光伏发电项目所占土地将
被划出国家湿地公园范围。根据菏泽市林业局等主管部门出具的确认及本
所律师在国家林业和草原局官方网站的查询，2023 年 4 月 6 日，山东省自
然资源厅、山东省生态环境厅组织召开了上述优化方案论证会，该方案已
通过专家论证，目前已上报至国家林业和草原局审批，经批准后，单县清
源 10 兆瓦光伏发电项目占用国家湿地公园的问题将得到有效解决。
针对上述问题，发行人已取得相关主管部门的如下证明文件：
伏发电项目的土地租用及使用符合当时的法律法规及土地规划。该项目建
设完成后，因所占土地于 2019 年 12 月被划为国家湿地公园而导致的瑕疵
属于历史遗留问题，单县清源无主观过错，且未造成环境污染与国家湿地
公园破坏。报告期内单县清源不存在违反国家和地方关于林地和草地相关
法律法规的重大违法行为。根据山东省拟实施的自然保护地优化方案，该
项目已经被划出国家湿地公园范围及生态保护红线外，并已上报至国家林
业和草原局审批。
该项目建设完成后，因所占土地于 2019 年 12 月被划为国家湿地公园而导
致的瑕疵属于历史遗留问题，单县清源无主观过错，且未造成环境污染与
国家湿地公园破坏。根据山东省拟实施的自然保护地优化方案，该项目拟
被划出国家湿地公园范围及生态保护红线，并已上报至国家林业和草原局
审批。
局出具《证明》，确认单县清源不属于重点排污单位，“单县清源 10 兆瓦
光伏发电项目”环保设施完善、运行良好，污染物排放符合排放标准，未
发生过环境污染事件，无重大违法行为，未受到行政处罚。
于历史遗留问题，有关部门正在与单县清源积极沟通寻求有效解决，但鉴
于单县清源无主观过错，且未造成环境污染与湿地破坏，自 2020 年 1 月 1
日至本证明出具之日，单县清源不存在土地使用方面的重大违法行为或受
到相关处罚，其因前述历史遗留问题而受到处罚的可能性较小。
根据相关政府主管部门出具的证明文件，就“单县清源 10 兆瓦光伏发电项
目”所占土地位于国家湿地公园的瑕疵问题，单县清源无主观过错，且未
造成环境污染与国家湿地公园破坏，不属于重大的违法行为，且根据山东
省拟实施的自然保护地优化方案，该项目所占土地拟被划出国家湿地公园
范围，因此，本所律师认为，单县清源因上述瑕疵问题受到行政处罚的风
险较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人境内控股子公司共拥有 42 个境内分布式光伏电站项目，其中
十一、 发行人的重大债权债务
(一)重大合同
本所律师核查了发行人提供的其正在履行或将要履行的以下重大合同/协
议，除《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”所列明的合同、
协议外，发行人截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的重大合同/协议（以下简
称“重大合同”）的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人
的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
基于上述，并根据发行人提供的资料、境外律师意见以及本所律师的核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，上述重大合同均为发行人及其控股子公司与合同
对方所签订，合法有效，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
(二)发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明以及发行人的对外公告文件，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据最近三年审计报告、
《清源科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023
年第三季度报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除存在部分关联交易
外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完
毕的重大债权债务及担保合同（有关发行人与关联方之间关联交易的具体
内容详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）
重大关联交易”）。
(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据最近三年审计报告、
《清源科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023
年第三季度告》、发行人的说明及本所律师就截至 2023 年 9 月 30 日发行
人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正
常业务开展、经营而产生。
据此，发行人截至 2023 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款、应付款性质
合法有效。
十二、 发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并
(一)发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资
产等行为
分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
根据发行人提供的资料及披露的相关公告，并经本所律师核查，发行人在
报告期内收购和出售重大资产的情况详见《律师工作报告》正文之“十二、
发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为”。
除上述事项外，发行人报告期内不存在其他收购或出售重大资产的行为。
(二)同一控制权人下的重组
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情况。
(三)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 公司章程的制定与修改
(一)公司章程的制定与修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》
是由全体发起人（即 Hong Daniel、王小明、王志成、合英投资与清源国际）
共同制定，该《公司章程》已经 2011 年 12 月 8 日召开的发行人创立大会
暨第一次股东大会审议通过、厦门市投资促进局批准并已在厦门市工商行
政管理局登记备案。
根据发行人提供的文件、披露的相关公告并经本所律师核查，发行人自首
次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具日共发生 7 次《公司章
程》修改，具体情况如下：
序号 修改时间 修改原因 主要修改内容
本次公司章程的具体修订内容详见发行
因首次公开发行股票并上 人于 2017 年 2 月 20 日于上海证券交易所
款进行了修改。 册资本暨修改<公司章程>相关条款的公
告》（公告编号：2017-012） 。
根据中国证监会《上市公司
章程指引（2016 年修订）
》 本次公司章程的具体修订内容详见发行
及公司实际经营需要，为进 人于 2018 年 7 月 11 日于上海证券交易所
司实际情况，对《清源科技 源科技（厦门）股份有限公司关于修订公
（厦门）股份有限公司章 司章程的公告》 （公告编号：2018-042） 。
程》部分条款进行修订。
序号 修改时间 修改原因 主要修改内容
公司注册登记的机构名称
由“厦门市工商行政管理 本次公司章程的具体修订内容详见发行
局”变更为“厦门市市场监 人于 2018 年 3 月 18 日于上海证券交易所
“须经全体董事的 2/3 以上 源科技（厦门）股份有限公司关于修订公
通过”的事项新增“董事会 司章程的公告》 （公告编号：2020-028） 。
权限范围内的担保事项” 。
根据《公司法》《证券法》 本次公司章程的具体修订内容详见发行
等相关规定，结合公司的实 人于 2021 年 2 月 6 日于上海证券交易所
门）股份有限公司章程》部 源科技（厦门）股份有限公司关于修订公
分条款进行修订。 司章程的公告》 （公告编号：2021-011） 。
公司章程第五条的公司住所由“厦门火炬
注册地址变更导致需要对 高新区（翔安）产业区民安大道 999-1009
所”进行修订。 业区民安大道 1001 号、1003 号、1005 号、
根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司章程指引》《上海证
本次公司章程的具体修订内容详见发行
券交易所股票上市规则》等
人于 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所
源科技（厦门）股份有限公司关于修订公
公司对《清源科技（厦门）
司章程的公告》 （公告编号：2022-017） 。
股份有限公司章程》进行修
订。
公司章程中涉及的公司名称由“清源科技
技股份有限公司”。
(二)公司章程内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范围，
股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，
财务会计制度，利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、
解散和清算，修改章程等内容。
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公
司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东
大会、董事会、监事会等健全的组织机构，其中董事会下设 4 个专门委员
会，即董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事
会薪酬与考核委员会；此外，发行人还按照《公司法》及《公司章程》的
规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健
全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》
《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二)发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
根据发行人提供的文件及披露的公告，发行人制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
(三)发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及已披露的公
告并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行
人召开了 13 次股东大会、26 次董事会和 18 次监事会。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师
核查，自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
(四)发行人上述股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自 2020
年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人股东大会及董事会历次授权
或重大决策等行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人相关股东大会决议的规
定，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名。
发行人《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第一百零八条第一
款的规定，独立董事人数符合《上市公司独立董事管理办法》第五条第一
款的规定。
（2）根据发行人相关股东大会决议以及本所律师的核查，发行人第四届董
事会现任董事包括 Hong Daniel、方蓉闽、曹长森、张小喜 4 名非独立董事
和刘宗柳、郭东及贾春浩 3 名独立董事，上述董事均经股东大会选举产生，
任期三年。
（3）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人现任董事均具有
法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四
十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人相关股东大会决议的规
定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由发行人职工代表担任、
由发行人职工民主选举和罢免，1 名监事由发行人股东大会选举和罢免，
符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人相关股东大会决议、职工代表大会决议和本所律师的核查，
发行人第四届监事会现任监事包括王小明 1 名由股东代表出任的监事和汪
心怡及于芳共 2 名由职工代表担任的监事，2 名职工代表担任的监事由职
工民主选举产生，1 名监事由发行人股东大会选举产生。
（3）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人现任监事均具有
法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四
十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事情形。
（1）发行人现行《公司章程》规定，发行人设总经理 1 名，副总经理若干
名；总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；发行人设
董事会秘书。
（2）根据发行人相关董事会决议和本所律师的核查，发行人现任高级管理
人员中总经理 Hong Daniel、副总经理张小喜、财务总监方蓉闽、副总经理
Vincent Allan Mobilio、董事会秘书王梦瑶均由公司董事会聘任。
（3）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人现任高级管理人
员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》
第一百四十七条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况
根据发行人提供的文件、确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的董
事、监事和高级管理人员变化详见《律师工作报告》正文之“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、
高级管理人员最近三年的变化情况”。
本所律师认为，除《律师工作报告》披露的情况外，报告期内，发行人董
事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
(三)发行人的独立董事制度
独立董事 3 名，占董事总人数的三分之一以上。
的核查，发行人独立董事具备有关法律、法规和规范性文件要求的任职资
格，不存在《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的不得担任独立董事的情形。
合《上市公司治理准则》的规定。
基于上述，本所律师认为：
性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
必要的法律程序，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
(一)主要税种和税率
根据发行人提供的最近三年审计报告及出具的说明并经本所律师于其专业
范围内做出的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司
执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
增值税 应税收入 13%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
基于前述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
(二)发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的最近三年审计报告、发行人出具的说明，发行人及其境
内控股子公司在报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文
之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其境内控股子公司享受的
税收优惠”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境
内控股子公司于报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴
根据发行人提供的文件、最近三年审计报告及发行人出具的说明，发行人
及其境内控股子公司报告期内收到的金额在 30 万元以上的政府补贴情况
详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人
及其境内控股子公司享受的主要财政补贴”。
根据发行人提供的材料、出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股子公司享受的前述财政补贴真实、有效。
(四)发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司税务主管部门出具的相关合规证明，报告
期内发行人及其境内控股子公司不存在违反国家和地方有关税收管理法律
法规的情形，未受过税务主管部门的行政调查或行政处罚。
根据发行人出具的说明、境外律师意见，报告期内发行人境外控股子公司
不存在受税务主管部门行政处罚或诉讼之情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的业务经营活动
根据发行人提供的材料、出具的说明、相关环保主管机关出具的证明文件
以及本所律师对相关环保主管部门官方网站公开信息的核查，报告期内，
发行人及其境内控股子公司未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而
受到相关环保局的重大处罚。
根据发行人出具的说明及境外律师意见，报告期内，发行人境外控股子公
司未受到过有关环境保护方面的处罚、主张或诉讼。
（1）背景情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或
者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报
批建设项目的环境影响评价文件。
根据发行人提供的关于建设项目备案、环境影响评价文件及建设项目验收
等相关文件，发行人已建成“公司光伏支架和并网逆变器园区技改项目”
（后更名为清源科技园区项目）建设项目并形成年产 1,000MW 光伏支架的
生产能力，但发行人报告期内存在超批复产能生产的情形。
（2）整改措施
针对上述超出核定产能生产的情形，发行人已积极采取整改措施，重新办
理上述超产能建设项目的环境影响评价手续，并于 2023 年 6 月 5 日取得厦
门市翔安生态环境局核发的《厦门市翔安生态环境局关于清源（厦门）电
气设备有限公司清源电气光伏支架生产加工项目环境影响报告表的批复》
（厦翔环审[2023]061 号）。
综上，发行人已就报告期内的超产能事项进行积极整改，已获取超产能项
目的环评文件。
（3）环境保护行政处罚风险分析
发行人已根据实际产能重新履行了相关环境影响评价手续。根据第三方检
测机构出具的排污检测报告和环保合规事项专项尽调报告，发行人不属于
重污染行业，根据污染物实际监测结果及公司提供的资料综合分析，生产
废气经处理后污染物浓度均可达标排放，废水污染物浓度经处理达标后接
入市政污水管网，厂界噪声可达标排放，危险废物委托有资质的公司处置，
经妥善处置后对环境影响较小。2020 年 1 月至今，发行人未受到生态环境
主管部门处罚，未发现重大环境污染或环境事故的情况。
经查询相关生态环境部门的官方网站，报告期内发行人未发生环境污染事
件，发行人上述违规行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶
劣影响。
根据厦门市生态环境局分别于 2023 年 6 月 26 日和 2023 年 11 月 16 日出具
的《厦门市生态环境局关于“厦上市办协调函[2023]26 号的回复》和《厦
门市生态环境局关于“厦上市办协调函[2023]45 号”的回复》及本所律师
与翔安区生态环境局相关负责人的访谈，发行人报告期内未发生重大环境
污染事件或环保事故，不存在重大违法行为，未受到过有关环境保护主管
部门的行政处罚。
据此，发行人报告期内不存在因环保违法行为被环保部门行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期内存在超产能生产的情形，但发行人已进行
了整改，并已取得相关环评批复，超产能生产情况未引发环境污染事故或
对当地生态环境造成其他危害后果，前述情形不会构成本次发行的实质法
律障碍。
(二)发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的说明、相关政府部门出具的证明以及本所律师对相关质
量技术监督主管部门官方网站公开信息的核查，报告期内，发行人及其境
内控股子公司不存在违反国家和地方有关质量技术监督相关法律法规的情
形，未受过质量技术监督部门的行政调查或行政处罚。
根据发行人出具的说明以及境外律师意见，报告期内，发行人境外控股子
公司未受到过有关产品质量和技术监督方面的处罚、主张或诉讼。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)发行人前次募集资金使用情况
发行人经中国证监会“证监许可[2016]3052 号”文批准，于 2016 年 12 月
元，扣除发行费用后，募集资金净额为 34,968.37 万元。前述资金到位情况
已经德勤华永会计师事务所出具的“德师报（验）字（17）第 00006 号”
验资报告予以验证。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：
“前次募集资金
使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集
资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止
最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期
末经鉴证的前募报告”。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五
个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金
使用情况审计报告。
(二)本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2022 年年度股东大会决议，公司本次发行可转换公司债券拟
募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集
资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
合计 60,045.41 55,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司
董事会及其董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对
相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定
的程序予以置换。
(三)募集资金拟投资项目的批准和授权
根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金扣除发
行费用后，将用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目
和补充流动资金项目。
根据发行人提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，本次发行募集
资金投资项目取得的项目备案、环境影响评价及用地手续情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目代码 环评批复 不动产权证书
厦翔环审 闽（2023）厦
分布式光伏支架 发行人、清源 2307-350298-06-
智能工厂项目 电气 1 01-497732
号 第 0086484 号
序号 项目名称 实施主体 项目代码 环评批复 不动产权证书
能源研究开发中 2308-350298-06- 注2 不涉及新增土
心项目 02-837112 地
注 1：清源电气为发行人的全资子公司，发行人不存在通过控股公司或参股公司实施
募投项目的情况。根据发行人出具的说明，就分布式光伏支架智能工厂项目，发行人
负责基建工程、设备投入及智能信息化软硬件投入；清源电气负责后续生产运营。
注 2：能源研究开发中心项目不涉及废气、废水排放，不属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要办理相关环境影响评价手续的范畴，因此
无需办理相关环评手续。
经核查，本次募投项目符合募集资金主要投向主业的相关要求、符合国家
产业政策，本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，不
涉及高耗能、高排放行业。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，
已根据其开发进度履行了相关立项和环评备案手续，且已取得募投项目所涉土
地的使用权。本次募投项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、
淘汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业。本次募投项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
十九、 发行人业务发展目标
(一)发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据《保荐机构尽职调查报告》
《募集说明书》及发行人的确认，发行人未
来三年业务发展目标为：
“将继续秉承‘创新、品质、服务’三大理念，致
力于履行‘推广和普及清洁能源在世界范围内的应用’的企业使命，继续
抓住全球光伏发电行业良好的发展机遇，以成长为全球知名的新能源企
业”。
根据《保荐机构尽职调查报告》
《募集说明书》
《清源科技股份有限公司 2022
年年度报告》及发行人出具的说明，发行人主营业务包括“智能光伏跟踪
器及其他光伏支架的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发、建设及
运营；光伏电力电子产品的研发、生产和销售。”
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的法律风险
家限制类或淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现
行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事
长、总经理所涉诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的材料、出具的说明、境外律师意见以及本所律师通过“中
国裁判文书网”
（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行人
信息查询”平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）查询，截至本法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）
》规定的“涉案金额超过 1,000 万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上”的尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件，发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的争议金额在 100 万元
以上的诉讼、仲裁案件如下：
（1）清源香港与三井住友仲裁案件
公司”）签署买卖合同，因技术指标更改导致交付产品中支撑托架的规格尺
寸有差异，Mirait 公司因此遭受业主方索赔项目工程停工停电等损失，
Mirait 公司向业主支付 31,399.33 万日币。2020 年 5 月，Mirait 公司向本案
申请人三井住友海上火灾保险株式会社（以下简称“三井住友”）购买了相
关保险并取得保险款 22,039.13 万日币，三井住友因此取得代位求偿权。
裁申请，要求清源香港对其进行赔偿，包括相关的项目损失 21,039.13 万日
元及与本案相关的资产管理报酬及律师费等 1,000 万日元，合计 22,039.13
万日元（约人民币 1,130.61 万元）。
根据发行人提供的资料和境外律师意见，截至本法律意见书出具日，该仲
裁案件仍在仲裁审理过程中。
因该仲裁案件仍处于前期阶段，仲裁裁决情况尚不确定，基于谨慎考虑，
发行人已预提 60%涉诉金额（6,778,487.06 元）作为赔偿支出准备金。该仲
裁案件对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响，
对本次发行不构成实质性障碍。
（2）发行人与中润天能、国润天能诉讼案件
润天能”）与发行人签订《支架采购合同》（以下简称《支架采购合同》），
约定中润天能向发行人购买光伏支架及相关服务，合同价款为 6,317,273.60
元（含税价格为 7,896,592 元）。2018 年 1 月 15 日，发行人已供货完毕，
但中润天能未按照《支架采购合同》约定向发行人支付合同款项。北京国
润天能新能源科技股份有限公司（以下简称“国润天能”）向发行人出具《担
保函》，对上述《支架采购合同》项下中润天能的付款义务提供保证担保。
发行人向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令中润天能向发行
人支付合同价款及逾期付款违约金等费用，并请求判令国润天能对上述中
润天能对发行人所负债务承担连带保证责任。2020 年 5 月 30 日，北京市
朝阳区人民法院已就此案件做出一审判决并出具《民事判决书》（（2018）
京 0105 民初 97410 号），判令中润天能向发行人支付款项 6,317,273.60 元
及逾期付款违约金，赔偿律师费 50,000 元，保全费损失 5,000 元，国润天
能就中润天能的前述付款责任向发行人承担连带清偿责任。
根据发行人提供的文件和说明并经本所律师核查，发行人已于 2020 年 10
月向北京市朝阳区人民法院提交《强制执行申请书》请求执行上述判决，
北京市朝阳区人民法院于 2021 年 11 月 23 日出具《执行裁定书》（（2021）
京 0105 执 24044 号），因未发现被执行人可供执行财产线索，终结此次执
行程序。
知发行人国润天能破产并请发行人向国润天能管理人申报债权。根据发行
人提供的材料，发行人已向国润天能管理人申报债权本金、利息及其他款
项，共计 8,896,133.20 元。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，中润天能及/或国润天能均
尚未向发行人支付上述款项，发行人已对相关应收款项全额计提坏账准备。
（3）发行人与中润天能诉讼案件
伏发电项目第二期 20MW 工程光伏支架采购合同》，约定中润天能向发行
人采购光伏支架、相关技术资料及技术服务，合同总金额为 7,922,876.65
元；2017 年 6 月 14 日，双方签署《茌平项目光伏支架采购合同补充协议》，
合同总金额为 108,124.35 元。上述合同签署后，发行人已按照约定全面履
行合同项下的全部义务，中润天能实际已支付 5,253,725.99 元，尚有
发行人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院判令中润天能向发行
人支付款项 2,777,275.01 元及逾期付款违约金，并承担财产保全保险费。
具《民事判决书》（（2018）京 0108 民初 51039 号），判令中润天能向发行
人支付款项 2,777,275.01 元，违约金 277,727.50 元，保险费损失 4,917.05
元，共计 3,059,919.56 元。中润天能不服一审判决结果向北京市第一中级
人民法院提出上诉。2020 年 12 月 7 日，北京市第一中级人民法院出具《民
事判决书》（（2020）京 01 民终 7553 号）。判令驳回中润天能的上诉请求，
维持一审判决结果。
根据发行人提供的文件和说明并经本所律师核查，发行人已于 2021 年 2
月向北京市海淀区人民法院提交《强制执行申请书》请求执行上述判决，
北京市海淀区人民法院于 2021 年 6 月 4 日出具《执行裁定书》
（（2021）京
序。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，中润天能尚未支付上述款
项，发行人已对相关应收款项全额计提坏账准备。
（4）清源易捷与东升公司诉讼案件
公司”）签署《股权收购框架协议》，约定清源易捷对南召县东升新能源有
限公司南召马市坪风电一期 40MW 项目进行股权收购。2018 年 12 月 9 日，
清源易捷与吉风科技有限公司签订了《协议书》，约定吉风科技有限公司同
意按照《股权收购框架协议》在股权质押解除完成后的 15 个工作日内向东
升公司支付合同金额，其中 288 万元由吉风科技有限公司用支票的形式付
给东升公司，再由东升公司背书给清源易捷，该笔款项东升公司未按照合
同约定支付。清源易捷向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，请求法院判令
东升公司向清源易捷支付款项 288 万元及逾期利息损失。2023 年 3 月 29
日，厦门市翔安区人民法院已就此案件作出一审判决并出具《福建省厦门
市翔安区人民法院民事判决书》（（2022）闽 0213 民初 235 号），判令东升
公司向清源易捷支付款项 288 万元及逾期利息损失。
东升公司不服一审判决结果向福建省厦门市中级人民法院法院提出上诉。
（（2023）
闽 02 民终 3106 号）。经调解，双方当事人自愿达成协议，东升公司同意向
清源易捷支付 288 万元。上述款项分七期支付，第一期于 2023 年 7 月 23
日之前支付 48 万元，剩余六期自 2023 年 8 月开始每月 23 日之前支付 40
万元。
根据发行人提供的文件和说明，清源易捷已于 2023 年 8 月向厦门市翔安区
人民法院提交《强制执行申请书》请求执行上述《民事调解书》，厦门市翔
安区人民法院已于 2023 年 10 月 8 日立案。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，东升公司尚未完成支付全
部 288 万元，发行人已对相关应收款项全额计提坏账准备。
（5）发行人与山西建设公司的诉讼案件
司”）、中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司（以下简称“山
西电力勘测公司”）与发行人签订《中非共和国 25MWc 光伏发电项目—光
伏支架采购合同》，约定山西建设公司与山西电力勘测公司作为买受人向发
行人采购相关光伏设备，货款金额为 10,316,307.00 元（包括增补）。发行
人已按照合同约定向买受方交付全部货物，但山西建设公司和山西电力勘
测公司仅支付部分款项，尚未完成支付款项金额为 3,871,307.00 元。
发行人已向山西省太原市迎泽区人民法院提起诉讼，请求法院判令山西建
设公司向发行人支付剩余货款 3,871,307.00 元及逾期利息。
根据发行人提供的资料和说明，该案件山西省太原市迎泽区人民法院已于
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，山西建设公司尚未完成支
付 3,871,307.00 元，发行人已按照预期信用损失率对相关应收账款计提坏
账准备。
（6）舞钢卓邦与浙江锐能的诉讼案件
有限公司，以下简称“浙江锐能”）与清源电力签订《关于舞钢市卓邦新能
源科技有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”）。根据《股权转让协议》约定，纳税义务发生在基准日之前的，目标
公司舞钢卓邦纳应纳而未纳的税、费，或者虽然已产生但尚未届至纳税期
的税、费以及罚款、滞纳金等，均由转让方浙江锐能替舞钢卓邦承担。
局下发的《纳税评估税务事项通知书（纳税人自行补正）》（平舞税税通
〔2022〕10672 号），要求对纳税评估发现的疑点由舞钢卓邦公司进行补正
申报、补缴税款，调整账目。舞钢卓邦已于 2022 年 7 月 26 日至 7 月 27
日完成各税种补正申报，缴纳税款及滞纳金共计 1,279,782.66 元。
舞钢卓邦向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请求法院判令浙江锐能向舞
钢卓邦支付上述各项税费和滞纳金款项。
根据发行人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，该案件尚未立
案，双方正在进行诉前调解。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，浙江锐能尚未完成支付全
部 1,279,782.66 元，发行人已按照预期信用损失率对相关应收账款计提坏
账准备。
（7）天津清源财产冻结案件
津 0118 财保 16 号），裁定查封（冻结）天津清源名下银行存款 1,064,060.35
元或同等价值的财产。
津 0118 财保 16 号之一），裁定因天津清源已将足额的资金转入其中一个被
冻结账户，解除对天津清源其他 2 个银行账户的保全措施。
根据发行人提供的文件和说明，截至本法律意见书出具日，天津清源尚未
收到与本案相关的法院或仲裁委员会的其他诉讼或仲裁文书。
上述事项涉及的相关应收款项已计提坏账准备，该等案件对发行人的财务
状况、盈利能力及持续经营不存在重大不利影响，对本次发行不构成实质
性障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的资料及出具的说明，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的争议金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲
裁案件。
根据发行人出具的说明、发行人董事长兼总经理出具的书面确认以及本所
律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）查询，截至本法律意见书出具日，发行人
董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(二)发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事
长、总经理所涉行政处罚情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，境外律师意见并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html.）、信
用 中 国（ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证监 会（ 网址 ：
http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（网址：http://www.sse.com.cn/）、发行人
及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，自 2020 年 1 月 1
日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司受到的 1 万元
以上的行政处罚情况如下：
（1）单县清源受到农业农村局处罚
单县清源于 2021 年 8 月 30 日收到单县农业农村局出具的《林业行政处罚
决定书》
（单林罚书字（2021）第（08003）号），载明因单县清源擅自改变
湿地公园土地用途，依据《山东省湿地保护办法》第三十六条以及《中华
人民共和国行政处罚法》第四十二条，被处以 3 万元的罚款处罚。
根据发行人提供的材料和确认，单县清源已按照处罚决定书按时、足额缴
纳罚款。
根据单县农业农村局于 2023 年 5 月 8 日出具的《证明》，单县清源上述行
为情节较轻，已及时、足额缴纳罚款，未造成严重后果，上述行为不构成
重大违法违规行为。除上述情况外，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具之
日，单县清源无其他违法行为。
基于前述，本所律师认为，单县清源前述违法行为不属于重大违法行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）皮山清源受到生态环境局处罚
皮山清源于 2021 年 5 月 27 日收到第十四师昆玉市生态环境局出具的《第
十四师生态环境局行政处罚决定书》（十四师环罚〔2021〕3 号），载明因
皮山清源未按照规定设置危险废物识别标志，未按照国家有关规定建立危
险废物管理台账，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
百一十二条第（一）款、第（十三）款的规定和《新疆维吾尔自治区规范
环境行政处罚自由裁量权规定（试行）》第八条第（二）款的规定，被处以
根据发行人提供的材料和确认，皮山清源已按照规定设置危险废物识别标
志并建立危险废物管理台账，并在《行政处罚决定书》规定的期限内按时、
足额缴纳罚款。
根据第十四师昆玉市生态环境局于 2023 年 5 月 6 日出具的《证明》及与第
十四师昆玉市生态环境局相关负责人的访谈，皮山清源上述违法行为非情
节严重，未报请人民政府责令停业或关闭；皮山清源上述违法行为已改正
并足额缴纳罚款，第十四师昆玉市生态环境局已于 2021 年 6 月 23 日结案。
截至《证明》出具之日，除上述违法行为外，在第十四师昆玉市辖区皮山
清源无因其他违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
基于前述，本所律师认为，皮山清源前述违法行为不属于重大违法行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。
（3）天津清源
天津清源于 2020 年 10 月 30 日收到天津市静海区应急管理局出具的《行政
处罚决定书》
（（津静）应急罚[2020]大队-034 号），载明因天津清源员工何
某未取得焊接作业证从事焊接作业，依据《安全生产法》第二十七条第（一）
款、第十四条第一款第七项的规定，被处以 1.5 万元的罚款处罚。
根据发行人提供的材料和确认，天津清源已在《行政处罚决定书》规定的
期限内按时、足额缴纳罚款。
根据天津市静海区应急管理局于 2023 年 6 月 8 日出具的《证明》，天津清
源上述违法行为情节较轻，天津清源已及时、足额缴纳罚款，未造成严重
后果，上述行为不构成重大违法违规行为。除上述行政处罚决定外，自 2020
年 1 月 1 日至《证明》出具之日，天津清源未在静海区发生生产安全事故，
未因其他安全生产违法违规行为而受到行政处罚。
基于前述，本所律师认为，天津清源前述违法行为不属于重大违法行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。
到市场监督管理局处罚
静海分公司于 2021 年 3 月 9 日收到天津市静海区市场监督管理局出具的
《行政处罚决定书》（津市监静杨罚[2020]48 号），载明因静海分公司使用
未经首次检验的 1 台电动单梁起重机，依据《中华人民共和国特种设备安
全法》第八十四条第一项的规定，被处以 3 万元的罚款处罚。
根据发行人提供的材料和确认，静海分公司已于收到《行政处罚决定书》
后停止使用该电动单梁起重机，同时，天津清源为静海分公司在《行政处
罚决定书》规定的期限内按时、足额缴纳罚款。
根据天津市静海区市场监督管理局于 2023 年 7 月 17 日出具的证明，静海
分公司上述处罚不属于从重行政处罚。静海分公司已足额缴纳罚款并完成
相应整改。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至静海分公司注销之日，静
海分公司无其他违反法律法规的行政处罚记录。
基于前述，本所律师认为，静海分公司前述违法行为不属于重大违法行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的资料、境外律师意见及出具
的说明，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在受到行政处罚的情况。
根据发行人出具的说明、发行人董事长兼总经理确认、境外律师意见以及
本所律师的核查，自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人董
事长兼总经理不存在受到行政处罚的情况。
(三)本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、
发行人主要股东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲
裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题
(一)发行人报告期内存在劳务派遣违规问题
报告期内，发行人及天津清源存在劳务派遣用工人数占其用工总数的比例
超过 10%的情形，与《劳务派遣暂行规定》第四条的规定不符，存在被处
罚风险。根据发行人提供的资料，发行人及天津清源对于上述劳务派遣违
规情况已经逐步进行整改，截至本法律意见书出具日，发行人及天津清源
已不存在劳务派遣用工比例违规情形，符合《中华人民共和国劳动合同法》
和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条，劳务派遣单位、用工单位违反劳动
合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九
十二条规定执行。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条的规定，
用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；
逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。根据上述
规定，对于用工单位违反劳务派遣规定的，劳动行政部门首先责令限期改
正，逾期不改正则可能被处以罚款。根据发行人的说明并经本所律师核查，
报告期内，发行人及天津清源未收到劳动行政部门的责令限期改正要求，
未因此受到行政处罚。
根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》，劳务派遣相关的违法行为不
属于《重大劳动保障违法行为社会公布办法》明确列示的重大劳动保障违
法行为。根据《天津市人力资源和社会保障局规范行政处罚自由裁量权实
施办法》
（有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2023 年 2 月 1 日）第七条规定，
“有
下列情形之一的可视为轻微违法行为：……（二）主动消除或者减轻违法
行为危害后果的；”，第八条规定，“有下列情形之一的可视为一般违法行
为：……（二）下达处罚决定前，整改完毕或者履行行政处理决定完毕
的；……”。
根据发行人及天津清源的劳动主管部门出具的证明，报告期内，发行人、
天津清源不存在因为违法劳动保障法律法规而受到劳动主管部门处罚的情
形。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人及天津清源存在的劳务派遣用
工不合规情形，截至本法律意见书出具日，发行人及天津清源已经整改，
在报告期内未收到相关责令整改要求或受到行政处罚，前述违法情形不构
成本次发行的实质性法律障碍。
(二)报告期内发行人及其高级管理人员受到的监管措施
根据发行人提供的资料及其公告文件，2020 年 7 月 15 日，上交所出具了
《关于对清源科技（厦门）股份有限公司及有关负责人予以监管关注的决
定》
（上证公监函[2020]0075 号），就发行人 2019 年年度业绩预告披露不准
确、不审慎，且公司业绩预告更正公告披露不及时的事项做出如下监管措
施决定：对发行人及时任董事长兼总经理 HONG DANIEL、财务总监方蓉
闽、董事会秘书王梦瑶、独立董事兼审计委员会召集人刘宗柳予以监管关
注。
发行人已组织全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员及相关责任部
门负责人对《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规进行专项学习，开展专项讨论，充分认知本次监管关注事
项的重要性，充分认识信息披露的及时、审慎和准确性对投资者知情权及
合理预期的影响，认真汲取本次事项信息披露不足的教训，进一步强调董
监高履行忠实、勤勉义务，防范类似情形再次发生。
司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函[2021]0519 号），就
发行人 2020 年年度报告进行事后审核，要求发行人对 2020 年年度报告的
相关事项作出进一步的说明，同时要求年审会计师、评估师及独立董事对
监管工作函中相关问题发表意见。
发行人收到监管工作函后对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查确
认，根据上交所相关要求进行了回复和落实，并于 2021 年 6 月 22 日公告
回复内容。同时，容诚对相关问题进行了核查并出具了核查意见；厦门市
大学资产评估土地房地产估价有限责任公司、北京北方亚事资产评估事务
所和广东中广信资产评估有限公司就监管工作函中的相关问题出具了相关
回复；独立董事针对监管工作函中的相关问题发表了独立意见。
经核查，发行人已于 2023 年 4 月 29 日公告了《关于公司最近五年被证券
监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，本所律师
认为，发行人及其高级管理人员被采取上述监管措施不属于严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次
发行的实质性障碍。
(三)公司监事存在窗口期卖出股票的情况
根据公司于 2023 年 11 月 21 日发布的公告，公司于 2023 年 11 月 20 日收
到监事王小明出具的《关于窗口期减持公司股份的情况说明及致歉声明》，
其于 2023 年 10 月 26 日由于操作失误在窗口期以集中竞价方式卖出公司股
份，违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》第十条关于“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股份：（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内”的规定，构成窗口期违规交易。
发行人监事在本次误操作后主动向公司董事会进行报告，向公司及广大投
资者致歉，且其将把本次交易产生的相关收益上缴给公司，本所律师认为，
截至本法律意见书出具日，前述误操作行为未造成严重后果，未严重损害
上市公司和投资者的合法权益，不构成本次发行的实质性障碍。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》
《公司法》及《注册管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质性条件；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用
作任何其他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
马 锐 律师
经办律师：
宋沁忆 律师
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