证券代码:002055 证券简称:得润电子 公告编号:2023-070
深圳市得润电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 29 日召开的第七届董事会
第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》,召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订<
监事会议事规则>的议案》,并将提交公司股东大会审议。
现将《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》具体
修订情况公告如下:
一、《公司章程》主要修订条款:
修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 权:
职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)决定公司的经营方针和投资计划; ……
…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
第四十条 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十 六)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 权在下一年度股东大会召开日失效;
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
通过。 过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
第四十一条
供的任何担保; 的任何担保;
…… ……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保。 保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 大会表决。
东大会表决。 董事、监事的提名方式如下:
董事、监事的提名方式如下: (一)董事候选人的提名方式:
(一)董事候选人的提名方式: (1) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
(1) 公司董事会、监事会、单独或者合并 有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独
持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 立董事候选人,并经股东大会选举决定;
第八十一条
非独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
(2) 公司董事会、监事会、单独或者合并 有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 董事候选人,并经股东大会选举决定;依法设立的
独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
(3) 职工代表董事人选,由公司职工民主 使提名独立董事的权利;
选举产生。 (3) 职工代表董事人选,由公司职工民主选
举产生。
董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事
董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股
第九十五条 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与
股东大会不能无故解除其职务。 上市公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选
连任,但是连续任职不得超过六年。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应
董事连续两次(独立董事连续三次)未能亲
当建议股东大会予以撤换。
自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
第九十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在
撤换。
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
披露有关情况。
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
日内披露有关情况。
低人数时,或者独立董事辞职导致董事会或其专门
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
第九十九条 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍
本章程规定的,或者独立董事中欠缺会计专业人士
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
定,履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
职务。
达董事会时生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零六 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
条 与考核委员会、提名委员会,专门委员会向董事 考核委员会、提名委员会,专门委员会向董事会负
会负责并报告工作。 责并报告工作。专门委员会对董事会负责,依照本
(一)战略委员会主要负责对公司长期发展 章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中
委员会成员由董事组成,不得少于 3 人,其中至 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
少包括 1 名独立董事。 立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
(二)审计委员会主要负责公司与外部审计 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、 细则,规范专门委员会的运作。
公司内部控制体系的评价与完善等。审计委员会 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
成员由董事组成,不得少于 3 人,其中独立董事 重大投资决策进行研究并提出建议等;审计委员会
占多数,并且由独立董事担任召集人。 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
(三)薪酬与考核委员会主要负责对董事与 内外部审计工作和内部控制等;薪酬与考核委员会
高级管理人员的考核和薪酬进行审查,并提出意 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
见和建议。薪酬与考核委员会成员由董事组成, 行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
不得少于 3 人,其中独立董事占多数,并且由独 策与方案等;提名委员会主要负责拟定董事、高级
立董事担任召集人。 管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人
(四)提名委员会主要负责对公司董事、总 员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
经理以及其他高级管理人员的人选的选择向董
事会提出意见和建议。提名委员会成员由董事组
成,不得少于 3 人,独立董事应占多数,并且由
独立董事担任召集人。
公司指定《证券时报》或符合中国证监会规
公司选择符合中国证监会规定条件的报纸和
第一百七十 定条件的其他信息披露报纸为刊登公司公告和
网络等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的
条 其他需要披露信息的媒体,公司以巨潮资讯网
媒体。
( www.cninfo.com.cn)为信息披露的指定网站。
二、《股东大会议事规则》主要修订条款:
修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 权:
职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)决定公司的经营方针和投资计划; ……
…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
第十条 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十 六)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 权在下一年度股东大会召开日失效;
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
通过。 过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
第十一条
总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
供的任何担保; 的任何担保;
…… ……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保。 保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 大会表决。
东大会表决。 董事、监事的提名方式如下:
董事、监事的提名方式如下: (一)董事候选人的提名方式:
(一)董事候选人的提名方式: (1) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
(1) 公司董事会、监事会、单独或者合并 有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独
持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 立董事候选人,并经股东大会选举决定;
第二十二条
非独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
(2) 公司董事会、监事会、单独或者合并 有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 董事候选人,并经股东大会选举决定;依法设立的
独立董事候选人,并经股东大会选举决定; 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
(3) 职工代表董事人选,由公司职工民主 使提名独立董事的权利;
选举产生。 (3) 职工代表董事人选,由公司职工民主选
举产生。
三、《董事会议事规则》主要修订条款:
修订前 修订后
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的,应当审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
第十八条 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
第二十一条 董事及独立董事连续 2 次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该董事或独立董事
董事连续 2 次(独立董事连续 3 次)未能
职务。
亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
第二十条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
并对外披露:
以撤换。
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一。
董事会对议案实行逐项审议,根据审议情 第三十条 董事会对议案实行逐项审议,根据
第二十九条
况,由出席会议的董事进行表决。表决采用记名 审议情况,由出席会议的董事进行表决。表决采用
表决。每一董事享有一票表决权。 记名表决。每一董事享有一票表决权。董事的表决
意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上
意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场而未做选择
的,视为弃权。
四、《监事会议事规则》主要修订条款:
修订前 修订后
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
核并提出书面审核意见; 审核并提出书面审核意见;
(二)独立行使监督、检查职权,有权访谈 (二)检查公司财务;
公司高层管理人员、各级管理人员和相关人员; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
有权检查公司的财务,查阅财务报表、资料(包 行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章
括下属企业); 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 罢免的建议;
时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
督; 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
第三条 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
会或国家有关主管机关报告; 集和主持股东大会;
(五)提议召开临时股东大会; (六)向股东大会提出提案;
(六)列席董事会会议,经全体监事的一致 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
表决同意,对公司董事会的决议拥有建议复议 对董事、高级管理人员提起诉讼;
权;董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的, (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
监事会有权提议召开临时股东大会解决。 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
(七)公司章程规定或股东大会授予的其他 业机构协助其工作,费用由公司承担。
职权。
监事会主席行使下列职权: 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
(一)召集和主持监事会会议,并检查监事 半数选举产生。监事会主席行使下列职权:
会决议的执行情况; (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会
(二)代表监事会向股东大会报告工作; 决议的执行情况;
第四条 (三)列席董事会会议; (二)代表监事会向股东大会报告工作;
(四)当董事或总经理与公司发生诉讼时, (三)列席董事会会议;
由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉 (四)审定、签署监事会报告和其他重要文件;
讼。 (五)依法律、法规及《公司章程》规定应当
履行的其他职责。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十九日