阿特斯阳光电力集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债
权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《企业会计准则》
等法律、法规、规范性文件以及《阿特斯阳光电力集团股份有限
公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、自然人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其
控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
视同公司的关联方。
第七条 若未来公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接
控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经
理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应结合《公司法》、相关证券交易所上市规则从关联人对公司
进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加
以判断。
第三章 关联交易的范围
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或出售资产或劳务服务；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
参考证券交易所的规则和实践，根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司的利益。
第四章 关联交易定价原则
第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格。
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务。
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的
关联交易。
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和
使用、劳务提供等关联交易。
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交
易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当明确该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项由公司总经理批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计总资产 0.1%的关联交易事项，由公司总经理批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项，未达到第十八条标准的，由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元或占公司最
近一期经审计总资产 0.1%以上，未达到第十八条标准的，由董事
会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000
万元或占公司最近一期经审计总资产 1%以上的重大关联交易，
应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准，关联人应当在相关董事会、股东
大会上回避表决。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条标准的，适用上述
规定。
已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第六章 关联交易的审议程序
第二十二条 属于本制度第十六条规定的由公司总经理批准的关联交易，应当
由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，
并第一时间通知公司董事会秘书进行备案，由公司总经理对该等
关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相
关部门实施。
第二十三条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照
下列程序审议：
（一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关
联交易协议；
（二） 经总经理初审后提请董事会审议；
（三） 董事长或董事会秘书收到提议，经公司独立董事专门会议
通过后，向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事
会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审
查和讨论；
（四） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十四条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批
准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关
联关系的性质和关联程度。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
单位或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
五条第（四）项的规定）；
（六）公司认定与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的
董事。
第二十五条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联
交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决
议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由
两名非关联股东代表参加计票、监票。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一） 交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接
控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十九条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务。
第三十一条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策
程序和披露等事项均适用本制度规定。
第七章 附 则
第三十二条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。
第三十三条 本制度所称“以上”、
“以下”、
“之前”均含本数，
“超过”、
“不足”
、
“低于”均不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并适时
修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本制度解释权归属于董事会。
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