证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2023-126
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日召开
第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或
绩效考核不满足全部解锁要求，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 40,167 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 379,133,017 股变更为 379,092,850
股，注册资本由 379,133,017 变更为 379,092,850 元。
二、《公司章程》具体修订内容
综合上述公司注册资本变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》部
分条款进行修订和完善，具体如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 37,913.3017 第六条 公司注册资本为人民币 37,909.2850
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 37,913.3017 万 第二十条 公司股份总数为 37,909.2850 万
股，每股面值 1 元，股本结构为：人民币普 股，每股面值 1 元，股本结构为：人民币普
通股 37,913.3017 万股，其他种类股 0 股。 通股 37,909.2850 万股，其他种类股 0 股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 行使上述职权的，公司应当及时披露，上述
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 况和理由。对独立董事要求召开临时股东大
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
临时股东大会的，将说明理由并公告。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
会提交述职报告，独立董事年度述职报告最
告。
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 2 次以上通报批评 谴责或 3 次以上通报批评
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 或者专门委员会中独立董事所占比例不符
章和本章程规定，履行董事职务。 合法律法规要求的，或者独立董事中没有会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
告送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
士。 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
董事会负责制定专门委员会工作规程，中会计专业人士担任召集人。
规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总 第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总
经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、
总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。 总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。
本次变更事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会进行审议。同时提
请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。
三、其他说明
本次注册资本变更仅针对上述限制性股票回购注销引起的注册资本减少事
项进行相应的《公司章程》修订，未包含因 2023 年 7 月 1 日至今可转债转股及
股票期权自主行权引起的公司注册资本变化，公司后续将另行召开会议审议相关
注册资本变更事项。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
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