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希荻微电子集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
希荻微电子集团股份有限公司
会议资料
二〇二三年十二月
希荻微电子集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
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为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》以及公司《股东大
会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2023 年 12 月 15 日上午 9 点 00 分正式开始，会
议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据
会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
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提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间原则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当
的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次
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临时股东大会的通知》（公告编号：2023-088）。
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一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 15 日上午 9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖
创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308 单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 15 日
至 2023 年 12 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东
及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会
议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
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序号议案名称
《关于选举 TAO HAI（陶海）为公司第二届董事会非独立董事的议
案》
《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议
案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2023 年第五次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和规范性文件的相关规定，公司拟对《希荻微电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：
序号修订前修订后
第十条本章程所称高级管理人员是指公第十条本章程所称高级管理人员是
事会秘书及董事会确定的其他高级管理负责人、董事会秘书及董事会确定
人员。的其他高级管理人员。
照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除
的规定，收购本公司的股份：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公
并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或
权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公
并、分立决议持异议，要求公司收购其司合并、分立决议持异议，要求公
股份的。司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
…… 利：
（七）对股东大会作出的公司合并、分 ……
立决议持异议时，要求公司收购其股（七）对股东大会作出的公司合
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份；并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
董事会审议通过后提交股东大会审议：当在董事会审议通过后提交股东大
（一）单笔担保额超过最近一期经审计会审议：
净资产 10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外担审计净资产 10%的担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净（二）公司及公司控股子公司的对
资产的 50%以后提供的任何担保按照担外担保总额，超过最近一期经审计
保金额；净资产的 50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对保；
象提供的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）按照连续十二个月内累计计算原保对象提供的担保；
则，公司的对外担保金额超过公司最近（四）按照连续十二个月内累计计
一期经审计总资产的 30%以后提供的任算原则，公司的对外担保金额超过
何担保；公司最近一期经审计总资产的 30%
（五）对公司关联人（包括但不限于股的担保；
东、实际控制人及其关联人）提供的担（五）公司的对外担保总额超过公
保；司最近一期经审计总资产百分之三
（六）上海证券交易所及本章程规定的十以后提供的任何担保；
其他担保情形。（六）对公司关联人（包括但不限
于股东、实际控制人及其关联人）
提供的担保；
（七）上海证券交易所及本章程规
定的其他担保情形。
…… ……
公司在实现盈利之前，可豁免适用以上公司在实现盈利之前，可豁免适用
第（四）项、第（六）项标准。以上第（五）项、第（六）项标
准。
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时司应在事实发生之日起 2 个月以内
股东大会：召开临时股东大会：
…… ……
（三）单独或者合并持有公司有表决权（三）单独或者合计持有公司百分
股份总数百分之十以上的股东书面请求之十以上股份的股东书面请求时；
时； ……
……
股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事
向所在地中国证监派出机构和上海证券会，同时向上海证券交易所备案。
交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东大会决议公告时，向
大会决议公告时，向所在地中国证监会上海证券交易所提交有关证明材
派出机构和上海证券交易所提交有关证料。
明材料。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本
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第六十一条规定的提案，股东大会不得章程第五十八条规定的提案，股东
进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
事长不能履行职务或不履行职务时，由持。董事长不能履行职务或不履行
副董事长（公司有两位或两位以上副董职务时，由半数以上董事共同推举
事长的，由半数以上董事共同推举的副的一名董事主持。
董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件董事会、独立董事和符合相关规定
的股东可以征集股东投票权。征集股东条件的股东可以征集股东投票权。
投票权应当向被征集人充分披露具体投征集股东投票权应当向被征集人充
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有分披露具体投票意向等信息。禁止
偿的方式征集股东投票权。公司不得对以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应
公司所有；给公司造成损失的，应当承当归公司所有；给公司造成损失
担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事组成，其中独立董事 3 名。董事会
长 1 人，可设副董事长 1 人。设董事长 1 人，可设副董事长 1
人。
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决
司对外投资、收购或出售资产、资产抵定公司对外投资、收购或出售资
押、对外担保事项、委托理财、关联交产、资产抵押、对外担保事项、委
易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事
…… 项；
……
资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵
保事项、委托理财、关联交易的权限，押、对外担保事项、委托理财、关
建立严格的审查和决策程序；重大投资联交易、对外捐赠的权限，建立严
项目应当组织有关专家、专业人员进行格的审查和决策程序；重大投资项
评审，并报股东大会批准。目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
者不履行职务的，由副董事长履行职务务或者不履行职务的，由半数以上
（公司有两位或两位以上副董事长的，董事共同推举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举的副董事长主
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持），副董事长不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会
议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。当反对票和同意票相等
时，董事长有权多投一票。
下内容：括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召
姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人
出席董事会议的董事（代理人）姓名；委托出席董事会议的董事（代理
（三）会议议程；人）姓名；
（四）董事发言要点；（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（四）董事发言要点；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（五）每一决议事项的表决方式和
票数）
。结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
董事会聘任或解聘。公司可设副总经理名，由董事会聘任或解聘。公司可
若干名，由董事会聘任或解聘。公司总设副总经理若干名，由董事会聘任
经理、副总经理、财务总监、董事会秘或解聘。公司总经理、副总经理、
书为公司高级管理人员。财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
行使下列职权：责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公
总经理、财务总监；司副总经理、财务负责人；
…… ……
公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东大会和董事会会议的
件保管以及公司股东资料管理等事宜。筹备、文件保管以及公司股东资料
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部管理，办理信息披露事务等事宜。
门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。
的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
规则，明确监事会的议事方式和表决程议事规则，明确监事会的议事方式
序，以确保监事会的工作效率和科学决和表决程序，以确保监事会的工作
策，并作为本章程的附件，由股东大会效率和科学决策。《希荻微电子集团
批准。股份有限公司监事会议事规则》应
规定监事会的召开和表决程序，并
作为本章程的附件，由监事会拟
定，由股东大会批准。
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…… ……
公司应保持利润分配政策的连续性和稳公司应保持利润分配政策的连续性
定性。如因外部经营环境或者自身经营和稳定性。如因外部经营环境或者
状况发生较大变化而需要调整利润分配自身经营状况发生较大变化而需要
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整利润分配政策的，应以股东权
在股东大会提案中详细论证和说明原益保护为出发点，在股东大会提案
因；调整后的利润分配政策不得违反中中详细论证和说明原因；调整后的
国证监会和上海证券交易所的有关规利润分配政策不得违反中国证监会
定；有关调整利润分配政策的议案，须和上海证券交易所的有关规定；有
经董事会、监事会审议通过后提交股东关调整利润分配政策的议案，须经
大会批准，独立董事应当对该议案发表董事会、监事会审议通过后提交股
独立意见，股东大会审议该议案时应当东大会批准，股东大会审议该议案
为社会公众股东参会表决提供必要的便时应当为社会公众股东参会表决提
利条件。供必要的便利条件。
…… ……
公司年度利润分配预案应当对留存的未公司年度利润分配预案应当对留存
分配利润使用计划进行说明；发放股票的未分配利润使用计划进行说明；
股利的，还应当对发放股票股利的合理发放股票股利的，还应当对发放股
性、可行性进行说明。公司董事会未按票股利的合理性、可行性进行说
照既定利润分配政策向股东大会提交利明。公司董事会未按照既定利润分
润分配方案的，应当在定期报告中说明配政策向股东大会提交利润分配方
原因及留存资金的具体用途，独立董事案的，应当在定期报告中说明原因
应当对此发表独立意见。及留存资金的具体用途。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权
董事会，并由董事会进一步授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就《公
司章程》修订事宜办理相关工商登记、备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司于 2023 年 11 月 29 日召开的第一届董事会第四十四次会
议审议通过，具体详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-086）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
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议案二
关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《希荻微电子
集团股份有限公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
第二届董事会将由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 名。经董事会提名委
员会对公司第二届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查，公司董事会同
意提名 TAO HAI（陶海）、唐娅、郝跃国、范俊、杨松楠为公司第二届董事会
非独立董事候选人，任期均为自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日
起三年。
以上议案已经公司于 2023 年 11 月 29 日召开的第一届董事会第四十四次会
议审议通过，具体详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于董事会、监事
会换届选举公告》（公告编号：2023-087）。
本议案包括以下各项子议案：
请各位股东及股东代理人逐一审议并表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
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议案三
关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《希荻微电子
集团股份有限公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
第二届董事会将由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。经董事会提名委员
会对公司第二届董事会独立董事候选人任职资格进行审查，公司董事会同意提
名徐克美、黄澄清、王一鸣为公司第二届董事会独立董事候选人，其中徐克美
为会计专业人士，任期均为自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起
三年。
以上议案已经公司于 2023 年 11 月 29 日召开的第一届董事会第四十四次会
议审议通过，具体详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于董事会、监事
会换届选举公告》（公告编号：2023-087）。
本议案包括以下各项子议案：
请各位股东及股东代理人逐一审议并表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
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议案四
关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《希荻微电子
集团股份有限公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。
第二届监事会将由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名。公司监事会
同意提名李泽宏、黄伟为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，其将与公
司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期均
为自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司于 2023 年 11 月 29 日召开的第一届监事会第三十三次会
议审议通过，具体详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于董事会、监事
会换届选举公告》（公告编号：2023-087）。
本议案包括以下各项子议案：
请各位股东及股东代理人逐一审议并表决。
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