江西沐邦高科股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二三年十一月
江西沐邦高科股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一条 为建立健全江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江西沐邦高科
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实
际情况，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数应当过半
数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等由公司证券部门负责，
涉及薪酬政策、方案制订和考核办法等业务由公司人力资源部门负责。
第八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规
规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公
司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第十二条 薪酬与考核委员会每年应召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人召集和主持，召集人不
履职或者不能履职时，可委托其他一名委员（独立董事）主持，或其他两名委员可
自行召集并推举一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应至少在会议召开三天前通知全体委员，情
况紧急也可以通过电话、电子邮件或者其他快捷方式发出会议通知（不受上述提前
三日通知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。薪酬与考核委员会会议
既可采用现场会议方式召开，也可采用视频、电话等通讯方式召开，或采用现场与
通讯相结合的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司证券部门保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
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