天康生物
证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2023-097
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）
会议通知于 2023 年 11 月 22 日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2023
年 11 月 29 日（星期三）上午 10：30 分以现场结合通讯表决方式召开，应到会
董事 7 人，实到会董事 7 人（其中通讯表决 4 人）。公司监事及其他高级管理人
员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会
议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、议案审议情况
(一）审议并通过公司《关于修改<公司章程>部分内容的议案》；（详见刊
登于 2023 年 11 月 30 日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的相关议案附件,章程修正案内容附后）
同意该项议案的票数为 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。
（二）审议并通过公司《独立董事管理办法》的议案；（详见刊登于 2023
年 11 月 30 日 本 公 司 规 定 信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上的相关议案附件）
同意该项议案的票数为 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。
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（三）审议并通过公司《董事会审计委员会实施细则》；（详见刊登于 2023
年 11 月 30 日 本 公 司 规 定 信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上的相关议案附件）
同意该项议案的票数为 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（四）审议并通过公司《董事会提名委员会实施细则》；（详见刊登于 2023
年 11 月 30 日 本 公 司 规 定 信 息 披 露 报 纸 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上的相关议案附件）
同意该项议案的票数为 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（五）审议并通过公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；（详见刊登
于 2023 年 11 月 30 日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的相关议案附件）
同意该项议案的票数为 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（六）审议并通过公司《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》；
（详见刊登于 2023 年 11 月 30 日本公司规定信息披露报纸《证券时报》和巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于召开 2023 年第六
次临时股东大会的通知》<公告编号：2023-098>）
同意该项议案的票数为 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
二、备查文件
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会
二○二三年十一月三十日
天康生物
附件 ：
天康生物股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办
公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司经新疆维吾尔自治区 第二条 公司经新疆维吾尔自治区人民
人民政府新政函[2000]275 号文批准， 政府新政函[2000]275 号文批准，以发
以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区 起方式设立。在新疆维吾尔自治区市场
工商行政管理局注册登记，取得营业执 监督管理局注册登记，取得营业执照，
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案方式提请股东大会决议。 单以提案方式提请股东大会决议。
股东大会就选举两名以上董事、监 股东大会就选举两名以上董事、监
事进行表决时，应当实行累积投票制。 事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会选举两名以上独立董事
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 的，应当实行累积投票制。中小股东表
与应选董事或者监事人数相同的表决 决情况应当单独计票。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东大
的简历和基本情况。公司制定《累积投 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
票制实施细则》，详细规定董事或监事 与应选董事或者监事人数相同的表决
选举的程序的办法，《累积投票制实施 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
细则》作为本章程的附件，由董事会拟 董事会应当向股东公告候选董事、监事
定，股东大会批准”。 的简历和基本情况。公司制定《累积投
票制实施细则》，详细规定董事或监事
选举的程序的办法，《累积投票制实施
细则》作为本章程的附件，由董事会拟
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定，股东大会批准”。
当全部提案所提候选人（含独立董
事）多于应选人数时，应当进行差额选
举。
第八十六条 董事、监事提名的方 第八十六条 董事、监事提名的
式和程序： 方式和程序：
董事会、监事会、单独或合并持有 董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 3％以上的股东可以提 公司已发行股份 3％以上的股东可以提
名董事、监事(非职工监事)候选人，提 名非独立董事、监事(非职工监事)候选
名人应在提名前征得被提名人同意。董 人，董事会、监事会、单独或合并持有
事(含独立董事)、监事(非职工监事)的 公司已发行股份 1％以上的股东可以提
选聘遵循下列程序： 名独立董事，提名人应在提名前征得被
提名人同意。董事(含独立董事)、监事
(一) 因换届或其他原因需要更 (非职工监事)的选聘遵循下列程序：
换、增补董事、监事（指非由职工代表
担任的监事）时，公司董事会、监事会、 (一) 因换届或其他原因需要更
单独或合并持有公司发行股份 3%以上 换、增补非独立董事、监事（指非由职
的股东，可提出董事候选人、监事候选 工代表担任的监事）时，公司董事会、
人（公司职工民主选举的监事除外）。 监事会、单独或合并持有公司发行股份
提名人应在董事会召开 10 日前将候选 3%以上的股东，可提出非独立董事候选
人的简历和基本情况以书面形式提交 人、监事候选人（公司职工民主选举的
董事会。 监事除外）。
董事候选人由董事会提名委员会 因换届或其他原因需要更换、增补
按《董事会提名委员会工作细则》的规 独立董事时，公司董事会、监事会、单
定和程序向董事会提出书面建议。 独或合并持有公司发行股份 1%以上的
股东，可提出独立董事候选人。
（二）董事会在发出关于选举董
事、监事的股东大会会议通知后，应当 依法设立的投资者保护机构可以
将所有独立董事候选人的有关材料(包 公开请求股东委托其代为行使提名独
括但不限于提名人声明、候选人声明、 立董事的权利。
独立董事履历表)报送交易所备案，公
司董事会对独立董事候选人的有关情 提名人不得提名与其存在利害关
况有异议的,应当同时报送董事会的书 系的人员或者有其他可能影响独立履
面意见。对于交易所提出异议的独立董 职情形的关系密切人员作为独立董事
事候选人，公司应当立即修改选举独立 候选人。
董事的相关提案并公布，不得将其提交
股东大会选举为独立董事，但可作为董 提名人应在董事会召开 10 日前将
事候选人选举为董事。 候选人的简历和基本情况以书面形式
提交董事会。
董事候选人应在股东大会召开前
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作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 董事候选人由董事会提名委员会
开披露的董事候选人的资料真实、完整 按《董事会提名委员会工作细则》的规
并保证当选后切实履行董事职责。 定和程序向董事会提出书面建议。
(三) 在召开股东大会选举独立董 （二）董事会在发出关于选举董
事时,公司董事会应当对独立董事候选 事、监事的股东大会会议通知后，应当
人是否被深圳证券交易所提出异议的 将所有独立董事候选人的有关材料(包
情况进行说明。 括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表)报送交易所备案，公
(四) 董事会将经审核和公告后的 司董事会对独立董事候选人的有关情
候选人以提案的方式提请股东大会决 况有异议的,应当同时报送董事会的书
定。股东大会审议董事、监事选举的提 面意见。对于交易所提出异议的独立董
案,应当对每一个董事、监事候选人逐 事候选人，公司应当立即修改选举独立
人进行表决。 董事的相关提案并公布，不得将其提交
股东大会选举为独立董事，但可作为董
(五) 选举或更换董事(含独立董 事候选人选举为董事。
事)、非职工监事按本章程的规定由股
东大会按累积投票制选举产生。改选董 ......
事、监事提案获得股东大会通过的,新
任董事、监事在会议结束之后立即就
公司职工代表出任的监事，由公司职工
任。
代表大会通过会议决议的方式选举产
生。
公司职工代表出任的监事，由公司职工
代表大会通过会议决议的方式选举产
生。
第一百二十条 独立董事对公司及 第一百二十条 独立董事对上市公
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
事应按照相关法律、法规、公司章程的 当按照法律、行政法规、中国证券监督
要求，认真履行职责，维护公司整体利 管理委员会规定、深圳证券交易所业务
益，尤其要关注中小股东的合法权益不 规则和公司章程的规定，认真履行职
受损害 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条 独立董事应独立 第一百二十一条 独立董事应当独
履行职责，不受公司主要股东、实际控 立履行职责，不受公司及其主要股东、
制人、以及其他与公司存在利害关系的 实际控制人等单位或个人的影响。
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单位或个人的影响。
第一百二十二条 担任独立董事 第一百二十二条 担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他 (一) 根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《独立董事指导意见》 (二) 具有本章程第一百五十五条
所要求的独立性； 所述独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识， (三) 具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或 (四) 具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工 者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十三条 独立董事应当具 第一百二十三条 独立董事行使下
有公司股东大会赋予的以下特别职权： 列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
(一) 向董事会提请召开临时股东 公司具体事项进行审计、咨询或者核
大会； 查；
（二）向董事会提议召开临时股东
(二) 向董事会提议聘用或解聘会 大会；
计师事务所； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
(三) 提议召开董事会； 利；
（五）对可能损害上市公司或者中
(四) 可独立聘请外部审计机构或
小股东权益的事项发表独立意见；
咨询机构；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
(五) 对关联交易事项独立发表意
见；
独立董事行使前款第一项至第三
( 六 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 权 项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
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利。
对于重大关联交易或独立董事认
为有必要由独立财务顾问出具独立财
务顾问报告的，应当由独立董事聘请独
立财务顾问就该关联交易对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具关联
交易独立财务顾问报告，说明理由、主
要假设及考虑因素。
第一百二十四条 独立董事应当对 第一百二十四条 独立董事应当
公司重大事项发表独立意见。 对公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外，还应 下列事项应当经公司全体独立董
当对以下事项向董事会或股东大会发 事过半数同意后，提交董事会审议：
表独立意见：
（一）应当披露的关联交易；
(一) 重大关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
(二) 聘任或解聘高级管理人员； 免承诺的方案；
(三) 公司董事、高级管理人员的 （三）被收购上市公司董事会针对
薪酬； 收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 独立董事认为可能损害中小 （四）法律、行政法规、中国证监
股东权益的事项； 会规定和公司章程规定的其他事项。
(五) 其他重大事项。
第一百二十五条 公司董事会成员 第一百二十五条 公司独立董事占
中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 董事会成员的比例不得低于三分之一，
有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠 且至少包括一名会计专业人士。
于履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法利益不受损
害。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系
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的单位或个人的影响。
第一百二十七条 公司重大关联交 第一百二十七条 独立董事行使本
易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 章程第一百二十三条所列第一项至第
以上独立董事同意后，方可提交董事会 三项所列职权的，应当经全体独立董事
讨论。独立董事向董事会提请召开临时 过半数同意。
股东大会、提议召开董事会会议和在股 独立董事行使第一百二十三条所
东大会召开前公开向股东征集投票权， 列职权的，公司应当及时披露。如不能
应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独 正常行使的，公司应该披露具体情况和
立董事同意，独立董事可独立聘请外部 理由。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百三十条 独立董事每届任 第一百三十条 独立董事每届任期
期与公司其他董事相同，任期届满，可 与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。 可以连选连任，但是连续任职不得超过
独立董事任期届满前，无正当理由不得 6 年。
免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，上市公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合第一百二十二条
第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第一百三十一条 独立董事在任期 第一百三十一条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 当向董事会提交书面辞职报告，对任何
其辞职有关或其认为有必要引起公司 与其辞职有关或者其认为有必要引起
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股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及
独立董事辞职导致独立董事成员 关注事项予以披露。
或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任 独立董事辞职将导致董事会或者
前，独立董事仍应当按照法律、行政法 其专门委员会中独立董事所占的比例
规及本章程的规定，履行职务。董事会 不符合法定或者公司章程的规定，或者
应当在 2 个月内召开股东大会改选独立 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
董事，逾期不召开股东大会的，独立董 职的独立董事应当继续履行职责至新
事可以不再履行职务。 任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补
对于不具备独立董事资格或能力、未能 选。
独立履行职责、或未能维护上市公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向上市公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。上市公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百五十五条 公司根据需要， 第一百五十五条 独立董事必须
可以设独立董事。独立董事不得由下列 保持独立性。下列人员不得担任独立董
人员担任： 事：
（一）公司股东或股东单位的任职 （一）在公司或者其附属企业任职
人员； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）公司的内部人员(如公司的
总经理或公司雇员)； （二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
（三）与公司关联人或公司管理层 名股东中的自然人股东及其配偶、父
有利益关系的人员。 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
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业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百五十六条 董事会下设战略 第一百五十六条 董事会下设战略
与投资、审计、提名、薪酬与考核四个 与投资、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，专门委员会成员全部由董 专门委员会，专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成。审计委员会成员应当为不在公
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 司担任高级管理人员的董事，其中独立
数并担任召集人，审计委员会中至少应 董事应当过半数，并由独立董事中会计
有 1 名独立董事是会计专业人士。 专业人士担任召集人。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第一百五十八条 审计委员会的主要 第一百五十八条 公司董事会审计委
职责是：(1)提议聘请或更换外部审计 员会负责审核公司财务信息及其披露、
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机构；(2)监督公司的内部审计制度及 监督及评估内外部审计工作和内部控
其实施；(3)负责内部审计与外部审计 制，下列事项应当经审计委员会全体成
之间的沟通；(4)审核公司的财务信息 员过半数同意后，提交董事会审议：
及其披露；(5)审查公司的内控制度。 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十九条 提名委员会的主 第一百五十九条 公司董事会提名
要职责是：(1)研究董事、经理人员的 委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；(2)广泛 选择标准和程序，对董事、高级管理人
搜寻合格的董事和经理人员的人选； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，
(3)对董事候选人和经理人选进行审查 并就下列事项向董事会提出建议：
并提出建议。 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会 第一百六十条 公司董事会薪酬与
的主要职责是：(1)研究董事与经理人 考核委员会负责制定董事、高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议； 员的考核标准并进行考核，制定、审查
(2)研究和审查董事、高级管理人员的 董事、高级管理人员的薪酬政策与方
薪酬政策与方案。 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
天康生物
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
本次修订需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。除上述条款外，
《公
司章程》其他条款不变。上述变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容
为准。
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