证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-105
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：113,678 份
? 限制性股票回购数量：56,056 股
? 限制性股票回购价格：11.235 元/股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2023 年
期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由于 20 名激励对象已离职，根据《宁
波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计 113,678
份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 56,056
股，回购价格为 11.235 元/股。在董事会审议通过本事项之日至实际注销/回购
注销手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公
司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本事项已经
公司 2021 年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的相关程序
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关
议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计
划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据
《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，
拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限
制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
公告，公告编号：2021-101，2021-104。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2022-086、2022-088。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2021-087。
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内
容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-094、2022-097。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
的公告，公告编号：2022-106。
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限
制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见
公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。
二、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及资金来源
根据公司《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象发生以下
任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
鉴于 20 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的
规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权共计 113,678 份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票相关事宜完成后，公司股本总数相应减少
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 2,243,835 1.05 -56,056 2,187,779 1.03
其中：股权激
励股份
无限售条件流通
股
总股本 213,406,677 100.00 -56,056 213,350,621 100.00
注：截止 2023 年 11 月 28 日，公司总股本为 213,406,677 股。
四、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事
项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权
激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权
激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，离职的激励对象已不具
备激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票符合相关法律法规的规定。该事项审议程序合法合规，
不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响。
综上所述，我们同意取消 20 名激励对象的激励资格并注销其已获授但尚未
行权的股票期权共计 113,678 份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 56,056 股，回购价格为 11.235 元/股，回购资金总额合计 629,789.16
元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进
行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
六、监事会意见
监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎
审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的
限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上所述，监事会同意取消 20 名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚
未行权的股票期权共计 113,678 份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 56,056 股，回购价格为 11.235 元/股，回购资金总额合计 629,789.16
元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进
行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
七、上网公告附件
销部分限制性股票相关事项的书面核查意见》。
特此公告。
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