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董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是经公司股东大会批准设立的董事会专门工作机
构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。主
任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审议通过产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再任董事职务，则自动失去委员资格，由委员会根据上述规定补足
委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对公司董事会负责，提名委员会的提案须提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形
成决定后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理人员的选聘程序：
（一） 提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、总
经理人选；
（三） 搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董
事、总经理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任总经理前一个月至一个半月，向董事会提出董事
候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发
出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的
依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有
关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、
主持人、参加人、会议议程、各发言人对每项审议事项的发言要点、每一事项表决
结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则没有规定或与有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年十一月
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