老凤祥股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2023年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司决策和高级管理人员的产生，优化董事会和
高级管理人员结构，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制
定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行
遴选并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，成员中独立董
事应当占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，由独立董事担任，并报请董事会批
准。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。
第七条 提名委员会以董事会办公室作为日常办事机构，负责
日常联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》规定，
结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后
遵照实施。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通和交流，
研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料
或提案；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司或其他公司
内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，
全部任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行了广泛
协商；
（五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 ，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据需要不定期召开，会议通知应
于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。公司原则
上应不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前三日通
过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会办公室负责人可列席提名委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定
。
第十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会
议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将对本细则进行修订
，并报经董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
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