证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-057
崇义章源钨业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以
下简称“会议”）通知于 2023 年 11 月 18 日以专人送达、电话或电子邮件的形式
发出，于 2023 年 11 月 28 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事黄泽兰先生、董事潘峰先生、独立董
事王京彬先生、独立董事韩复龄先生、独立董事王平先生以视频方式参会并表决。
本次会议由董事长黄泽兰先生主持，部分监事列席了会议。会议符合《中华人民
共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（2023 年修订）等法律、法规的相
关规定，公司对公司《章程》及其附件《董事会议事规则》部分条款进行修订。
公司《章程》和《董事会议事规则》修订前后对照表见本公告附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 11 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《章程》和《董事会议事规则》。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（2023 年修订）等法律、法规的相
关规定，公司对《独立董事工作制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 11 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（2023 年修订）等法律、法规的相
关规定，公司对董事会各专门委员会实施细则进行相应修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 11 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会实施细则》《战略委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司 2023 年 11 月 30 日披露于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
附件：
公司《章程》和《董事会议事规则》修订前后对照表
公司《章程》修订前 公司《章程》修订后
第一条 为维护崇义章源钨业股份有限公 第一条 为维护崇义章源钨业股份有限公司
司（以下简称“公司”） 、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”或“本公司”） 、股东和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（2018 年）
（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（2018 年）
（以下简称“《公司法》”） 、
《中华人民共和国证券法》 （2019 年）
（以下简 《中华人民共和国证券法》 （2019 年）
（以下简称“《证
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
监事的简历和基本情况。 本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选 （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3％
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。
候选人。 董事及非职工代表监事的股东大会会议通知后，有
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于 提名权的股东可以按照本章程第五十五条的规定在
选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通 股东大会召开之前提出董事及非职工代表监事候选
知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十 人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审
五条的规定在股东大会召开之前提出董事、非 议。
职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格 （四）董事会、监事会、单独或者合计持有公
审查后提交股东大会审议。 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
... 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。由董事会提
名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
...
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
... ...
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
要设立【战略】、【提名】、
【薪酬与考核】等相关 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
成，其中【审计委员会】 、
【提名委员会】、
【薪酬 不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、
与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。 半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
股东大会审议。 大会审议。
第一百零九条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
无 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司《章程》规定的其他事项。
无 第一百一十条 战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百一十一条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
无
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司《章程》规定的其他事项。
第一百一十二条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
无 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司《章程》规定的其他事项。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审
事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，还
议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序 第一百六十条 公司利润分配决策程序
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资 （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金
金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案， 需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安 晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由 情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据
公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情 每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和 报规划提出分红建议和预案，公司股东大会依法依
预案，独立董事应对分红预案独立发表意见， 规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。 ...
... （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司 当通过电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中
应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在
心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见， 定期报告中披露原因。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报 （五）公司利润分配政策的制定或修改由董事
告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案 会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 经全体董事过半数通过。
对此发表独立意见。 ...
（五）公司利润分配政策的制定或修改由
董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分
配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二
以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配
政策的制定或修改发表独立意见。
...
第一百五十八条 公司的利润分配的政策
第一百六十二条 公司的利润分配的政策是：
是：
...
...
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差
照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金
异化的现金分红政策：
分红政策：
...
...
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
… …
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
要设立【战略】、
【提名】、
【薪酬与考核】等相关 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公 员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权
司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、 当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业 当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
股东大会审议。 大会审议。
第五条 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
无
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第六条 战略委员会的主要职责是对公司长期
无
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
无
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
无 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定和公司《章程》规定的其他事项。
注：调整条款序号、段落顺序等对内容表述不造成影响的修改，未列入修订对照表中。
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