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董事会议事规则
目 录
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的
法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
名，副董事长 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第六条 各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中审计委员会、提名及
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。专门委员会召集人和委员由董事会根据法
律法规和《公司章程》规定的程序任免。
第七条 战略委员会的主要职责权限为：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；
（二） 提议制定投资方案；
（三） 审批董事会授权的投资事项；
（四） 完成董事会交办的其他工作。
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十一条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十二条第（一）、
（二）项规定收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 决定因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购本公司股份的事项；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
上述第（八）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会的权限
第十四条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项
时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同
意通过。
（二） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
（三） 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人
给予处分。
第十五条 董事会决定公司关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向
董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当提交董事会审议。
第十六条 董事会决定公司重大交易事项的权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五章 董事会的授权
第十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担
保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限
授予董事长或总经理行使。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十九条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
公司管理人员；
（八） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 董事会每年至少召开两次定期会议。董事会定期会议由董事长召集
并主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全
体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通
知时限。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开二（2）
日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以
缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按其意愿
代为投票。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人的授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签明或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表投票的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托投票的情况。
第二十九条 委托和受托投票董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为投票，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为投票，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为投票。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票
的董事，或者在会后规定时限内收到其提交的曾参加会议的书面确
认函的董事计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票；董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本议事规则第三十六条和第三十八条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非
关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会
审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议
暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议
的有关人员。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当真实、准确、完整，应当包括以下内容：
（一） 会议的届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为投票的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 董事会秘书
第五十条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第五十一条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作
的自然人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品
质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。
第五十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四） 本公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十三条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规、本议事规则及相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章、证券交易所其他规定、《公司章程》和本议事
规则时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公
司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人
员持股变动情况；
（九） 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每
届任期三年，可以连续聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第八章 附 则
第五十六条 本议事规则自股东大会审议通过并于本公司通过证监会核准上市后
生效。
第五十七条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”
不含本数。
第五十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十九条 本议事规则解释权归属于公司董事会。
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