证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-055
福建顶点软件股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第二十二
次会议于 2023 年 11 月 29 日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 G 区
于 2023 年 11 月 27 日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇
召集和主持，会议应到董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，其中董事李军先生以
通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：
（一） 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可
解除限售的激励对象共 360 名，可解除限售的限制性股票数量共 592,500 股，
约 占 目 前 公 司 股 份 总 数 的 0.346% 。 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福建顶点软件股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公
告》。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意
见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二） 审议通过《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟增加 2023 年度日常关联交易预计额度，
独立董事已对该议案发表了同意的事前事后独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。（关联董事李军回避表决）
（三） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关
法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对公司章程有关
条款进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议。
（四） 审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关
法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对公司《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股
东大会审议。
（五） 审议通过《关于调整董事会审计委员会组成人员的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。因此，决定调整公司审计委员会的
组成人员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。调整
前后如下：
调整前：
张梅（召集人、会计专业独立董事）、苏小榕（独立董事）、严孟宇（高管）
调整后：
张梅（召集人、会计专业独立董事）、苏小榕（独立董事）、郑相涵（独立
董事）
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2023 年 12 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会，内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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