证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2023-108
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
一、董事会会议召开情况
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
概述
（一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。
（二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本
照先生作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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（三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
（四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
（六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立
意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事
务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
（七）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上
市日期为 2020 年 12 月 21 日。
（八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表
了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（九）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
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了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022
年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
（十）2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完
成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021
年 11 月 25 日。
（十一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对
相关事项出具了法律意见书。
（十二）2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023
年 3 月 14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
（十三）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（十四）2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023
年 10 月 27 日办理完成，详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露的《关于部分限制
（公告编号：2023-094）。
性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》
（十五）2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第
二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
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划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上
海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（十六）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议与第
二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划的相关规定，鉴于本激励计划激励对象王洪玮身故，吴俊武、马小凤被
动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，李松昭、李家城因个人原
因主动辞职，以上 5 名激励对象已不再具备激励对象资格（其中王洪玮为首次授
予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 4.4 万股；吴俊武为
首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 2.0 万股；马
小凤为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 0.8 万
股；李松昭为预留授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
票数量 1.2 万股），公司董事会拟回购注销以上 5 名激励对象所持有的全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.1 万股，本次回购股份数量占截至本公告
日公司总股本的 0.0095%。
（二）回购的价格和定价依据
根据本激励计划相关规定，激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加
上银行同期存款利息之和；激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
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注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象若因公司裁员、
劳动合同到期不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，因此该
部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购
不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的情形。
（三）回购的资金总额和来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 35.45 万元，资金来源为公司自有
资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后公司总股本将减少 9.1 万股，公司本次股本结构变动如下：
本次回购前 减少股份 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 430,068,400 44.84% 91,000 429,977,400 44.89%
无限售条件股份 529,058,254 55.16% - 529,058,254 55.11%
合计 959,126,654 100.00% 91,000 959,035,654 100.00%
注：因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期，上表中变动前的公司股份数量为截
至 2023 年 11 月 16 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等
相关法律、法规及本激励计划的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且程
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序合规，公司本次回购注销不会影响公司持续经营，不会损害公司及全体股东利
益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事
项提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》
《管理办法》及本激励计划的相关规定，程序合法、合规，
不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致
同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师意见
上海君澜律师事务所认为：根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
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