美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：美康生物 证券代码：300439
美康生物科技股份有限公司
二〇二三年十一月
美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
由美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”“公司”或“本公司”）依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及
《公司章程》等有关规定制订。
二、美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性
股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属登记
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票经中国 证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但限售期内
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票在满足 相应归属
条件和归属安排后，可在归属期内以授予价格获得并在登记结算公司登记公司 A
股普通股股票，在该等股票经登记结算公司归属登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象按照本激励计划
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的规定获授的第二类限制性股票在归属登记前，不享受投票权和表决权，同时也
不参与股票红利、股息的分配。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 38,299.9815 万股的 0.57%。其中，首次授予
限制性股票数量为 177.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
拟授予限制性股票总数的 18.43%。具体如下。
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 95.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 122.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.32%。其中，首次授予第二类限制性股
票数量为 82.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.21%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 37.79%；预留第二类限制性股票数量为 40.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 18.43%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未 超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计 23 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。
不含美康生物独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 6.13 元/股，首次授予的第
二类限制性股票的授予价格为 6.13 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对
象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票 完成归属
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的
调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予日起
至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 36 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票
授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解
除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归
属，各期归属的比例分别为 50%、50%；预留的第二类限制性股票在预留部分第
二类限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、
本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核要求 如下表所
示。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核要求 如下表所
示。
归属期 业绩考核目标
首次授予的 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第一个归属期
第二类限制 10%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
性股票 第二个归属期
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
预留授予的 第一个归属期
第二类限制
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
性股票 第二个归属期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、美康生物承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、美康生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、针对第一类限制性股票：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。针对第二类限制性股票：
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公
告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
美康生物、本公司、公司、上市
指 美康生物科技股份有限公司
公司
美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票 指 第一类限制性股票或第二类限制性股票
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
第一类限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类
限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，本激
有效期 指
励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制
性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股
票全部归属或作废失效之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完
成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
本激励计划针对第二类限制性股票所设立的，激励
归属条件 指
对象为获得激励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《美康生物科技股份有限公司章程》
《美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 23 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术人员。
以上激励对象中，不包括美康生物独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划
的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，其已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 38,299.9815 万股的 0.57%。其中，首次授予限制
性股票数量为 177.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.46%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.57%；预留限制性股票数量为 40.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 18.43%。具体如下。
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 95.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 122.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.32%。其中，首次授予第二类限制性股
票数量为 82.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.21%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 37.79%；预留第二类限制性股票数量为 40.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 18.43%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未 超过公司
股本总额的 1.00%。
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三、第一类限制性股票
（一）拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第一类限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限 获授的第一类限
获授的第一类限 制性股票数量占 制性股票数量占
姓名 职务 国籍 制性股票数量 本激励计划拟授 本激励计划草案
（万股） 予限制性股票总 公布日股本总额
量的比例 的比例
董事、总
邹继华 中国 60.00 27.65% 0.16%
经理
黄盖鹏 董事 中国 5.00 2.30% 0.01%
董事会秘
书、财务
熊慧萍 中国 5.00 2.30% 0.01%
总监、副
总经理
方亮 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
沈敏 副总经理 中国 5.00 2.30% 0.01%
核心技术人员（3 人） 15.00 6.91% 0.04%
合计 95.00 43.78% 0.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授第一类限制性股票的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃认购的第一类限制性股票份额直接调减。激励对
象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限 制性股票
数额。
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
（四）本激励计划第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授 予日起至
激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。此外，公司在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性
股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限
制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授第
一类限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少
于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示。
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
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自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 6.13 元。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.84 元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国 人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示。
考核评价结果 A/B/C D E
个人层面解除限售比
例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评 价结果为
“A/B/C”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其对应考核当年计划
解除限售的全部第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评 价结果为
“D”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其对应考核当年计划解除
限售的 80%第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“E”，
则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激
美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因个人层面的 绩效考核
原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。
激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因考核 原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内体外诊断生产企业中产品平台搭建最完整、产品品种最为丰富的
企业之一。公司自成立以来专注体外诊断产品研发、生产、销售及诊断服务，自
主产品涵盖生化、发光、质谱、VAP&VLP 血脂亚组分、分子诊断、血细胞、POCT、
尿液、原材料等领域。经过近二十年的发展，公司已取得多款全自动生化析仪、
全自动化学发光分析仪、质谱仪、VAP&VLP 血脂亚组分分析仪等仪器及配套试
剂注册证，是国内仪器及试剂最齐全的供应商之一，产品覆盖中高端及低端市场，
可以提供更精准、更智能的体外诊断多场景解决方案，满足不同市场需求。在第
三方医学诊断服务领域，公司在全国布局建立了 10 余家第三方医学检验所，另
有多家实验室正在筹建，为医疗机构提供高端、精准、规范、前沿的医学检验服
务。公司在体外诊断产品领域多年积累形成的客户资源、销售网络、产品结构为
公司医学诊断业务的快速发展奠定了坚实的基础，同时医学诊断服务领域的业务
拓展也推动了公司体外诊断产品的创新和业务的增长，由此公司构建了“以体外
诊断仪器为引擎，体外诊断产品为核心，体外诊断产品+诊断服务协同发展”的
战略布局。公司将继续巩固和强化核心业务的优势，拓展产业链，优化产品结构，
全面推动公司诊断产品与诊断服务的协同发展，进一步提升公司在 IVD 行业的
地位和竞争力，实现公司可持续发展。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次 及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年～2025 年经审计的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励 计划的股
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份支付费用影响的数值较 2023 年增长分别不低于 10%、20%。该业绩指标的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（八）第一类限制性股票的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股 票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量），Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股美康生
物股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
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Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，
P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），
Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股 票完成授
予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第一类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例（即 1 股美康生物股票缩为 n
股股票），P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价
格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
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P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整 第一类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基 于此部分
第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回
购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量），Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股美康生
物股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量，n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），P 为调
整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝(P0＋P1×n)/(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格，P1 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例），P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为
应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购价格不作调整。
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公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一
类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司
应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的第
一类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第一类限制性股票的公允价
值和第一类限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计 入成本或
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分第一类限
制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权
益。
（4）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制
性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收
盘价。
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 95.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用
总额为 592.80 万元，该等费用总额作为本激励计划第一类限制性股票的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准。假设公司 2023 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的解除限售条件且在各解除限售期内限制性股票全部解除限售，则 2024 年
-2025 年第一类限制性股票成本摊销情况如下。
单位：万元
第一类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
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的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、第二类限制性股票
（一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第二类限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限
获授的第二类限制
获授的第二类限 制性股票数量占
性股票数量占本激
姓名 职务 国籍 制性股票数量 本激励计划草案
励计划拟授予限制
（万股） 公布日股本总额
性股票总量的比例
的比例
副总
方亮 中国 5.00 2.30% 0.01%
经理
副总
沈敏 中国 5.00 2.30% 0.01%
经理
核心技术人员（18 人） 72.00 33.18% 0.19%
预留 40.00 18.43% 0.10%
合计 122.00 56.22% 0.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）相关说明
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留第二类限制性
股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。激励对象因个人
原因自愿放弃获授第二类限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的第二类限制性股票份额直接调减。
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
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定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）本激励计划第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授 予日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最
后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
本激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示。
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其不得售出的时间段。
激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后不额外设置禁售期，所
获授公司股票的禁售规定激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，
按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 6.13 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.13 元的价格购买公司股票。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.84 元。
本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第 二类限制
性股票的授予价格相同。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示。
归属期 业绩考核目标
首次授予的 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第一个归属期
第二类限制 10%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
性股票 第二个归属期
预留授予的 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
第一个归属期
第二类限制
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
性股票 第二个归属期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三个等级，对应的个人层面归属比例
如下所示。
考核评价结果 A/B/C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评 价结果为
“A/B/C”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其对应考核当年计划归属
的全部第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“D”，则
激励对象按照本激励计划规定比例归属其对应考核当年计划归属的 80%第二类
限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“E”，则激励对象对应
考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属。激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票因个人层面的绩效考核原因不能归属或不能 完全归属
的，作废失效。
激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因考核原因 不能归属
或不能完全归属的，不可递延至下期归属。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内体外诊断生产企业中产品平台搭建最完整、产品品种最为丰富的
企业之一。公司自成立以来专注体外诊断产品研发、生产、销售及诊断服务，自
主产品涵盖生化、发光、质谱、VAP&VLP 血脂亚组分、分子诊断、血细胞、POCT、
尿液、原材料等领域。经过近二十年的发展，公司已取得多款全自动生化析仪、
全自动化学发光分析仪、质谱仪、VAP&VLP 血脂亚组分分析仪等仪器及配套试
剂注册证，是国内仪器及试剂最齐全的供应商之一，产品覆盖中高端及低端市场，
可以提供更精准、更智能的体外诊断多场景解决方案，满足不同市场需求。在第
三方医学诊断服务领域，公司在全国布局建立了 10 余家第三方医学检验所，另
有多家实验室正在筹建，为医疗机构提供高端、精准、规范、前沿的医学检验服
务。公司在体外诊断产品领域多年积累形成的客户资源、销售网络、产品结构为
公司医学诊断业务的快速发展奠定了坚实的基础，同时医学诊断服务领域的业务
拓展也推动了公司体外诊断产品的创新和业务的增长，由此公司构建了“以体外
诊断仪器为引擎，体外诊断产品为核心，体外诊断产品+诊断服务协同发展”的
战略布局。公司将继续巩固和强化核心业务的优势，拓展产业链，优化产品结构，
全面推动公司诊断产品与诊断服务的协同发展，进一步提升公司在 IVD 行业的
地位和竞争力，实现公司可持续发展。
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为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次 及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年～2025 年经审计的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励 计划的股
份支付费用影响的数值较 2023 年增长分别不低于 10%、20%。该业绩指标的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（八）第二类限制性股票的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股 票完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量），Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
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（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股美康生
物股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，
P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），
Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股 票完成归
属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例（即 1 股美康生物股票缩为 n
股股票），P 为调整后的授予价格。
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（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价
格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限
制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第二类限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二
类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
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由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予
日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分第二类限制性股票未被归属
而失效或作废，则减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2023
年 11 月 28 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下。
① 标的股价：12.37 元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收
盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
③ 历史波动率：13.93%、18.57%（分别采用深证综指最近一年、两年的年
化波动率）；
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④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 122.00 万股，其中首次授予 82.00
万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计首次授予的权益费用总额为 525.82 万元，该等费用总额作为本激励计划第
二类限制性股票的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比 例进行分
期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予
日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2023 年 12 月首次授予，且授予的全部
激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益 归属，则
单位：万元
第二类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第六章 实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
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二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，公司监事会
应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会（当激励
对象发生变化时）和律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购第一类限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为
激励对象放弃认购获授的第一类限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予第一类限制性股票申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。本激励计划经股
东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）授予第一类限制性股票并完成公告、登记；本激励计划经股东大会审议通过
后，公司应当在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激
励对象第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限
售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；未
满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件，董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公
司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放
弃认购获授的第二类限制性股票，由公司统一向证券交易所提出归属申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属登记事宜；对于未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
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事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情
形。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激
励计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归
属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售第一类限制性股
票/归属第二类限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属
登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票经登记结算
公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等，但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、
资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票
相同。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在满足相应归属
条件和归属安排后，可在归属期内以授予价格获得并在登记结算公司登记公司 A
股普通股股票，在该等股票经登记结算公司归属登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象按照本激励计划
的规定获授的第二类限制性股票在归属登记前，不享受投票权和表决权，同时也
不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，
待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得自营或者
为他人经营或者借用他人名义开办与公司经营同类产品、有竞争关系、相同相类
似产品或对公司及关联企业有直接间接影响的业务（包括但不限于指导其他单位
员工工作）；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内自营或者为他
人经营或者借用他人名义开办与公司经营同类产品、有竞争关系、相同相类似产
品或对公司及关联企业有直接间接影响的业务（包括但不限于指导其他单位员工
工作），激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所
得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有
个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价
格回购注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（四）公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还其已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
股票的职务，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或公司子
公司解除与激励对象劳动关系的，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚
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未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，其已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作
处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限
制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。
制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属
的第二类限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
（五）激励对象身故
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除
限售的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
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票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已归属的
第二类限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，其已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不
作处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票
不作处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
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三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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董事会
二〇二三年十一月二十八日
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