证券简称：华天科技 证券代码：002185
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
是否存在
该事项（是
序号 事项 备注
/否/不适
用）
上市公司合规性要求
最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册
报告
最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被
计报告
上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形
是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助
激励对象合规性要求
是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
是否最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适
当人选
是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选
是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中
禁入措施
是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形
激励计划合规性要求
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
额的 10%
计划累计获授股票是否未超过公司股本总额的
激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激
励计划拟授予权益数量的 20%
激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是
否已列明其姓名、职务、获授数量
激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指
标作为激励对象行使权益的条件
股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是
否未超过 10 年
股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负
责拟定
股权激励计划披露完整性要求
（1）对照《管理办法》的相关规定，逐条说明
是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励
对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计 是
划的实施是会否会导致上市公司股权分布不符
合上市条件
（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依
是
据和范围
（3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授涉
及的标的予股票种类、来源、权益数量及占上市
公司股本总额的比例百分比；若分次实施的，每
次拟授出予的权益数量，涉及的标的股票数量及
占上市公司股本总额的比例百分比；设置预留权 是
益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益
总额的比例百分比；所有在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司
股本总额的 10%及其计算过程的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获
授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量
的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）
是
可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的比例；单个激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超
过公司股本总额 1%的说明
（5）股权激励计划的有效期，股票期权的、授
权日或授权日的确定方式、可行权日、行权有效
是
期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和
解除限售锁定期安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权
是
价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十
三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确
定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定
价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股
权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是
否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表明确意见并披露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟
分次授出或者行使权益的，应当披露激励对象每
次获授或者行使权益的条件；对设立条件所涉及
的指标定义、计算标准等的说明；约定授予权益、
行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下
期；如激励对象包括董事和高管，应当披露激励 是
对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行
使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指
标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激
励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前
期激励计划，应当充分说明原因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；
当中，应明确上市公司不得授出限制性股票以及 是
激励对象不得行使权益的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价
格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股 是
等方案时的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股
票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数
是
取值及其合理性，实施股权激励应当计提费用及
对上市公司经营业绩的影响
（11）股权激励计划的变更、终止 是
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实 是
施股权激励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠
是
纷或争端解决机制
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益
是
或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上
市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标
准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程
序、完成期限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
标
指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际
情况，是否有利于促进公司竞争力的提升
以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
取的对照公司是否不少于 3 家
限售期、行权期合规性要求
限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间
隔是否不少于 12 个月
各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授
限制性股票总额的 50%
股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔
是否不少于 12 个月
股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一
行权期的届满日
股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超
过激励对象获授股票期权总额的 50%
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利
公司及全体股东利益发表意见
上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，
并按照管理办法的规定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实
是
行股权激励的条件
（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》
是
的规定
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
是
是否符合《管理办法》的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》
是
及相关法律法规的规定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要
是
求履行信息披露义务
（6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助 是
（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 是
情形
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回 是
避
（9）其他应当说明的事项 是
上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报
要求
审议程序合规性要求
董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否
回避表决
股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是
否拟回避表决
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况
有误产生的一切法律责任。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十九日
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