证券代码：300918 证券简称：南山智尚
债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司
SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
（山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园）
方案的论证分析报告
二零二三年十一月
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”或“公司”）为了
进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力与市场竞争力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监
会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，拟定了本次向特定对象发行股票方案，编制了本次向特定对象发行股票方
案的论证分析报告。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
《纺织行业“十四五”发展纲要》提出“2.提升产业链现代化。发挥纺织产
业链完整优势，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力
强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。加强纺织全产业链精细化加工
技术的研发应用，提升先进制造水平。适应消费升级趋势，应用新材料、新技术
开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。”
“鼓励纺织企业在涤纶、
锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范”，提出建
设纤维新材料重点工程，包含“进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护
理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、
功能性化学纤维”。
此外，《纺织行业产融结合三年行动计划》、《关于化纤工业高质量发展的
指导意见》、《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等政
策和指导意见的相继出台进一步推动了我国锦纶纤维产业的高速发展。未来伴随
相关锦纶产业鼓励政策深入实施，锦纶产品渗透率将会进一步提升，行业主体将
享受需求驱动带来的市场红利。公司本次募投项目的实施系积极响应国家战略，
并与锦纶纤维行业发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行业发展
机遇。
（1）锦纶纤维性能优越，下游可应用领域广泛
锦纶纤维，是指由锦纶切片经过纺丝工艺加工而成主要用于生产面料服装的
纺织纤维。锦纶纤维按照不同标准有多种分类，按照分子结构可分为锦纶 6、锦
纶 66、锦纶 11、锦纶 610 等锦纶纤维，目前市场上以锦纶 6 和锦纶 66 应用最为
广泛；按纤维长短可分为锦纶长丝和锦纶短纤，目前市场上以锦纶长丝为主，作
为机织或针织原料等，而少量锦纶短纤主要用于和棉、毛或其它化纤混纺。
与其他纺织纤维相比，锦纶纤维在强度和耐磨性、吸湿性等方面具有突出特
点，因而由锦纶纤维制成的面料在户外、运动、防寒、休闲服装等领域具有较大
优势。由于锦纶纤维的弹性及回弹性极好，抗静电、抗起球、易染色、色牢度高，
其在混纺领域具有其他化纤不可比拟的独特优势。上述特点使锦纶纤维被广泛应
用在民用领域，如纺织服装行业中的超轻风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒
服、休闲夹克、运动服、户外帐篷、睡袋、登山包、袜子、蕾丝内衣、束身衣、
运动内衣、婚纱礼服等；锦纶纤维同时还被应用于军工、航空航天等工业领域，
如用于制作特种防护安全用品、安全气囊、安全带、降落伞、轮胎帘子布、土工
基布等。
（2）国民经济高速发展，助推锦纶纤维行业规模扩张
我国国民经济正在快速发展过程中，城乡居民的人均收入水平和消费能力不
断提升，将为纺织服装的内需消费提供巨大动力。锦纶在功能性服饰领域和特种
应用领域具有其他纤维材料不可替代的作用。随着全民健身计划的持续推进、健
康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及，性能更佳的锦纶制品愈加受到消
费者欢迎。根据中国化学纤维工业协会的数据，2012 年全年我国锦纶产量为 181
万吨，2022 年全年则达到 410 万吨，为 2012 年产量的 2.27 倍，复合增长率达到
产量占化纤产量的比重也在逐年提升。2012 年，我国锦纶产量占化纤总产量的
的比重仍有较大的产量及市场提升空间。
图 1：2012-2022 年中国锦纶纤维产量（万吨）及锦纶纤维产量占化纤总产量比例
我国锦纶纤维产量 我国锦纶产量占化纤总产量比例
资料来源：国家统计局
（3）纺织服装市场需求进一步升级，高强锦纶 66 系列纤维成长空间广阔
从结构性能来看，锦纶 66 系列纤维的原子排列规整度高于锦纶 6 系列纤维，
结构更加紧密有序，且熔点更高，因此在硬度、抗冲击、耐磨、耐热等性能方面
优势更突出，且手感密实而舒适。
近年来，随着居民消费理念的提升，锦纶 66 系列纤维在纺织服装领域的需
求也在快速增长。在居民消费领域，锦纶 66 织物的手感更加的柔软细腻，在高
端的运动衣、泳衣、健美服、内衣、袜类等方面均有良好的表现，如现在市场上
高端的羽绒面料就多采用锦纶 66 系列纤维。随着经济水平的提升，附加值更高
的锦纶 66 系列纤维基于更好的耐磨性、抗撕裂、阻燃性、轻量化等独特性能，
在军工用品、职业装等领域的需求也逐步萌发，为附加值更高的锦纶 66 带来更
广阔的发展空间。
自公司成立以来，主业便专注于纺织服饰产业链，致力于上下游一体化的产
业布局，现有业务包含精纺呢绒面料、正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生
产与销售。经过多年发展，公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研
发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集
成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。同时公司利用自身在
纺织行业多年的深耕和技术沉淀，结合公司优势资源推进公司产品向高附加值的
纺织纤维产品进行战略转型。公司上市后开始积极拓展纺织纤维新材料领域，超
高分子量聚乙烯纤维项目已实现全线建成投入运营，积累了丰富的纺织纤维生产
相关的人才、技术经验。
本次募投项目与公司现有业务在人员、客户、技术等各方面具有显著协同性，
公司未来将继续在发展新型纺织纤维材料的基础上，进一步完善产业链条。公司
本次募集资金计划建设年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目，是公司践行向产
业链上游“高新技术、高附加值产品突破”的发展战略，进一步丰富产品矩阵的
体现，符合公司发展特点，是保持主营业务核心竞争力的必由之路。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
纺织产业是国民经济重点产业之一，对国家经济发展、国民生活水平的提升
有重大影响，国家颁发了一系列产业政策鼓励支持纺织企业健全产业链，推动传
统产业转型升级。
《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035 年）》提出“建设具有完
整性、先进性、安全性的纺织现代化产业体系”、
“坚持推动传统产业转型升级”、
“推进产业链上中下游同频升级”、“在纺织行业发展形成 10 家左右产业链纵
深布局、高水平国际化发展的世界 500 强企业”。
公司上市后开始积极拓展纺织纤维新材料领域，公司超高分子量聚乙烯纤维
项目已实现全线建成投入运营，积累了丰富的纺织纤维生产相关的人才、技术经
验。本次募投项目为年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目，将在公司现有纺织
纤维业务的基础上，进一步响应国家政策要求，牢牢抓住产业变革机遇、把握战
略主动、加快推进转型升级，在日益激烈的行业竞争中形成发展新优势。
公司作为国内精纺呢绒、正装职业装领军企业，本次募投项目继续围绕纺织
服装主业及产业链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进公司产品向高附加值
产品转型。高性能差别化锦纶长丝项目的启动，能够帮助公司在超高分子量聚乙
烯纤维项目成功实施后，持续开拓纺织纤维新材料领域。同时将有助于提升公司
内部协同，进一步加强锦纶纤维环节对下游高附加值运动休闲面料及服装的支撑
作用，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择，并从整体上实
现公司产品结构的升级优化。
本次募投项目的建设实施，预计将进一步提升公司现有产品的技术水平，优
化产品布局，在公司多年积累的精纺呢绒、服装、新材料的技术、市场、经验等
优势基础上，提高公司整体竞争力和盈利水平。
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发
行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，
提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位
后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种的必要性
公司近年业务规模不断扩大，仅依靠自身经营积累较难满足公司经营战略落
地和快速发展的资金需求。本次募投项目的实施预计将继续在发展新型纺织纤维
材料的基础上，进一步完善公司产业链条。年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项
目的启动，有助于提升公司内部协同，进一步加强锦纶长丝环节对下游高档运动
面料及服装的支撑作用，是保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要
选择，有利于从整体上实现公司产品结构的升级优化。
公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条
件，巩固和发展公司的市场地位和核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现
公司与股东利益的最大化。
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集
资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所
降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来
募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长预
计可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会
侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
综上所述，公司本次采取向特定对象发行股票的方式进行融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发
行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法
律法规规定的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。
（3）关于“理性融资，合理确定融资规模”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请
增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向
未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包
括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发
行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且公司前次募集
资金方式为发行可转债，不适用本条关于间隔期的规定，本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理
性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经南山智尚第二届董事会第二十
次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特
定对象发行尚需公司股东大会审议通过。同时，本次发行尚需获得深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈
利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件
的要求，为保障中小投资者利益，山东南山智尚科技股份有限公司就本次向特定
对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了
具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发
生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2024 年 6 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票数量上限为 108,000,000 股（本次发行股份数量上限
不超过本次发行前上市公司总股本股的 30%），预计募集资金总额不超过 100,000
万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行股票数量及募集资
金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所审核，并经中国证监
会同意注册后实际发行情况为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外
的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本的影
响；
（6）2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 18,672.10 万元和 16,839.56 万元。在此基础上，公司 2023
年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）与 2022 年持平；2）2023
年比 2022 年增加 10%，2024 年比 2023 年增加 10%；3）2023 年比 2022 年下降
对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成盈利预测）；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 /2022 年 12 /2023 年 12
月 31 日 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 36,000.00 36,000.00 36,000.00 46,800.00
假设一：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与
润与 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,672.10 18,672.10 18,672.10 18,672.10
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
项目 /2022 年 12 /2023 年 12
月 31 日 月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52 0.45
扣除非经常性损益基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元
/股）
假设二：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较
净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,672.10 20,539.31 22,593.24 22,593.24
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.63 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.63 0.55
扣除非经常性损益基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元
/股）
假设三：2023 年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较
净利润较 2023 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,672.10 16,804.89 15,124.40 15,124.40
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.42 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.42 0.37
扣除非经常性损益基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元
/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号
——每股收益》及其应用指南等规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，若公司本
次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利
润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现
一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析
详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山东南山智尚科技股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司一直致力于中高端纺织行业产品的生产、设计、研发和销售，产品覆盖
精纺呢绒、服装及新型功能性纺织纤维产品等领域。本次向特定对象发行股票募
集资金主要用于年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目，公司本次募集资金投资
项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现
有业务关系紧密相关。本次募投项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，在
发行人现有业务的基础上开发高附加值的功能性产品，进一步拓宽和丰富公司产
品线，做强纺织主业，以满足日益多样化的中高端纺织行业产品需求，有利于公
司进一步完善产业布局、提升主营业务核心竞争力、丰富公司的产品结构，提高
公司盈利及抗风险能力，加速公司产品向高新技术和高附加值产品转型，助力公
司实现致力于打造“国内新型纺织材料一体化龙头企业”的企业发展愿景。
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与
升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进
一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）人员方面
公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践
经验和雄厚的专业技术力量。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形
成了有效的内部培养机制和人才引进机制，未来公司将继续在募集资金投资项目
实施过程中招聘优秀人才，充实员工队伍，为本次募集资金投资项目的实施提供
人员保障。
（2）技术方面
公司多年来一直坚定不移走高质量发展之路，持续关注高端纤维发展方向，
加大技术创新投入，建立了一套较为完善的管理与运行机制。公司成立了新材料
研究院，综合利用国内外技术资源，开展锦纶先进技术研究与应用，致力于推动
中高端锦纶领域技术研究、技术成果产业化推广、培养高质量的专业技术人才，
为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）市场方面
公司始终坚持品牌国际化发展战略，建设了从面料到终端的多元化、国际化
品牌梯队，布局行业细分市场。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关
系，充分挖掘客户的市场潜力。同时，依靠在行业内的品牌知名度，南山智尚在
新产品研发、新市场开发、新客户拓展等方面将更具优势。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范
募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金
进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，
努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息
化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。
同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级
管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，
结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。
本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投
项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
事项的通知》（证监发［2012］37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（［2022］3 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关
制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等
证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行承诺：
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等
证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
控股股东、实际控制人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山东南山智尚科技股份有限公司董事会
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