北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
天水华天科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931
网址/Website: http://www.jingtian.com
二〇二三年十一月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于天水华天科技股份有限公司
法律意见书
致：天水华天科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《天水华天科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（草案）》
（以下简称“
《期权激励计划（草案）》
”）等有关规定，北
京市竞天公诚律师事务所上海分所（以简下称“本所”）接受天水华天科技股份
）的委托，就公司 2023 年股票期权
有限公司（以下简称“公司”或“华天科技”
激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”
）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本激励计划相关的文件及资
料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材料或复印件均与正
本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了完整的陈述与说明，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或
误导之处，且足以信赖。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关的事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计
划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系经甘肃省人民政府于 2003 年 12 月 17 日下发的《甘肃省人民政府关
于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》
（甘政函[2003]146 号）批准，以
发起方式设立的股份有限公司，并于 2003 年 12 月 25 日取得了甘肃省工商行政
管理局核发的注册号为 6200001052188 的《企业法人营业执照》。
“证监发行字[2007]374 号”
《关于核准天水华天科技股份有限公司首次公开发行
股票的通知》核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4,400.00 万股，并于
，
证券代码为 002185。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》
，截至本法律意见书出具
之日，公司的基本情况如下：
公司名称 天水华天科技股份有限公司
统一社会信用代码 91620500756558610D
住所 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
法定代表人 肖胜利
注册资本 320,448.4648 万元人民币
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
公司类型 股份有限公司
半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售;LED 及应用产品和
MEMS 研发、生产、销售;电子产业项目投资;经营本企业自产产品
经营范围 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务;房屋租赁;水、电、气及供热、供冷等相关动力产品
和服务（国家限制的除外）。
营业期限 2003 年 12 月 25 日至 2053 年 12 月 24 日
经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2023]
第 9-00032 号）和《内控审计报告》（大信审字[2023]第 9-00033 号）、公司的说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效
存续的上市公司，不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，
具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
本所律师按照《管理办法》的相关规定，对公司第七届董事会第十一次会议
审议通过的《期权激励计划（草案）》相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本激励计划载明事项
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
根据《期权激励计划（草案）》
，《期权激励计划（草案）》共分八章，分别为
“一、本次股票期权激励计划的目的和原则”“二、本次股票期权激励计划的管
理机构”
“三、本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围”
“四、本次股
票期权激励计划的具体内容”
“五、本次股票期权激励计划的实施程序”
“六、公
司/激励对象各自的权利义务”
“七、公司/激励对象发生异动的处理”及“八、附
则”，其中，第四章项下包含“（一）本激励计划的股票来源”
“（二）本激励计划
股票期权的数量”
“（三）本激励计划股票期权的分配情况”
“（四）本激励计划的
有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”“（五）本激励计划的行权价格、
行权价格的确定方法及定价方式的合理性说明”
“（六）本激励计划的授予、行权
的条件”“（七）本激励计划的调整方法和程序”及“（八）本激励计划的会计处
理”。
经核查，本所律师认为，本激励计划中载明的事项已包含《管理办法》第九
条所规定的全部内容。
（二）本激励计划的主要内容
根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《期权激励计划（草案）》
《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“
《考核办法》
”），本激励计划的主要内容如下：
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
，本激励计划拟向激励对象授予 25,000 万份股
根据《期权激励计划（草案）》
票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司
股本总额 3,204,484,648 股的 7.80%。其中，首次授予 23,528 万份，占本激励计
划公告日公司股本总额的 7.34%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 94.11%；
预留 1,472 万份，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟
授予股票期权总数的 5.89%，预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利，符合《管理办法》第十四条、第十五条
的规定。
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 日公司股本总额的
数量（份） 总数的比例
比例
核心技术人员、核心业务
人员以及对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的
其他员工（2,780 人）
预留 14,720,000 5.89% 0.46%
合计 250,000,000 100.00% 7.80%
根据《期权激励计划（草案）》
，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的 1%；公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%，符合《管理办
法》第十四条第二款的规定。
（1）本激励计划的有效期
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。
（2）本激励计划的授予日
根据《期权激励计划（草案）》
，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后 60 日
内向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；预留部
分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定，符合《管
理办法》第十六条和第四十四条的规定。
（3）本激励计划的等待期
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别
为自授予日起 15 个月、27 个月、39 个月；预留授予股票期权若在公司 2024 年
第三季度报告披露之前（含披露当日）授予，则等待期分别为自预留股票期权授
予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予股票期权若在公司 2024 年第三
季度报告披露之后授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起 15 个月、
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
债务，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）本激励计划的可行权日
根据《期权激励计划（草案）》
，在本激励计划经股东大会审议通过后，授予
的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起至实际公告日为止；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七十二条的规定。
（5）本激励计划的行权安排
A.根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划首次授予的股票期权行权安排
如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至股票期
第一个行权期 30%
权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，至股票期
第二个行权期 30%
权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起39个月后的首个交易日起，至股票期
第三个行权期 40%
权授予日起51个月内的最后一个交易日当日止
B.根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划预留授予的股票期权行权计划
安排如下：
a.若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起，
第一个行权期 30%
至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起，
第二个行权期 30%
至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起，
第三个行权期 40%
至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
b.若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分
股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，
第一个行权期 50%
至股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，
第二个行权期 50%
至股票期权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止
根据《期权激励计划（草案）》
，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或
因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十一条、第三十二
条的规定。
（6）本激励计划的禁售期
根据《期权激励计划（草案）》
，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段；本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
B.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
C.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
施细则》
相关规定或其出具的承诺；
D.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
定。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（1）授予股票期权的行权价格
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划授予股票期权（含预留授予）的
行权价格为 7.26 元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票
期权拥有在可行权期内以 7.26 元/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
（2）授予股票期权行权价格的确定方法
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划授予股票期权的行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
A.本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.06 元；
B.本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 9.04 元。
（3）定价方式的合理性说明
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划行权价格采取自主定价方式，公
司对该等定价方式的合理性进行了说明。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（1）本激励计划的授予条件
根据《期权激励计划（草案）》
，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（2）本激励计划的行权条件
根据《期权激励计划（草案）》
，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权方可行权：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
，公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有
根据《期权激励计划（草案）》
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激
励对象发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（3）公司业绩考核要求
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划授予的股票期权行权考核年度为
业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的 增长率
（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业
绩考核目标及行权比例安排如下：
定比业绩基数的增长率（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 12% 10%
首次授予的股
第二个行权期 2025 20% 18%
票期权
第三个行权期 2026 30% 26%
预留授予的股
第一个行权期 2024 12% 10%
票期权（若
第二个行权期 2025 20% 18%
度报告披露之
前授予，含披
第三个行权期 2026 30% 26%
露当日）
预留授予的股
票期权（若 第一个行权期 2025 20% 18%
度报告披露之 第二个行权期 2026 30% 26%
后授予）
注： “营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
定比业绩基数的增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规
定。
（4）个人层面的考核要求
根据《期权激励计划（草案）》
，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定
的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比
例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：
考核标准 行权比例
优秀、良好、合格 100%
不合格留用、不合格淘汰 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年
不得行权的股票期权，由公司注销。
经核查，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规
定。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
经核查，本所律师认为，公司已在《期权激励计划（草案）》中就本激励计
划所设定业绩考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第十一
条第四款的规定。
经核查，本所律师认为，
《期权激励计划（草案）》对本激励计划所涉股票期
权数量、行权价格的调整方法以及本激励计划调整的程序作出了明确规定，相关
内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，
《期权激励计划（草案）》已就本激励计划所涉股票
期权的会计处理（包括股票期权公允价值的计算方法、股票期权成本费用的摊销
方法等）作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
经核查，
《期权激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划的实施程序、公
司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规
定，且各项内容的规定符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，
《期权激励计划（草案）》所载明的事项、主要内容符
合《公司法》《证券法》
《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的决策和审批程序
（一）本激励计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了如下决策和审批程序：
《考核办
法》
，并提交董事会审议。
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2023 年第一次
临时股东大会的议案》等议案。
体如下：
（1）关于公司《期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。2、本次激励计
划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激
励对象主体资格合法、有效。3、本次激励计划的制定、审议程序及内容符合《公
司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
排。5、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，
有利于增强公司竞争力，推动公司长远发展，不存在损害公司利益及股东利益的
情形。综上，我们同意公司 2023 年股票期权激励计划，并同意将《2023 年股票
期权激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
”
（2）关于公司《考核办法》的独立意见：
“公司制定的《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司
法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，确定了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标。公司 2023 年股票
期权激励计划将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率，营业收入增长率能够
反映公司经营状况和市场开拓能力，是衡量企业成长性的重要指标。该考核指标
有助于聚焦公司发展战略，促进经营目标实现，指标设定合理、科学。个人层面
绩效考核方面，公司设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司 2023 年股票期权激励计划考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，有利于公司持续发展，不存在损害公司利益及股东利
益的情形。综上，我们同意将《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》提
交公司股东大会审议。
”
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。
“公司 2023
同日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见，认为：
年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划的
实施有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司
《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；公司《2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，并结合了公司的实际情况，旨在推动公司 2023 年股票期权激励计划的顺利
实施，不会损害公司及全体股东的利益，监事会同意公司《2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》；列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员符
合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司《2023 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予的
激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意公司《2023 年股票期权激励计划首
次授予的激励对象名单》。
”
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划根据《管理办法》
的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。
（二）本激励计划尚需履行的决策和审批程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具
之日，公司仍需履行下列程序：
以公示，公示期不少于 10 天。监事会应当对首次授予的股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划的 5 日前披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划根
据《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划尚
需按照《管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、 本激励计划对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划激励对象为公司及其全资子公司、
控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，不包含公司的董事及高级管理人员。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》
第八条的规定。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
（二）激励对象的范围
根据《期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总 人数为
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计
划涉及的首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
或全资子公司、控股子公司具有雇佣或劳动关系；所有激励对象均不存在《管理
办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
，本激励计划的激励对象包含 2 名外籍员工和
根据《期权激励计划（草案）》
全资子公司、控股公司的关键人员，在公司或全资子公司、控股公司的日常管理、
技术、业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，
通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入上述员工作为激励对象具有必要性与合理性。
根据《期权激励计划（草案）》
，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露预留权益授予的激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效；预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《期权激励计划（草案）》
，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划的 5 日前
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于激励对象的核实的安排符合《管理
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关
法律、法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据公司提供的材料，公司于 2023 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十一
次会议、第七届监事会第九次会议并审议通过了与本激励计划有关的议案，公司
应及时在指定信息披露网站公告《期权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决
议、独立董事意见及监事会决议等公告文件。根据《管理办法》的规定，随着本
激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
六、 公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《期权激励计划（草案）》
、独立董事发表的独立意见、监事会发表的核
查意见及公司的说明，公司不存在为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见及公司的说明并
经本所律师核查：
（一）公司制定的《期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有
关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形；
（二）公司就本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，公司独
立董事和监事会已对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形；
（三）
《期权激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本激
励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、 本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《期权激励计划（草案）》
、公司第七届董事会第十一次会议决议、独立
董事发表的独立意见及公司的说明，本激励计划的激励对象均不属于公司现任董
事（包括独立董事），也不属于与公司现任董事（包括独立董事）存在关联关系
的人员，因此，公司第七届董事会第十一次会议对与本激励计划相关的议案进行
审议表决时，不涉及需关联董事回避表决的情况。
因此，本所律师认为，公司董事会依法对《期权激励计划（草案）》作出决
议时不涉及需要董事回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《期权激励计划（草案）》所载明的事项、主要内容符合《管理办法》的
相关规定；
相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续，本激励计划尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，持续履行信息披露义务；
一条的规定；
法规以及《公司章程》的情形；
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
回避表决的情况。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陆 琛 冯 曼
卫 丰
首页
微信公众号
证券之星APP
